ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 97/2009

Asupra recursurilor de față,

Din examinarea lucrărilor din dosar,

constată următoarele:

Prin sentința comercială nr. 15462

din 20 decembrie 2007, pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a

comercială, a fost admisă în parte acțiunea formulată de reclamanta SC C. SA,

prin lichidator judiciar A.M.C.O. I.P.U.R.L. în contradictoriu cu pârâta SC L.C.

SRL, cererea de intervenție formulată de intervenienta D.G.F.P. București, s-a

constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat

sub nr. 1555 din 10 aprilie 2002 de B.N.P. D.Ș. și au fost respinse celelalte

cereri, ca neîntemeiate.

Împotriva acestei hotărâri au

formulat apel toate părțile.

Prin decizia comercială nr. 183 din

4 aprilie 2008, Curtea de Apel București, secția a VI-a comercială, a respins

apelurile declarate de SC C. SA și de D.G.F.P. București, a admis apelul

declarat de SC L.C. SRL și a schimbat în parte sentința în sensul că a respins

acțiunea în constatarea nulității absolute, ca nefondată, menținând restul

dispozițiilor sentinței.

Pentru a se pronunța astfel, s-a

reținut că apelanta-reclamantă a solicitat constatarea nulității absolute a

contractului de vânzare-cumpărare, autentificat sub nr. 1555 din 10 aprilie

2002, având ca obiect vânzarea de către aceasta a unui imobil, teren și

construcții, proprietatea sa către apelanta-pârâtă, repunerea părților în

situația anterioară, motivele de nulitate invocate vizând hotărârea A.G.E.A. a

SC C. SA din 11 decembrie 2001, prin care s-a decis vânzarea, hotărâre care a

fost luată cu încălcarea dispozițiilor imperative prevăzute de art. 131 din

Legea nr. 31/1990, în sensul că hotărârea nu a fost publicată în Monitorul

Oficial pentru ca aceasta să poată fi executorie.

Un alt motiv s-a referit la

neîndeplinirea condițiilor imperative prevăzute de art. 117 din Legea nr. 31/1990,

și la faptul că aceste bunuri făceau parte din capitalul social al SC C. SA.

Cu privire la aceste motive s-a

considerat că trebuie avute în vedere dispozițiile art. 131 alin. (5) din Legea

nr. 31/1990, potrivit cărora hotărârile adunării generale nu pot fi puse și

executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților de

publicitate.

Publicarea hotărârii adunării

generale în Monitorul Oficial se face însă în scopul opozabilității față de

terți, ceea ce înseamnă că până la momentul publicării aceste hotărâri nu sunt

opozabile acestora, iar după acest moment terții nu pot invoca necunoașterea

lor.

Față de terți, potrivit art. 55

alin. (1) din Legea nr. 31/1990 societatea este obligată prin actele organelor

ei, inclusiv actele adunării generale, chiar dacă acestea depășesc limitele

obiectului de activitate, exceptând cazul în care societatea dovedește că

terții cunoșteau sau trebuiau să cunoască depășirea acestor limite.

Or, reclamanta nu a făcut asemenea

dovezi, ca atare nu se poate prevala de caracterul neexecutoriu al hotărârii

A.G.E.A., drept motiv care să determine nevalabilitatea acesteia.

Cât privește încălcarea

dispozițiilor art. 117 din Legea nr. 31/1990, R s-a reținut că dispozițiile

legale invocate nu au relevanță în cauză, având în vedere că litigiul nu are ca

obiect o acțiune întemeiată pe dispozițiile art. 132 din lege, privitoare la

anularea hotărârii A.G.E.A.

Împotriva acestei hotărâri au

formulat recurs reclamanta și intervenienta.

Reclamanta a solicitat în temeiul

art. 304 pct. 7, 8 și 9 C. proc. civ. admiterea recursului și modificarea în

totalitate a deciziei în sensul admiterii apelului, schimbării hotărârii

instanței de fond și admiterii cererii în constatarea nulității absolute a

contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 1555/2002.

În cadrul primelor două motive de

recurs, întemeiate pe dispozițiile art. 304 pct. 7 și 8 C. proc. civ.,

recurenta-reclamantă a susținut că instanța de apel a pronunțat o hotărâre

nelegală, motivarea acesteia fiind străină de natura cauzei și neconcludentă în

legătură cu cauzele nulității contractului de vânzare-cumpărare, asupra cărora

instanța, de fapt, nu s-a pronunțat, referindu-se la valabilitatea hotărârii

A.G.E.A. și denaturând astfel obiectul cererii de chemare în judecată.

În cadrul motivului de recurs

întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., s-a arătat, în esență

că, instanța de apel a aplicat greșit la speță dispozițiile art. 132 din LSC,

respectiv art. 55 alin. (1) din aceeași lege cu raportare la dispozițiile art. 948

pct. 4 C. civ. privind cauza ilicită și art. 968 C. civ., actul juridic

încheiat fără respectarea formalităților de publicitate a hotărârii A.G.E.A.

prin care s-a hotărât încheierea acestuia fiind nul.

În același sens și potrivit art. 114

din LSC, dispozițiile art. 130 alin. (4) din LSC se aplică și hotărârilor

Consiliului de Administrație.

Totodată, în această situație

cumpărătorul nu se poate prevala, nici de buna sa credință, nici de siguranța

circuitului civil.

Intervenienta a formulat recurs

invocând, în drept, pentru criticile aduse hotărârii, dispozițiile art. 304

pct. 7, 8 și 9 C. proc. civ.

În cadrul primelor motive de recurs

a arătat că obiectul învestirii instanței l-a constituit desființarea

contractului de vânzare-cumpărare și nu a hotărârii A.G.E.A., cel dintâi fiind

un act subsecvent celui din urmă, instanța dând o interpretare eronată actului

juridic dedus judecății și contradictorie, fără a arăta pentru care

considerente instanța de fond a interpretat greșit legea.

Sub acest aspect, în cadrul

ultimului motiv de recurs, a arătat că instanța de apel a aplicat greșit

dispozițiile art. 131 alin. (4) din LSC și art. 55 din aceeași lege, actul

juridic neputând fi încheiat anterior publicării hotărârii A.G.E.A.

Referitor la repunerea părților în

situația anterioară, rezultă că prețul a fost achitat, conform contractului,

încât era necesară admiterea și a acestui capăt de cerere.

Intimata-pârâtă a formulat

întâmpinare solicitând respingerea acestuia, ca nefondat.

Analizând recursurile se găsesc

nefondate.

Referitor la recursul reclamantei se

constată că, în cadrul motivelor de recurs prevăzute de art. 7, art. 8 C. proc.

civ., recurenta aduce critici în sensul că hotărârea instanței cuprinde motive

străine de natura pricinii, instanța interpretând greșit obiectul dedus

judecăți.

În privința primei critici, se

constată că prin cererea de chemare în judecată s-a solicitat constatarea

nulității contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 1555 din 10

aprilie 2002 pentru faptul că actul juridic a fost încheiat la baza hotărârii

A.G.E.A. a SC C. SA din 11 decembrie 2001, anterior publicării acesteia în

Monitorul Oficial, hotărâre afectată de nulitate și pentru încălcarea

dispozițiilor art. 117 din LSC, respectiv și pentru faptul că bunurile fac

parte din capitalul social.

Raportat la aceste limite ale

învestirii, instanța a făcut o analiză completă a cauzelor de nulitate

invocate, care este strâns legată de efectele juridice ale hotărârii A.G.E.A.,

fără ca prin aceasta să se depășească cadrul procesual în sensul că s-ar fi

analizat chiar valabilitatea acestei hotărâri, fiind respectate întocmai

dispozițiile art. 261 C. proc. civ., în condițiile în care hotărârea este

motivată amplu și convingător.

În privința celeilalte critici, aceasta nu se subsumează art. 304 pct. 8

C. proc. civ., care se referă la denaturarea actului juridic dedus judecății

și, nicidecum, a obiectului dedus judecății, pretinsa depășire a limitelor

învestirii putând constitui o critică care se subsumează art. 304 pct. 9 C.

proc. civ., dar nici din acest punct de vedere nu se poate reține o culpă

instanței din motivele deja arătate rezultând respectarea dispozițiilor art. 130

C. proc. civ.

În cadrul ultimului motiv de recurs,

întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., se arată că s-au

aplicat greșit dispozițiile referitoare la formalitățile de publicitate ale

hotărârii A.G.A. și consecințele neîndeplinirii lor în planul valabilității

actelor juridice subsecvente și din perspectiva cauzei ilicite.

Nici sub acest aspect, soluția nu

este afectată de nelegalitate, deoarece textul de lege privitor la publicarea

hotărârii în Monitorul Oficial stabilește in terminis că scopul acestei

formalități îl reprezintă asigurarea opozabilității față de terți a hotărârii

A.G.E.A. Reiese din această dispoziție faptul că nu este necesară ad validitatem

condiția publicării, ci doar ad probationem, astfel că, nefiind cauză de

nulitate a hotărârii, nu se poate reține nici nulitatea actului subsecvent în

lipsa îndeplinirii publicității.

Nu s-a dovedit nici cauza ilicită,

ea neputând fi dedusă doar din faptul că părțile au cunoscut sau trebuiau să

cunoască faptul nepublicării hotărârii A.G.E.A.

Pe de altă parte, hotărârea A.G.E.A.

nefiind desființată, a produs efecte juridice potrivit principiului forței

obligatorii determinat de voința majoritară astfel că, nici celelalte cauze de

nulitate invocate nu pot fi primite, în lipsa unei cereri în constatarea nulitatății

hotărârii A.G.E.A.

Așa fiind, recursul reclamantei este

nefondat.

Privitor la recursul formulat de

intervenientă se constată că această parte invocă aceleași motive.

Referitor la motivul întemeiat pe

art. 304 pct. 7 C. proc. civ. se constată că susținerea este greșită, fiind

respectate dispozițiile art. 261 C. proc. civ. pentru argumentele de fapt și de

drept deja expuse în cazul primului recurs.

Referitor la cele de al doilea motiv

de recurs, întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 8 C. proc. civ., așa cum s-a

arătat în precedent, partea este în eroare asupra incidenței acestui text, în

cauză, legea sancționând denaturarea sau schimbarea înțelesului unei convenții

și nicidecum a obiectului dedus judecății, iar sub acest aspect soluția este

dată cu respectarea cadrului și limitelor procesuale, instanța pronunțându-se

asupra tuturor cauzelor de nulitate ale contractului de vânzare-cumpărare.

În privința ultimului motiv de

recurs, fără a mai relua argumentele juridice, valabile în totalitate și în

privința acestui recurs, se constată că hotărârea este dată cu respectarea

dispozițiilor Legii nr. 31/1990 partea făcând confuzie între nulitate și inopozabilitate,

iar repunerea în susținerea anterioară nu poate opera decât ca o consecință a

desființării actului juridic, ceea ce în cauză, în mod legal, nu s-a dispus.

Așa fiind, în baza art. 312 alin. (1)

C. proc. civ., recursurile vor fi respinse, ca nefondate.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de

reclamanta SC C. SA, prin lichidator A.M.C.O. I.P.U.R.L. Alexandria, împotriva

deciziei Curții de Apel București nr. 183 din 4 aprilie 2008, ca nefondat.

Respinge recursul declarat de

intervenienta D.G.F.P. București, împotriva aceleiași decizii, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată în

ședință publică, astăzi

21 ianuarie 2009.