ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 224/2007
ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 224/2007 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2007)
Asupra recursului de față:
Din examinarea lucrărilor
din dosar, constată următoarele:
Prin acțiunea introdusă la
data de 18 martie 2004 și precizată ulterior, reclamanții P.D. și P.C. cheamă
în judecată pe pârâta SC H. SA Deva solicitând instanței să dispună anularea
hotărârilor nr. 7 și 8 din 8 ianuarie 2004 ale Adunării Generale a acționarilor
pârâtei.
Prin sentința nr. 2262/ CA
din 28 octombrie 2004, dată în Camera de Consiliu, Tribunalul Hunedoara, secția
comercială și de contencios administrativ, respinge acțiunea reclamanților
reținând că adunarea generală a fost legal convocată de președintele
consiliului de administrație, că aceasta s-a ținut cu prezența acționarilor
deținând 89,73 % din capitalul social, iar hotărârile au fost luate cu
majoritate absolută, acționarul majoritar fiind legal reprezentat în menționata
adunare, precum și că reclamantul P.D. nu are calitatea de director general al
pârâtei.
Prin decizia civilă nr. 12/ A
din 21 ianuarie 2005, Curtea de Apel Alba Iulia, secția comercială și
contencios administrativ, respinge apelul formulat de reclamanți împotriva
sentinței de mai sus reținând că adoptarea hotărârilor vizate s-a făcut de
adunarea generală a acționarilor pârâtei în condiții legale și statutare, fiind
deci în măsură să-și producă efectele în scopul pentru care au fost adoptate,
precum și că din certificatul eliberat de O.R.C., la data de 3 septembrie 2004,
reiese că reclamantul P.D. nu are calitatea de director general al societății
pârâte, iar încetarea de drept a contractelor de muncă ale reclamanților
apelanți, așa cum a stabilit și prima instanță, poate fi atacată separat,
conform dispozițiilor Codului Muncii.
Împotriva deciziei de mai
sus-reclamanții declară recurs solicitând, cu invocarea motivelor prevăzute de art.
304 pct. 7 - 10 C. proc. civ., modificarea deciziei recurate și a sentinței instanței
de fond, și pe fond admiterea acțiunii așa cum a fost formulată.
Reluând susținerile din apel
recurenții arată că acționarul majoritar al pârâtei intimate, respectiv
Asociația salariaților și membrilor conducerii P.H. Deva nu a fost legal
reprezentată în Adunarea Generală din 8 ianuarie 2004 întrucât președinte al
menționatului acționar fusese ales la 15 iulie 2003 recurentul reclamant P.D. care
nu a participat în numele acestui acționar și nici nu l-a mandatat în acest
sens pe S.L.; mai susțin recurenții că Adunarea Generală nu a fost convocată de
președintele consiliului de administrație legal ales la 12 iunie 2002, ci de
președintele consiliului de administrație ales la 8 februarie 2002, ai cărui
membri au fost revocați la 12 iunie 2002 prin hotărâre A.G.A. rămasă valabilă,
ca urmare a constatării perimării prin sentința civilă nr. 1942/2003 a acțiunii
în anulare promovată împotriva acesteia; recurenții critică instanțele și
pentru a nu fi reținut că hotărârea A.G.A. din 8 ianuarie 2004 nu putea dispune
anularea hotărârii A.G.A. din 12 iunie 2002 care fusese menținută ca valabilă
prin sentința civilă 1942/2003 a Tribunalului Hunedoara, precum și pentru a nu
fi reținut că prin hotărârea A.G.A. atacată nu mai putea constata nulitatea și
nu mai putea revoca hotărârile consiliului de administrație cu începere din 28
iunie 2001 care și-au produs deja efecte; recurenții precizează de asemenea că
prin hotărârea A.G.A. atacată nu se putea dispune încetarea de drept a
contractelor lor de muncă, fiind astfel încălcate dispozițiile art. 56 C.
muncii.
Prin întâmpinarea depusă la
dosar pârâta solicită respingerea recursului, ca nefondat, hotărârea A.G.A.
atacată fiind adoptată cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare, adunarea
generală fiind convocată potrivit dispozițiilor art. 117 din Legea nr. 31/1990
și ale statutului societății, la aceasta participând acționarii ce dețin 89,73 %
din capitalul social, iar acționarul majoritar fiind corect reprezentat prin
președinte.
Recursul nu este fondat.
Din examinarea actelor
dosarului și văzând și certificatul constatator eliberat de O.R.C. de pe lângă
Tribunalul Hunedoara se constată că Adunarea Generală a acționarilor pârâtei
din data de 8 ianuarie 2004 a fost legal convocată de președintele consiliului
de administrație, cu respectarea dispozițiilor art. 117 alin. (1) din Legea nr.
31/1990, că menționata adunare generală a fost statutar constituită cu prezența
sau reprezentarea, prin procură autentificată, a acționarilor deținând 89,73 %
din capitalul social, hotărârile fiind astfel adoptate cu majoritate absolută,
precum și că acționarul majoritar Asociația H.P. Deva a fost reprezentat în mod
legal de președintele său, așa cum rezultă din sentința civilă nr. 24/ PI din 16
decembrie 2002 a Judecătoriei Deva, situație față de care hotărârile nr. 7 și 8
adoptate de A.G.A. nu sunt contrare legii sau actului constitutiv, așa cum
corect a reținut atât instanța de apel cât și instanța de fond. Se reține de
asemenea că în mod întemeiat au reținut instanțele că director general al
pârâtei nu este recurentul reclamant P.D., ci S.L. așa cum se evidențiază prin
certificatul constatator emis de O.R.C. Hunedoara.
Se constată, de asemenea, că
în mod întemeiat instanțele de apel și de fond au apreciat că aspectul vizând
încetarea de drept a contractelor de muncă ale recurenților reclamanți poate fi
atacat separat în fața instanțelor competente în materie de conflicte
individuale de muncă.
Astfel fiind, reținând că decizia
recurată este legală și temeinică și făcând aplicarea art. 312 alin. (1) C.
proc. civ., Curtea urmează a respinge recursul promovat împotriva acesteia ca
nefondat.
PENTRU ACESTE
MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul declarat
de reclamanții P.D. și P.C. împotriva deciziei nr. 12/ A din 21 ianuarie 2005 a
Curții de Apel Alba Iulia, secția comercială și de contencios administrativ, ca
nefondat.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință
publică, astăzi 18 ianuarie 2007.