ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1284/2010

ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1284/2010 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2010)

Prin sentința comercială nr.

696 din 11 decembrie 2008 a Tribunalului Ialomița s-au respins

excepțiile invocate de pârâtă ca nefondate, s-a admis acțiunea

promovată de reclamanta SC I. SA Slobozia în contradictoriu cu pârâta SC

D.D.A.G.I. SRL Urziceni și în consecință s-a dispus anularea

contractului de închiriere din 9 ianuarie 2007 și a actului adițional

din 12 iunie 2007 încheiate de părți, evacuarea pârâtei din bazinele

piscicole care au făcut obiectul contractului, pârâta fiind obligată

la 39 lei cheltuieli de judecată.

În motivarea sentinței s-a

reținut că abuzul de drept și lipsa interesului invocate sunt

nefondate, reclamanta stăruind prin pârghiile legale să

obțină un drept al său recunoscut de lege, accesul la

justiție, în ceea ce privește analizarea închirierii mijloacelor sale

fixe către pârâtă.

Pe fond, s-a reținut că

anularea hotărârii A.G.E.A. prin care s-a aprobat strategia

societății pe trei ani, inclusiv prelungirea contractelor de

închiriere impune și anularea actelor subsecvente.

Apelul declarat de pârâtă

împotriva acestei sentințe a fost respins prin decizia comercială nr.

277 din 11 iunie 2009 a Curții de Apel București, secția a VI-a

comercială.

În considerentele deciziei

instanța a reținut că excepțiile invocate de pârâtă au

fost în mod corect respinse.

Pe fond, s-a reținut că,

actele constitutive ale societății prevedeau atribuția Consiliul

de Administrație cu privire la încheierea, modificarea și rezilierea

contractelor de închiriere, deși o astfel de atribuție nu era

conferită și prin Legea nr. 31/1990, astfel că decizia acestui

organ intern depindea de condițiile în care A.G.E.A. convocată la 5

octombrie 2006 urma să aprobe strategia societății, inclusiv a

contractelor de închiriere.

Curtea a mai reținut că

prima instanță a aplicat corect principiul resoluto jure dantis,

resolvitur jus accipientis în considerarea caracterului subsecvent al celor

două acte în raport de hotărârea A.G.E.A. care a fost anulată

irevocabil printr-o hotărâre judecătorească.

Împotriva acestei decizii pârâta a

declarat recurs, formulând totodată și cerere de suspendare a

executării silite, în temeiul art. 300 alin. (2) C. proc. civ.

În motivarea recursului, întemeiat

pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ. se arată

următoarele:

La semnarea celor două acte a

căror anulare se solicită erau îndeplinite toate condițiile de

valabilitate pentru încheierea lor, SC I. SA avea capacitate de exercițiu

prin directorul general executiv desemnat prin decizia nr. 22 din 11 august

2006 a Consiliului de Administrație, care putea angaja societatea la acel

moment în raporturile juridice cu pârâta, nefiind necesară aprobarea A.G.A.

ordinară sau extraordinară conform art. 111 alin. (2) lit. f) ori art.

146 din Legea nr. 31/1990.

Arată că, în

speță, sunt aplicabile dispozițiile art. 55 alin. (2) din Legea nr.

31/1990 conform cărora clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor

statutare care limitează puterile conferite de lege acestor organe sunt

inopozabile terților, chiar dacă au fost publicate.

Astfel, în opinia sa,

inexistența unei hotărâri A.G.A. și anularea celei adoptate

inițial, nu poate avea nici un efect asupra contractelor de închiriere

încheiate de societate de către directorul general executiv, în virtutea

puterilor conferite lui de lege, orice limitare a acestor puteri prin decizii

interne nefiind opozabile pârâtei.

Recurenta invocă teoria

confirmării nulității relative aplicate contractului de

închiriere, susținând că, în speță, actul a fost confirmat

prin punerea la dispoziție a bunului de către reclamantă și

achitarea contravalorii folosinței de către pârâtă.

Conchide că principiul resoluto

jure dantis, resolvitur jus accipientis nu este aplicabil deoarece: contractul

de închiriere nu este subsecvent hotărârii A.G.A.; orice condiționare

a valabilității contractului prin acte interne ale reclamantei este

inopozabilă pârâtei; decizia de anulare a hotărârii A.G.A. nu are

autoritate de lucru judecat față de pârâtă, nefiind

îndeplinită condiția triplei identități prevăzute de art.

1201 C. civ.; contractul a fost executat, iar orice cauză de nulitate

relativă a fost acoperită prin confirmare.

Prin încheierea din 27 octombrie

2009 a Înaltei Curți de Casație și Justiție a fost

admisă cererea de suspendare a executării silite a deciziei nr. 277

din 11 iunie 2009 a Curții de Apel București, secția a VI-a

comercială.

Prin întâmpinare, intimata SC I. SA

Slobozia a solicitat respingerea recursului.

În apărare se susține

că: nu este incident art. 55 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, contractul

de închiriere fiind un act subsecvent, bazat pe hotărârea A.G.A. din 5

octombrie 2006, iar prin acțiune s-a solicitat constatarea nulității

acestuia; susținerile conform cărora contractul s-a încheiat de

directorul general executiv prin împuternicirea specială dată de Consiliul

de Administrație la 11 decembrie 2006, și prezumția că

încheierea contractului s-a făcut indiferent și independent de

hotărârea A.G.E.A. din 5 octombrie 2006 sunt irelevante și nu

corespund interpretării corecte a probelor administrate; sunt incidente

dispozițiile art. 1200 pct. 4 și art. 1202 alin. (2) C. civ. care

instituie o prezumție legală absolută și irefragabilă,

ce nu permite ca ceea ce o hotărâre judecătorească

irevocabilă a statuat să nu poată fi contrazis prin alta.

Analizând recursul prin prisma

motivelor invocate se vor reține următoarele:

La data de 6 februarie 2007

reclamanta SC I. SA în calitate de locator a încheiat cu pârâta SC D.D.A.G.I.

SRL Urziceni, în calitate de locatar, contractul de închiriere din 9 februarie

2007 (dosar fond), modificat și completat prin actul adițional din 12

iunie 2007, având ca obiect transmiterea dreptului de folosință

asupra unor mijloace fixe aferente bazinelor piscicole M. 1, M. 2, M. 3, M. 4.

Anterior încheierii acestor acte

juridice, președintele Consiliului de Administrație a emis Decizia nr.

1 din 31 august 2008 potrivit căreia: Consiliul de Administrație al SC

I. SA, în temeiul art. 18 lit. e) din actul constitutiv, având în vedere

că bunurile nu depășesc jumătate din valoarea

contabilă a activelor societății, decide asupra hotărârii

Consiliului de Administrație de a închiria/prelungi la maxim 10 ani,

contractele de închiriere a mijloacelor fixe, inclusiv cu SC D.D.A.G.I. SRL,

urmând ca decizia să fie pusă în aplicare după data de 5

octombrie 2006, la care urma să se desfășoare A.G.E.A., numai pe

baza și în conformitate cu condițiile în care această adunare

aproba strategia societății, inclusiv, prelungirea contractelor de

închiriere.

Potrivit art. 18 lit. c) din actul

constitutiv, respectiv art. 19 lit. e) din statut, Consiliul de Administrație

are atribuția de a aproba încheierea, modificarea, rezilierea contractelor

civile și comerciale, inclusiv a celor de închiriere.

La data de 5 octombrie 2006 a avut

loc A.G.E.A. care a adoptat hotărârea nr. 2, prin care, la pct. 1 a

aprobat strategia societății pe termen mediu (în următorii 3

ani).

Prin decizia nr. 22 din 11 august

2006, Consiliul de Administrație al SC I. SA a aprobat în unanimitate,

numirea în funcția de director general executiv a lui V.C., începând cu

data de 14 august 2006, care, ulterior, la 15 octombrie 2006 a fost

împuternicit să semneze în numele și pentru societate prelungirea la

10 ani a contractelor de închiriere cu mai multe societăți enumerate,

printre care și pârâta SC D.D.A.G.I. SRL.

Prin decizia comercială nr. 91

din 3 martie 2008 a Curții de Apel București, secția a V-a

comercială, irevocabilă, s-a dispus anularea hotărârii A.G.E.A.

la SC I. SA din 5 octombrie 2007, precum și a actelor subsecvente.

Instanța de apel a anulat în

mod greșit contractul de închiriere din 9 ianuarie 2007 și actul

adițional din 12 iunie 2007 în considerarea caracterului subsecvent al acestora

ca efect al anulării hotărârii A.G.E.A. din 5 octombrie 2006 în mod

irevocabil, deoarece, Consiliul de Administrație, în exercitarea

atribuțiilor conferite prin actele constitutive ale SC I. SA Slobozia a

aprobat încheierea acestui contract cu pârâta SC D.D.A.G.I. SRL desemnând

și reprezentantul legal împuternicit să încheie valabil aceste acte,

în persoana directorului general executiv.

Anularea hotărârii A.G.E.A.

care a confirmat această decizie a Consiliului Administrație nu poate

avea efecte asupra contractului de închiriere încheiat de societatea

reprezentată legal, în virtutea puterilor conferite de lege persoanei care

a acționat în numele societății, orice limitare a acestor puteri

prin decizii interne nefiindu-i opozabilă pârâtei, în conformitate cu art.

55 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.

În lumina dispozițiilor art. 70

din Legea nr. 31/1990, administratorul învestit cu puterea de a reprezenta societatea,

poate încheia orice acte juridice pe care le reclamă realizarea obiectului

de activitate al societății. Fiind încheiate de un organ al persoanei

juridice, în limitele puterilor conferite, actele juridice în cauză

angajează societatea.

În scopul protejării

intereselor terților, prin derogare de la principiile mandatului, art. 55

alin. (1) din lege prevede că, în raporturile juridice cu terții,

societatea este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă

acestea ar depăși obiectul său de activitate, cu excepția

în care se face dovada că terții cunoșteau sau trebuiau să

cunoască depășirea obiectului de activitate al

societății, când nu se mai justifică acordarea protecției

speciale terților.

Inexistența unei hotărâri

a adunării generale, ori, în speță, anularea acesteia nu poate

avea efect asupra contractului de închiriere încheiat de reprezentantul legal

al societății care a acționat prin împuternicirea dată de

Consiliul Administrației în baza deciziei acestuia de închiriere a unor

bunuri care nu depășesc jumătate din valoarea contabilă a

activelor, în virtutea atribuțiilor conferite acestui organ prin actele

constitutive ale societății.

Potrivit art. 1532

2

din

Legea nr. 31/1990, în societățile pe acțiuni, administratorii

(consiliul de administrație, respectiv directorul) nu pot să încheie

acte juridice care să dobândească, să închirieze, să

înstrăineze, să schimbe sau să constituie în garanței

bunuri din patrimoniul societății a căror valoare

depășește jumătate din valoarea contabilă a activelor

societății la data încheierii actului juridic, decât cu aprobarea

adunării generale extraordinare a acționarilor.

În speță, așa cum s-a

reținut, această aprobare nu se impunea și, mai mult,

atribuția de a încheia contracte de închiriere i-a fost conferită

consiliului de administrație prin intermediul actelor constitutive, în

temeiul prerogativei acționarilor de a conferi puteri administratorilor.

Iar dacă aprobarea nu se

impunea, potrivit celor mai sus reținute și totuși a fost

supusă votului în adunarea generală și validată, anularea

ulterioară a hotărârii adunării generale nu poate avea înrâurire

și asupra contractului de închiriere valabil încheiat.

Sunt, de asemenea, pertinente

și susținerile recurentei privitoare la confirmarea actului juridic

anulabil, în speță, contractul fiind executat, prin punerea la

dispoziția locatarului a bunului și respectiv achitarea de către

acesta a contravalorii folosinței lui.

De asemenea, în privința deciziei

comerciale nr. 91 din 3 martie 2008 a Curții de Apel București, nu se

poate vorbi de autoritatea lucrului judecat, nefiind îndeplinite

condițiile art. 1201 C. civ. cu privire la existența triplei

identități. Pârâta nefiind parte în acel dosar, care avea ca obiect

anularea hotărârii A.G.E.A.

În baza considerentelor expuse, se

va reține că, în mod greșit s-a reținut în privința

celor două acte juridice aplicarea principiului resoluto jure dantis,

resolvitur jus accipientis, ca efect al anulării hotărârii A.G.E.A.

din 5 octombrie 2006.

În consecință, potrivit art.

312 alin. (1) raportat la art. 304 pct. 9 C. proc. civ. se va admite recursul

declarat de pârâtă împotriva deciziei pronunțate în apel care va fi

modificată, în sensul admiterii apelului pârâtei, schimbării în tot a

sentinței primei instanțe și, pe fond, urmând a se respinge

acțiunea reclamantei SC I. SA.

În temeiul art. 274 C. proc. civ.,

intimata-reclamantă SC I. SA va fi obligată să-i achite

recurentei-pârâte suma de 10.000 lei cheltuieli de judecată ocazionate cu

plata onorariului avocațial.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de pârâta

SC. D.D.A.G.I. SRL Urziceni împotriva deciziei nr. 277 din 11 iunie 2009

pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a comercială,

pe care o modifică, în sensul că admite apelul pârâtei SC D.D.A.G.I. SRL

Urziceni împotriva sentinței nr. 696/F din 11 decembrie 2008 a

Tribunalului Ialomița, pe care o schimbă în întregime și în

consecință, respinge acțiunea formulată de reclamanta SC I.

SA Slobozia.

Obligă intimata –

reclamantă la 10.000 lei cheltuieli de judecată către

recurentă.

Irevocabilă.

Pronunțată în

ședință publică, astăzi 20 aprilie 2010.