ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1284/2010

Prin sentința comercială nr. 696 din 11 decembrie 2008 a Tribunalului Ialomița s-au respins excepțiile invocate de pârâtă ca nefondate, s-a admis acțiunea promovată de reclamanta SC I. SA Slobozia în contradictoriu cu pârâta SC D.D.A.G.I. SRL Urziceni și în consecință s-a dispus anularea contractului de închiriere din 9 ianuarie 2007 și a actului adițional din 12 iunie 2007 încheiate de părți, evacuarea pârâtei din bazinele piscicole care au făcut obiectul contractului, pârâta fiind obligată la 39 lei cheltuieli de judecată. În motivarea sentinței s-a reținut că abuzul de drept și lipsa interesului invocate sunt nefondate, reclamanta stăruind prin pârghiile legale să obțină un drept al său recunoscut de lege, accesul la justiție, în ceea ce privește analizarea închirierii mijloacelor sale fixe către pârâtă.

Pe fond, s-a reținut că anularea hotărârii A.G.E.A. prin care s-a aprobat strategia societății pe trei ani, inclusiv prelungirea contractelor de închiriere impune și anularea actelor subsecvente. Apelul declarat de pârâtă împotriva acestei sentințe a fost respins prin decizia comercială nr. 277 din 11 iunie 2009 a Curții de Apel București, secția a VI-a comercială. În considerentele deciziei instanța a reținut că excepțiile invocate de pârâtă au fost în mod corect respinse. Pe fond, s-a reținut că, actele constitutive ale societății prevedeau atribuția Consiliul de Administrație cu privire la încheierea, modificarea și rezilierea contractelor de închiriere, deși o astfel de atribuție nu era conferită și prin Legea nr. 31/1990, astfel că decizia acestui organ intern depindea de condițiile în care A.G.E.A.

convocată la 5 octombrie 2006 urma să aprobe strategia societății, inclusiv a contractelor de închiriere. Curtea a mai reținut că prima instanță a aplicat corect principiul resoluto jure dantis, resolvitur jus accipientis în considerarea caracterului subsecvent al celor două acte în raport de hotărârea A.G.E.A. care a fost anulată irevocabil printr-o hotărâre judecătorească. Împotriva acestei decizii pârâta a declarat recurs, formulând totodată și cerere de suspendare a executării silite, în temeiul art. 300 alin. (2) C. proc. civ. În motivarea recursului, întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.

se arată următoarele: La semnarea celor două acte a căror anulare se solicită erau îndeplinite toate condițiile de valabilitate pentru încheierea lor, SC I. SA avea capacitate de exercițiu prin directorul general executiv desemnat prin decizia nr. 22 din 11 august 2006 a Consiliului de Administrație, care putea angaja societatea la acel moment în raporturile juridice cu pârâta, nefiind necesară aprobarea A.G.A. ordinară sau extraordinară conform art. 111 alin. (2) lit. f) ori art. 146 din Legea nr. 31/1990. Arată că, în speță, sunt aplicabile dispozițiile art. 55 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 conform cărora clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare care limitează puterile conferite de lege acestor organe sunt inopozabile terților, chiar dacă au fost publicate.

Astfel, în opinia sa, inexistența unei hotărâri A.G.A. și anularea celei adoptate inițial, nu poate avea nici un efect asupra contractelor de închiriere încheiate de societate de către directorul general executiv, în virtutea puterilor conferite lui de lege, orice limitare a acestor puteri prin decizii interne nefiind opozabile pârâtei. Recurenta invocă teoria confirmării nulității relative aplicate contractului de închiriere, susținând că, în speță, actul a fost confirmat prin punerea la dispoziție a bunului de către reclamantă și achitarea contravalorii folosinței de către pârâtă. Conchide că principiul resoluto jure dantis, resolvitur jus accipientis nu este aplicabil deoarece: contractul de închiriere nu este subsecvent hotărârii A.G.A.; orice condiționare a valabilității contractului prin acte interne ale reclamantei este inopozabilă pârâtei; decizia de anulare a hotărârii A.G.A.

nu are autoritate de lucru judecat față de pârâtă, nefiind îndeplinită condiția triplei identități prevăzute de art. 1201 C. civ.; contractul a fost executat, iar orice cauză de nulitate relativă a fost acoperită prin confirmare. Prin încheierea din 27 octombrie 2009 a Înaltei Curți de Casație și Justiție a fost admisă cererea de suspendare a executării silite a deciziei nr. 277 din 11 iunie 2009 a Curții de Apel București, secția a VI-a comercială. Prin întâmpinare, intimata SC I. SA Slobozia a solicitat respingerea recursului. În apărare se susține că: nu este incident art. 55 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, contractul de închiriere fiind un act subsecvent, bazat pe hotărârea A.G.A.

din 5 octombrie 2006, iar prin acțiune s-a solicitat constatarea nulității acestuia; susținerile conform cărora contractul s-a încheiat de directorul general executiv prin împuternicirea specială dată de Consiliul de Administrație la 11 decembrie 2006, și prezumția că încheierea contractului s-a făcut indiferent și independent de hotărârea A.G.E.A. din 5 octombrie 2006 sunt irelevante și nu corespund interpretării corecte a probelor administrate; sunt incidente dispozițiile art. 1200 pct. 4 și art. 1202 alin. (2) C. civ. care instituie o prezumție legală absolută și irefragabilă, ce nu permite ca ceea ce o hotărâre judecătorească irevocabilă a statuat să nu poată fi contrazis prin alta. Analizând recursul prin prisma motivelor invocate se vor reține următoarele: La data de 6 februarie 2007 reclamanta SC I. SA în calitate de locator a încheiat cu pârâta SC D.D.A.G.I.

SRL Urziceni, în calitate de locatar, contractul de închiriere din 9 februarie 2007 (dosar fond), modificat și completat prin actul adițional din 12 iunie 2007, având ca obiect transmiterea dreptului de folosință asupra unor mijloace fixe aferente bazinelor piscicole M. 1, M. 2, M. 3, M. 4. Anterior încheierii acestor acte juridice, președintele Consiliului de Administrație a emis Decizia nr. 1 din 31 august 2008 potrivit căreia: Consiliul de Administrație al SC I. SA, în temeiul art. 18 lit. e) din actul constitutiv, având în vedere că bunurile nu depășesc jumătate din valoarea contabilă a activelor societății, decide asupra hotărârii Consiliului de Administrație de a închiria/prelungi la maxim 10 ani, contractele de închiriere a mijloacelor fixe, inclusiv cu SC D.D.A.G.I.

SRL, urmând ca decizia să fie pusă în aplicare după data de 5 octombrie 2006, la care urma să se desfășoare A.G.E.A., numai pe baza și în conformitate cu condițiile în care această adunare aproba strategia societății, inclusiv, prelungirea contractelor de închiriere. Potrivit art. 18 lit. c) din actul constitutiv, respectiv art. 19 lit. e) din statut, Consiliul de Administrație are atribuția de a aproba încheierea, modificarea, rezilierea contractelor civile și comerciale, inclusiv a celor de închiriere. La data de 5 octombrie 2006 a avut loc A.G.E.A. care a adoptat hotărârea nr. 2, prin care, la pct. 1 a aprobat strategia societății pe termen mediu (în următorii 3 ani).

Prin decizia nr. 22 din 11 august 2006, Consiliul de Administrație al SC I. SA a aprobat în unanimitate, numirea în funcția de director general executiv a lui V.C., începând cu data de 14 august 2006, care, ulterior, la 15 octombrie 2006 a fost împuternicit să semneze în numele și pentru societate prelungirea la 10 ani a contractelor de închiriere cu mai multe societăți enumerate, printre care și pârâta SC D.D.A.G.I. SRL. Prin decizia comercială nr. 91 din 3 martie 2008 a Curții de Apel București, secția a V-a comercială, irevocabilă, s-a dispus anularea hotărârii A.G.E.A. la SC I. SA din 5 octombrie 2007, precum și a actelor subsecvente. Instanța de apel a anulat în mod greșit contractul de închiriere din 9 ianuarie 2007 și actul adițional din 12 iunie 2007 în considerarea caracterului subsecvent al acestora ca efect al anulării hotărârii A.G.E.A.

din 5 octombrie 2006 în mod irevocabil, deoarece, Consiliul de Administrație, în exercitarea atribuțiilor conferite prin actele constitutive ale SC I. SA Slobozia a aprobat încheierea acestui contract cu pârâta SC D.D.A.G.I. SRL desemnând și reprezentantul legal împuternicit să încheie valabil aceste acte, în persoana directorului general executiv. Anularea hotărârii A.G.E.A. care a confirmat această decizie a Consiliului Administrație nu poate avea efecte asupra contractului de închiriere încheiat de societatea reprezentată legal, în virtutea puterilor conferite de lege persoanei care a acționat în numele societății, orice limitare a acestor puteri prin decizii interne nefiindu-i opozabilă pârâtei, în conformitate cu art. 55 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.

În lumina dispozițiilor art. 70 din Legea nr. 31/1990, administratorul învestit cu puterea de a reprezenta societatea, poate încheia orice acte juridice pe care le reclamă realizarea obiectului de activitate al societății. Fiind încheiate de un organ al persoanei juridice, în limitele puterilor conferite, actele juridice în cauză angajează societatea. În scopul protejării intereselor terților, prin derogare de la principiile mandatului, art. 55 alin. (1) din lege prevede că, în raporturile juridice cu terții, societatea este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă acestea ar depăși obiectul său de activitate, cu excepția în care se face dovada că terții cunoșteau sau trebuiau să cunoască depășirea obiectului de activitate al societății, când nu se mai justifică acordarea protecției speciale terților.

Inexistența unei hotărâri a adunării generale, ori, în speță, anularea acesteia nu poate avea efect asupra contractului de închiriere încheiat de reprezentantul legal al societății care a acționat prin împuternicirea dată de Consiliul Administrației în baza deciziei acestuia de închiriere a unor bunuri care nu depășesc jumătate din valoarea contabilă a activelor, în virtutea atribuțiilor conferite acestui organ prin actele constitutive ale societății. Potrivit art. 1532 2 din Legea nr. 31/1990, în societățile pe acțiuni, administratorii (consiliul de administrație, respectiv directorul) nu pot să încheie acte juridice care să dobândească, să închirieze, să înstrăineze, să schimbe sau să constituie în garanței bunuri din patrimoniul societății a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabilă a activelor societății la data încheierii actului juridic, decât cu aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.

În speță, așa cum s-a reținut, această aprobare nu se impunea și, mai mult, atribuția de a încheia contracte de închiriere i-a fost conferită consiliului de administrație prin intermediul actelor constitutive, în temeiul prerogativei acționarilor de a conferi puteri administratorilor. Iar dacă aprobarea nu se impunea, potrivit celor mai sus reținute și totuși a fost supusă votului în adunarea generală și validată, anularea ulterioară a hotărârii adunării generale nu poate avea înrâurire și asupra contractului de închiriere valabil încheiat. Sunt, de asemenea, pertinente și susținerile recurentei privitoare la confirmarea actului juridic anulabil, în speță, contractul fiind executat, prin punerea la dispoziția locatarului a bunului și respectiv achitarea de către acesta a contravalorii folosinței lui.

De asemenea, în privința deciziei comerciale nr. 91 din 3 martie 2008 a Curții de Apel București, nu se poate vorbi de autoritatea lucrului judecat, nefiind îndeplinite condițiile art. 1201 C. civ. cu privire la existența triplei identități. Pârâta nefiind parte în acel dosar, care avea ca obiect anularea hotărârii A.G.E.A. În baza considerentelor expuse, se va reține că, în mod greșit s-a reținut în privința celor două acte juridice aplicarea principiului resoluto jure dantis, resolvitur jus accipientis, ca efect al anulării hotărârii A.G.E.A. din 5 octombrie 2006. În consecință, potrivit art. 312 alin. (1) raportat la art. 304 pct. 9 C. proc. civ. se va admite recursul declarat de pârâtă împotriva deciziei pronunțate în apel care va fi modificată, în sensul admiterii apelului pârâtei, schimbării în tot a sentinței primei instanțe și, pe fond, urmând a se respinge acțiunea reclamantei SC I. SA.

În temeiul art. 274 C. proc. civ., intimata-reclamantă SC I. SA va fi obligată să-i achite recurentei-pârâte suma de 10.000 lei cheltuieli de judecată ocazionate cu plata onorariului avocațial.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Admite recursul declarat de pârâta SC. D.D.A.G.I. SRL Urziceni împotriva deciziei nr. 277 din 11 iunie 2009 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a comercială, pe care o modifică, în sensul că admite apelul pârâtei SC D.D.A.G.I. SRL Urziceni împotriva sentinței nr. 696/F din 11 decembrie 2008 a Tribunalului Ialomița, pe care o schimbă în întregime și în consecință, respinge acțiunea formulată de reclamanta SC I. SA Slobozia. Obligă intimata – reclamantă la 10.000 lei cheltuieli de judecată către recurentă. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 20 aprilie 2010.