ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3260/2010

Asupra recursului de față;

Din examinarea lucrărilor din dosar,

constată următoarele:

Prin sentința nr. 735 din 19 decembrie 2008, Tribunalul

Ialomița a respins acțiunea formulată de reclamanta SC I. SA Slobozia, în

contradictoriu cu pârâta SC W.I. SRL Cătrunești, acțiune ce a avut ca obiect –

anularea contractului de închiriere din 17 ianuarie 2007, precum și a actului

adițional din 12 iunie 2007 și evacuarea pârâtei din cadrul Fermei C. situată

pe raza localităților Sinești și Movilița, județul Ialomița.

În considerentele sentinței,

instanța a reținut că soarta actului contractului de închiriere nu este

condiționată de hotărârea A.G.E.A. din 5 octombrie 2006, nefiind act subsecvent

al acesteia, ci doar un act ulterior și independent de aceasta.

Apelul declarat de reclamantă

împotriva sentinței a fost respins ca nefondat prin decizia nr. 450 din 4 noiembrie

2009 a Curții de Apel București, secția a V-a comercială, care a reținut

următoarele:

Motivele ce au determinat anularea

hotărârii A.G.E.A. din 5 octombrie 2006 au constat în lipsa calității de membru

al Consiliului de Administrație a semnatarului convocatorului, precum și în

modalitatea în care s-a realizat convocarea – doar prin publicarea în Monitorul

Oficial, încălcându-se dispozițiile art. 13 alin. (5) din actul constitutiv,

care impuneau obligativitatea convocării acționarilor prin scrisoare recomandată

la sediul ori la domiciliul comunicat și menționat în Registrul acționarilor.

S-a constatat că actele a căror

anulare se solicită s-au încheiat în temeiul deciziei Consiliului de

Administrație al SC I. SA din 31 august 2006, prin care s-a hotărât prelungirea

– pentru o perioadă de maxim 10 ani – a contractelor de închiriere existente,

la activele la care chiriașii vor face investiții semnificative, respectându-se

dispozițiile art. 19 lit. e) din statutul societății conform cu care – printre

altele - Consiliul de Administrație are și atribuții privind aprobarea

încheierii, modificării ori rezilierii contractelor civile sau comerciale.

În fine, s-a considerat că au fost

aplicate corect dispozițiile art. 113 din Legea nr. 31/1990, prima instanță

reținând corect că A.G.E.A. nu are în atribuție încheierea ori modificarea

contractelor de închiriere, motiv pentru care anularea A.G.E.A. din 5 octombrie

2006 nu are nicio înrâurire asupra valabilității actelor ce fac obiectul

judecății.

Împotriva deciziei, reclamanta SC I.

SA  Slobozia a declarat recurs prin care a invocat dispozițiile art. 304 pct. 7

și 9 C. proc. civ., în susținerea cărora a invocat următoarele:

- Motivarea dată deciziei atacate nu

corespunde exigențelor art. 261 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. și ale art. 6

din C.E.D.O., în contextul în care apărările invocate prin cererea de apel nu

au fost examinate în mod efectiv, fiind evidentă deplasarea problematicii

soluționării fondului cauzei în domeniul competențelor formale, legale și

statutare ale A.G.E.A. și ale Consiliului de Administrație.

Recurenta susține că nu au fost

analizate apărările sale ce au vizat faptul că, în ședința Consiliului de

Administrație din 31 august 2006, acest organism a solicitat aprobarea A.G.E.A.

pentru încheierea contractului de închiriere a activelor din rațiuni ce țin de

verificarea oportunității și eficienței economice a unei astfel de decizii ceea

ce presupune că atribuțiile prevăzute la art. 13 alin. (5) din Actul

constitutiv pot fi exercitate numai pe baza și în conformitate cu hotărârea

A.G.E.A.

De asemenea, apărarea relativă la

lipsa de relevanță a art. 55 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 prin aplicarea

corespunzătoare a principiilor ce rezultă din aplicarea art. 113 lit. m) din

Legea nr. 31/1990, nu a fost examinată și nici faptul că – în alte cauze – s-a

stabilit judiciar că există o legătură de conexitate și dependență specifică

actelor subsecvente între astfel de contracte de închiriere.

Afirmă recurenta că, potrivit

jurisprudenței constante a C.E.D.O., noțiunea de proces echitabil în sensul de art.

6 din Convenție „impun ca o jurisdicție internă să examineze efectiv problemele

esențiale ce-i sunt supuse examinării și să nu se mulțumească a confirma pur și

simplu concluziile unei jurisdicții inferioare”.

Or, în cauză se constată reluarea

într-o hotărâre judecătorească a unei instanțe de control judiciar a

constatărilor din hotărârea atacată, motivare ce este incompatibilă cu dreptul

la un proces echitabil, în contextul în care niciunul din argumentele invocate

în apărare nu a fost analizat.

- În cauză este aplicabil principiul

„resoluto jure dantis, resolvitur jus accipientis” deoarece prin decizia nr. 91

din 3 martie 2008 a Curții de Apel București s-a dispus anularea hotărârii

A.G.E.A. din 5 octombrie 2006, dar și anularea actelor subsecvente.

Recurenta arată că pentru rațiuni ce

țin de aplicarea principiilor efectelor nulității prin decizia nr. 277 din 11

iunie 2009 Curtea de Apel București a respins apelul declarat împotriva

sentinței nr. 696 din 11 decembrie 2008 a Tribunalului Ialomița, prin care a

fost anulat ca act subsecvent contractul de închiriere din 9 ianuarie 2007,

încheiat în baza aceleiași hotărâri A.G.E.A., cu un alt agent economic, în alte

circumstanțe astfel că, sunt incidente dispozițiile art. 1200 pct. 4 C. civ. și

ale art. 1202 alin. (2) C. civ., care instituie o prezumție legală, absolută și

irefragrabilă, ce nu permite ca ceea ce s-a statuat deja printr-o hotărâre

irevocabilă să poată fi contrazis printr-o a doua judecată.

De asemenea, recurenta consideră că,

în condițiile în care hotărârea A.G.E.A. prin care s-a aprobat strategia

societății a fost anulată judiciar, iar instanța a dispus concomitent anularea

actelor subsecvente, sarcina de a stabili dacă încheierea contractului de

închiriere este sau nu consecința hotărârii A.G.E.A. anulată judiciar, revine

instanțelor.

În fine, se susține că interpretarea

și aplicarea corectă a principiilor efectelor nulității absolute impun ca – în

ipoteza în care – judiciar, se aplică sancțiunea nulității absolute hotărârii

A.G.E.A., rațiuni ce țin de domeniul ordinii publice impun consecvența

judiciară cu privire la aplicarea principiilor efectelor nulității, cu privire

la actele juridice, care depind și se bazează pe voința societară exprimată în

forma hotărârii A.G.E.A., anulată.

Prin întâmpinare, intimata a

prezentat succint situația de fapt și a răspuns motivelor de recurs invocate

prin cererea de recurs, concluzionând că se impune respingerea recursului.

Analizând decizia atacată prin

prisma motivelor de recurs, Înalta Curte constată că recursul este fondat

pentru următoarele considerente:

Considerentele deciziei atacate nu

pot satisface exigențele art. 261 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., în contextul

în care instanța de apel nu a procedat la o analiză efectivă a tuturor

criticilor exprimate în cererea de apel astfel încât, să se asigure înfăptuirea

scopului reglementării menționate, acela de a se asigura a bună administrare a

justiției și de a se da posibilitatea exercitării controlului judiciar,

instanțelor ce au o asemenea atribuție.

În cauză, analiza problematicii ce a

generat promovarea căii de atac a apelului – aceea a stabilirii calității de

acte subsecvente sau nu a contractului de închiriere din 17 ianuarie 2007 și a

actului adițional din 12 iunie 2007, ale hotărârii A.G.E.A. din 5 octombrie

2006 – a fost tranșată fără a se avea în vedere aspecte esențiale și fără de

care, instanța de recurs se vede în imposibilitate de a exercita efectiv

controlul judiciar de nelegalitate.

Astfel, din lecturarea

considerentelor deciziei se poate observa că instanța de apel s-a mărginit la a

arăta că actele a căror anulare se solicită s-au încheiat în baza deciziei

Consiliului de Administrație din 31 august 2006, decizie luată în conformitate

cu dispozițiile statutare și că A.G.E.A. nu are nicio înrâurire asupra

valabilității acestora, în raport de prevederile art. 113 din Legea nr. 31/1990

ce reglementează atribuțiile adunării.

Era esențial ca instanța să

analizeze situația actelor ce fac obiectul cererii reclamantei raportat la

conținutul deciziei Consiliului de Administrație (art. 2 din aceasta) și la cel

al „Strategiei de dezvoltare al SC I. SA” ce a făcut obiectul A.G.E.A. din 5

octombrie 2006 a cărei hotărâre (nr. 2 din 5 octombrie 2006) a fost anulată în

instanță, precum și la normele statutare și legale pentru că numai astfel se

putea lămuri situația de acte subsecvente sau nu a acestora la hotărârea

A.G.E.A. anulată.

Cum instanța nu a procedat la o

analiză efectivă a unui aspect esențial în rezolvarea cauzei, devin incidente

dispozițiile art. 312 alin. (5) C. proc. civ. raportat la art. 304 pct. 7 C.

proc. civ., motiv pentru care se impune admiterea recursului cu consecința

casării deciziei atacate și trimiterea cauzei spre rejudecarea apelului.

În rejudecare, instanța de apel va

avea în vedere și celelalte motive ale reclamantei, ca apărări.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de

reclamanta SC I. SA Slobozia împotriva deciziei comerciale nr. 450 din 4

noiembrie 2009, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a comercială,

ca fondat.

Casează decizia recurată și trimite

cauza spre rejudecare aceleiași instanțe.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică,

astăzi 12 octombrie 2010.