ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 260/2006

Deliberând asupra recursului de față, Reclamantul D.M. a solicitat constatarea nulității absolute a clauzelor cuprinse în art. 24 din contractul de vânzare-cumpărare din 1 februarie 2003 încheiat cu pârâta SC S. SA Hunedoara. Cauza a format obiectul dosarului nr. 6203 înregistrat la Tribunalul Hunedoara la data de 8 aprilie 2004. Motivele acțiunii privesc cauza falsă și ilicită iar în drept se întemeiază pe dispozițiile art. 966 C. civ., art. 1 din Legea nr. 130/1996, art. 70, 71, 126, 273 din Legea nr. 31/1990. Reclamantul susține că s-a obligat prin art. 24 din contract să preia drepturile și obligațiile referitoare la contractul colectiv de muncă respectiv condiții de muncă, salarizare, disponibilizare și despăgubiri în caz de concilieri colective.

Această clauză este considerată falsă deoarece nici un acționar nu își poate asuma astfel de obligații neavând calitatea de patron conform art. 1 alin. (2) din Legea nr. 130/1996. Nefiind și administrator nu poate exprima voința „patronului” care este societatea. Clauza este considerată și ilicită încălcând prevederile art. 70 și 71 din Legea nr. 31/1990, care prevăd că doar administratorii societății pot face operațiuni pentru îndeplinirea obiectului de activitate al societății. Mai arată reclamantul că în situația în care ar respecta obligațiile din art. 24, ca acționar și ar vota conform acestui text în adunarea generală, ar acționa împotriva intereselor societății putând comite infracțiunea prevăzută de art. 273 alin. (1) pct. 3 din Legea nr. 31/1990.

Tribunalul Hunedoara, prin sentința civilă nr. 2235 din 20 octombrie 2004 a respins acțiunea comercială precizată reținând că art. 24 din contract respectă dispozițiile art. 3 și 4 din O.G. nr. 48/1997, modificată prin Legea nr. 51/1998. Se mai arată că reclamantul deține 99,87 % din acțiuni având posibilitatea juridică de a decide indirect, prin A.G.A., în toate problemele legate de conducerea activității. Nu se poate susține că ar exista un conflict de interese între acționarul majoritar și societate deoarece obligația prevăzută în art. 24 din contract transpune în concret obligații legale motiv pentru care nu au relevanță în cauză dispozițiile art. 70, 71, 126 și 273 alin. (1) pct. 3 din Legea nr. 31/1990 republicată.

Împotriva acestei sentințe a declarat apel reclamantul care susține în continuare că art. 24 din contract nu poate avea cauză reală și nu poate fi asumată obligația din acest articol de către un acționar, deoarece el nu are abilitatea legală de a încheia contracte de muncă neputându-se identifica cu calitatea de patron astfel cum este ea definită de art. 1 alin. (2) din Legea nr. 130/1996. Curtea de Apel Alba-Iulia, prin decizia nr. 51 din 11 martie 2005 a respins ca nefondat apelul reclamantului. Pentru a pronunța această decizie instanța de apel a reținut că reclamantul trebuie și poate să respecte obligațiile din contractul de privatizare, iar art. 24 din contract are o cauză reală, fiind o obligație legală conform art. 3 și 4 din O.G.

nr. 51/1998. În aceste condiții nu sunt motive de nulitate absolută a clauzei. Decizia a fost atacată cu recurs de către reclamant invocându-se motive prevăzute de art. 304 pct. 9 C. proc. civ. Se susține că acționarul nu este „patronul” și nu poate angaja societatea, iar art. 24 stabilește obligații pe care nu le are nici un alt acționar. Recurentul susține că doar administratorul poate face operațiuni legate de activitatea societății și se întreabă în ce mod ar mai putea influența A.G.A. dacă și-ar vinde acțiunile. Recursul este nefondat pentru următoarele considerente: Așa cum au menționat instanțele de fond și apel, recurentul reclamant fiind acționar majoritar poate decide în A.G.A. politicile salariale pentru a asigura îndeplinirea clauzei prevăzute de art. 24 din contractul de privatizare nepunându-se în discuție competența sa în fiecare caz concret care aparține desigur administratorului societății.

Pe de altă parte clauza a cărei nulitate se cere a fi constatată aplică dispozițiile legale prevăzute de art. 3 și 4 din O.G. nr. 48/1997, modificate prin Legea nr. 51/1998 așa încât ea nu poate fi apreciată ca având o cauză falsă sau ilicită. Negăsindu-se întemeiate motivele de recurs invocate de recurentul reclamant, recursul urmează a fi respins ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamantul D.M., împotriva deciziei nr. 51/ A din 11 martie 2005 a Curții de Apel Alba Iulia, secția comercială și de contencios administrativ. Irevocabilă. Pronunțată în ședința publică, astăzi 25 ianuarie 2006.