ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1188/2006

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor din dosar,

constată următoarele:

Prin sentința nr. 2109/CA/2004

pronunțată de Tribunalul Hunedoara, secția comercială și de contencios

administrativ, în dosarul nr. 76645/2003 a fost respinsă acțiunea civilă

formulată și precizată de reclamanta C.D. împotriva pârâților S.A.R. A. SA, SC V.

SA Deva, M.E., M.L.D., P.M., P.D., D.E., D.C., L.G.N., L.L., B.C., B.I., B.O.,

B.L., O.A., O.G., S.A., M.E., M.N., P.G.V., B.A., B.S., S.C., G.L., G.M., M.I.,

O.A.B.Ș., B.G., I.E., I.R.V., S:V.D., A.A., P.L.N., P.T., P.V., B.E., B.R., D.M.,

P.M., S.V., S.E., P.G., M.D., M.M., M.T., O.V.O.M., H.S., H.V.T.L., T.A., D.O.,

P.M., D.D., G.Z., M.P., P.D. și G.M. pentru constatarea nulității absolute a

hotărârilor A.G.A. a SC V. SA Deva din 27 martie 1999 și 17 aprilie 1999 și a

contractelor de vânzare – cumpărare încheiate ca operațiuni de aducere la

îndeplinire a hotărârilor A.G.A., radierea înscrisurilor în C.F. și

restabilirea situației anterioare de C.F.

A fost respinsă acțiunea formulată

de reclamanții V.A., M.P., M.A. și SC C.C. SRL împotriva acelorași pârâți

pentru anularea contractelor de vânzare cumpărare a spațiilor comerciale

situate în Deva Bulevardul Decebal, radierea înscrierilor în C.F. și repunerea

în situația anterioară de C.F.

În baza art. 246 C. proc. civ. s-a

luat act de renunțarea la judecată cu privire la acțiunea în constatarea

nulității absolute formulată de reclamanții T.L., G.E., M.V. și SC C.C. SRL

Deva și a fost obligată reclamanta la plata de cheltuieli de judecată în sumă

de 156.567.400 lei către pârâții SC V. SA Deva, M.E., M.L.D., P.G., P.I., B.E.,

B.C., M.E., M.N., A.A., A.M., S.V., S.C.O., P.I.E., I.R.V., B.Ș., B.G., P.L.N.,

M.I., B.I.A., B.L., B.T., P.V., B.E., B.R., S.A., L.G., L.L., D.M., P.M., S.V. și

S.E., câte 4.000.000 lei pentru pârâții M.M., O.V. și M.D. și 6.000.000 lei în

favoarea pârâtei H.S.

Pentru a se pronunța această

hotărâre tribunalul a reținut că la data de 27 martie 1999 a fost adoptată

hotărârea A.G.A. de la SC V. SA, prin care s-a aprobat bilanțul pe anul 1998,

repartizarea profitului și vânzarea activelor către acționari la valoarea

contabilă, iar prin hotărârea A.G.A. din 17 aprilie 1999 s-a confirmat vânzarea

de active către acționari la valoarea contabilă din bilanțul pe anul 1998, cu

îmbunătățirile aduse hotărâri care au fost temei pentru încheierea contractelor

de vânzare a spațiilor comerciale în litigiu.

S-a apreciat că instanța supremă

prin decizia nr. 3403 din 1 iunie 2001 pronunțată în dosarul nr. 2384/2000 a

constatat irevocabil legalitatea hotărârii A.G.A. din 27 martie 2999, iar reclamanta

nu a justificat vreun interes privitor la contractele de vânzare cumpărare

către acționari, nefiind prejudiciată.

Apelul reclamantei C.D., împotriva

sentinței menționate, a fost respins ca nefondat de Curtea de Apel alba Iulia, secția

comercială și contencios administrativ, prin decizia nr. 103 din 11 mai 2005,

cu obligarea apelantei la plata cheltuielilor de judecată solicitate de

intimate.

În pronunțarea acestei hotărâri s-a

reținut că susținerea privind nemotivarea sentinței este de respins, instanța

analizând susținerile reclamantei.

Că, hotărârile A.G.A. din 27 martie

1999 și din 17 aprilie 1999 au făcut obiectul altei acțiuni, formulate de

reclamantă, respinsă ca nefondată, soluție confirmată de Curtea Supremă de

Justiție prin decizia nr. 3403/2001, instanța reținând că au fost respectate

condițiile de formă și de fond prevăzute de Legea nr. 31/1990.

Împotriva acestei hotărâri,

reclamanta C.D. a declarat recurs, în temeiul art. 304 pct. 6 – 10 C. proc.

civ., formulând următoarele critici:

cu privire la citarea pârâților P.I. și A.M.

281 alin. (1) C. proc. civ., sentința instanței de fond nefiind pronunțată în

contradictoriu cu pârâții P.I., A.M., P.D. și D.M., iar decizia pronunțată în

apel nu cuprinde numele, domiciliul și calitatea pârâților M.C.B. și M.C.N.

introduși în calitate de moștenitori.

3 greșit instanța de apel reține ca

nefondată critica privind nemotivarea sentinței nr. 2109/2004, întrucât,

cererea a avut mai multe capete: constatarea nulității hotărârii A.G.A. din 27

martie 1999 și din 17 aprilie 1999, anularea contractelor de vânzare –

cumpărare, constatarea nulității absolute a contractelor de vânzare – cumpărare

radierea înscrisurilor din C.F. și restabilirea situației anterioare.

Ori, nu s-au motivat fiecare din

aceste capete de cerere.

asupra motivelor de nulitate absolută a hotărârilor A.G.A. din 27 martie 1999

și 17 aprilie 1999, care au încălcat norme imperative ele legii, sancțiunea

fiind nulitatea absolută. Astfel, înstrăinarea activelor s-a făcut fără

majorarea în prealabil a capitalului social cu valoarea terenurilor obținute

conform H.G. nr. 834/1991, deci statul român prin F.P.S. era acționar și avea

dreptul să participe la adunările generale, deci a fost lezat un interes

general, nu particular.

din 27 martie 1999, prin care acționarii au hotărât vânzarea de active, a

încălcat contractul încheiat cu F.P.S., prin care s-a obligat să nu vândă o

perioadă de 8 ani activele societății din anexa la contract, și să nu modifice,

tot pe aceiași perioadă obiectul principal de activitate.

117 alin. (3) și (7) din Legea nr. 31/1990 privind convocarea A.G.A. în sensul

că publicarea în M. Of. s-a făcut la 3 mai 1999, după ce A.G.A. a avut loc la

17 aprilie 1999, iar anunțul nu individualizează activele, dacă fac sau nu

parte din capitalul social.

încălcat prevederile art. 126 din Legea nr. 31/1990, întrucât acționarii au

votat și au aprobat vânzarea spațiilor comerciale către ei înșiși, iar

procesele verbale sunt semnate de acționarii administratori, ce sunt și

beneficiari ai actelor de înstrăinare.

neserios, cu mult sub valoarea reală a bunurilor.

cheltuielile de judecată cerute de intimați la fond numai în sarcina sa, cât

timp acțiunea a fost formulată de 8 părți, iar renunțarea la judecată a reclamanților

T.L., G.E., M.V. și SC C.C. SRL Deva, a intervenit după primul termen de

judecată.

Din verificarea actelor și

lucrărilor dosarului, în recurs, se rețin următoarele:

Neregularitățile invocate de

recurentă privind citarea intimatelor în apel nu pot fi primite.

Potrivit art. 108 alin. (3) C. proc.

civ., neîndeplinirea unor acte de procedură se acoperă dacă partea nu le-a

invocat până la prima zi de înfățișare.

Această nulitate relativă poate fi

invocată numai de partea vătămată, protejată prin dispozițiile legale privind

citarea, astfel că, fără temei, reclamanta a invocat neregularități în citarea

unor intimate pârâte, neregularități care de altfel nu sunt regăsite în actele

dosarului.

Astfel, prin încheierea de ședință

din 4 martie 2005, instanța de apel a dispus introducerea în cauză, în calitate

de moștenitori ai pârâtului M.N., decedat, pe M.E., M.C.B. și M.C.N., toți

reprezentați de avocat S.V.

În ceea ce privesc intimații, P.I.

și A.M., aceștia au fost reprezentați, de asemenea prin avocat, astfel că,

aceste părți nu au invocat vicii de procedură.

Critica recurentei în sensul

nemotivării sentinței de către instanța de fond, a fost respinsă întemeiat de

Curtea de Apel întrucât nu constituie motiv de desființare a unei hotărâri,

faptul că nu s-a răspuns separat, la fiecare din cererile petentei, dacă

soluția a fost motivată în întregul său și a fost convingătoare.

Nu pot fi reținute ca întemeiate

susținerile recurentei privind nulitatea absolută a hotărârilor A.G.A. din 27

martie 1999 și 17 aprilie 1999. Criticile privind nemajorarea capitalului

social cu valoarea terenului, obligația asumată de SC V. SA față de F.P.S. de a

nu înstrăina activele și de a nu modifica obiectul principal de activitate, nu

sunt motive de nulitate absolută.

Nu se invocă de recurentă încălcarea

unor dispoziții legale imperative care ocrotesc un interes general sancționată

cu nulitatea absolută.

Nerespectarea unor dispoziții legale

invocate de recurentă, lipsa sau depășirea puterilor conferite

administratorilor persoane juridice, pot determina o nulitate relativă, care,

potrivit art. 952 C. civ., poate fi pretinsă și opusă doar de către partea

interesată.

Recurenta nu a făcut dovada

interesului în invocarea anulării contractelor de vânzare - cumpărare a

activelor către intimați întrucât, valoarea activelor înstrăinate a revenit SC V.

SA.

SC V. SA a făcut reclamantei mai

multe oferte pentru cumpărarea de spații comerciale în raport de valoarea

acțiunilor deținute, dar recurenta nu a dat urmare acestor oferte.

Beneficiarii contractelor de vânzare

– cumpărare active sunt acționarii societății, astfel cum s-a hotărât în A.G.A.

din 27 martie 1999 și 17 aprilie 1999, iar valoarea de înstrăinare a fost

stabilită de comun acord, SC V. SA fiind societate privată, prin cumpărarea

acțiunilor F.P.S. și F.P.S. de către acționari, astfel că fără temei se susține

fraudarea interesului general ca motiv de nulitate absolută.

În acest sens, organele M.F., prin

procesul verbal din 15 martie 2001, urmare verificărilor efectuate la SC V. SA

au concluzionat că prin vânzările efectuate s-au respectat dispozițiile legale,

iar statul nu a fost prejudiciat, întrucât au fost achitate obligațiile

financiare.

În ce privește respectarea

termenului de întrunire A.G.A. după 15 zile de la publicarea convocării în M.

Of., prin invocarea art. 117 din Legea nr. 31/1990, este de reținut că la 5 mai

1999 s-a publicat hotărârea A.G.A. din 27 mai 1999, care s-a ținut în condiții

de legalitate.

De altfel, reclamanta recurentă

printr-o altă acțiune a cerut anularea hotărârilor A.G.A. din 27 martie 1999 și

17 aprilie 1999, acțiune respinsă. În acel dosar prin decizia Curții Supreme de

Justiție nr. 3403 din 1 iunie 2001, care a confirmat hotărârea instanței de

apel, s-a reținut legalitatea hotărârilor A.G.A. invocate.

Critica recurentei privitoare la

încălcarea de către administratori a art. 126 din Legea nr. 31/1990, prin

faptul că au votat și au aprobat vânzarea spațiilor comerciale, fiind chiar

beneficiari ai unor acte de înstrăinare nu poate duce la nulitatea

contractelor.

Dispoziția legală invocată se referă

la descărcarea gestiunii administratorilor ori, înstrăinarea a fost determinată

de calitatea de acționari și a fost aprobată de A.G.A.

Nu poate fi primită nici critica

privitoare la obligarea la plata cheltuielilor de judecată, instanța fiind în

măsură să aprecieze că acestea, revin în sarcina reclamantei, prin renunțarea

la judecată a celorlalți reclamanți.

Așa fiind, hotărârea atacată fiind

temeinică și legală, recursul urmează să fie respins ca nefondat.

În temeiul art. 274 C. proc. civ.,

recurenta urmează să fie obligată la plata cheltuielilor de judecată solicitate

de intimate, conform dovezilor din dosar.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de

reclamanta C.D. împotriva deciziei nr. 103 din 11 mai 2005 a Curții de Apel

Alba Iulia, ca nefondat.

Obligă recurenta-reclamantă C.D.

către intimații-pârâți la plata cheltuielilor de judecată după cum urmează: SC V.

SA Deva 300 RON; M.E. și M.L.D. 300 RON; D.O. și D.D. 300 RON; P.I. și P.G.V.

300 RON; B.E. și B.C. 300 RON; M.E., M.C.B. și M.C.N. 300 RON; A.A. și A.M. 300

RON; G.M. și G.Z. 300 RON; S.V.D. 300 RON; S.O.C. 300 RON; P.M. și P.D. 300

RON; O.A. 300 RON; G.L. și G.M. 300 RON; I.E. și I.R.V. 300 RON; B.Ș. și B.G.

300 RON; P.L.N. 300 RON; M.I. 300 RON; B.L. și B.I.A. 300 RON; B.C. și B.I. 300

RON; O.A. și O.G. 300 RON; B.A. și B.S. 300 RON; P.V. și P.T. 300 RON; B.R. și

B.E. 300 RON; S.A.R.M. 300 RON; L.L. și L.G. 300 RON; P.M. 300 RON; S.E. și S.V.

100 RON; P.G. și P.D. 300 RON; D.M. 300 RON și M.D.E. 1200 RON.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică,

astăzi 23 martie 2006.