ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 381/2007

Asupra recursului de față; Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Reclamanta A.V.A.S. București a chemat-o în judecată pe pârâta A.T.M.P. pentru ca prin hotărârea ce urmează a o pronunța, instanța să o oblige să-i transmită documentele din care să rezulte modul de îndeplinire a clauzei 7.3 lit. b) din contractul de vânzare acțiuni nr. 616 din 27 decembrie 1994, la SC T.M. SA, sub sancțiunea plății de daune cominatorii de 100 Ron pe zi de întârziere, până la executarea obligației. A arătat în cererea sa că în conformitate cu art. 8 alin. (1) din O.G. nr. 25/2002 modificată și completată, cumpărătorul este obligat să transmită A.V.A.S. un raport privind modul de respectare a clauzelor contractuale.

Cum pârâta nu s-a conformat acestei dispoziții, în contract nefiind prevăzut contrariul, a solicitat acesteia prin adrese scrise să-i comunice transmiterea documentelor din care să reiasă îndeplinirea art. 7.3 din contractul de vânzare cumpărare, dar nu a primit nici-un răspuns. A invocat și art. 969 și 970 C. civ., referitoare la obligativitatea respectării convențiilor legal făcute și executării obligațiilor cu bună credință. Tribunalul București, secția a VI-a comercială, a respins acțiunea, ca neîntemeiată, așa cum rezultă din sentința nr. 76 din 12 ianuarie 2006. Pentru a hotărî astfel, tribunalul a reținut că A.V.A.S. nu a dovedit că pârâta ar fi încălcat dispozițiile art. 7.3 pentru a cere documentele care ar releva aceste încălcări și nici că nu și-a respectat obligațiile contractuale fiind invocate dispozițiile art. 8 alin. (1) și (10) din O.G.

nr. 25/2002. Împotriva acestei sentințe, reclamanta a declarat apel solicitând admiterea acestuia, schimbarea sentinței atacate în sensul admiterii acțiunii, pentru motivul că intimata se face vinovată de netransmiterea actelor privind respectarea obligației, întrucât un act negativ nu se poate proba. A solicitat obligarea intimatei să-i transmită documentația pentru a-i permite o analiză ulterioară asupra modului de îndeplinire a clauzelor contractuale. Curtea de Apel București, secția a VI-a comercială, prin decizia comercială nr. 391 din 23 iunie 2006, a respins, ca nefondat, apelul, reținând că în mod corect instanța de fond a respins acțiunea, apreciind că nu există în sarcina intimatei pârâte obligația de a transmite documentele atestând dovada încălcării conduitei contractuale, clauza prevăzută de art. 7.3 lit. b) stabilind în sarcina intimatei obligația de a nu înstrăina bunuri nu și obligația transmiterii documentelor din care să rezulte acest lucru.

În cazul nerespectării obligațiilor contractuale partea are a se plânge instanței de judecată. Decizia instanței de apel a fost atacată cu recurs de către reclamantă, care în conformitate cu art. 304 pct. 7, 8 și 9 C. proc. civ., a solicitat admiterea recursului, modificarea deciziei atacate în sensul admiterii apelului, schimbarea sentinței de fond și admiterii cererii de chemare în judecată. A arătat în recursul său, că instanța a aplicat greșit legea și a încălcat art. 8 alin. (1) din O.G. nr. 25/2002, că decizia conține motive străine de natura pricinii deoarece s-a afirmat că nu există în sarcina intimatei-pârâte obligația de a transmite documente atestând încălcarea clauzelor contractuale.

Recursul este nefondat. Art. 304 C. proc. civ., prevede modificarea sau casarea unei hotărâri pentru anumite situații. Astfel, pct. 7 dispune asupra modificării hotărârii când aceasta nu cuprinde motivele pe care se sprijină sau când cuprinde motive contradictorii ori străine pricinii. Or din motivarea hotărârii se constată că instanța de apel a invocat textele de lege pe care sprijină soluția dată, pe care le-a comentat în litera și spiritul legii, arătând că, pe de-o parte, atât art. 8 alin. (1) al O.G. nr. 25/2002 modificată și completată, cât și art. 7.3 din contractul de vânzare-cumpărare nr. 616 din 27 decembrie 1994 nu obligă asupra transmiterii documentelor privind respectarea obligațiilor contractuale.

Pe de altă parte a constatat că nu s-a făcut dovada încălcării art. 7.3 din contractul de vânzare cumpărare, existând, în situația în care s-ar fi făcut o astfel de dovadă, calea atacării în instanța de judecată. Art. 304 pct. 8 dispune asupra modificării deciziei recurate, când instanța interpretând greșit actul juridic dedus judecății, a schimbat natura ori înțelesul lămurit și vădit neîndoielnic al acestuia. Art. 8 alin. (1) din O.G. nr. 25/2002 modificată și completată și art. 7.3 din contractul de vânzare cumpărare sunt precizate de recurentă a fi interpretate greșit de instanța de apel și cea de fond. Art. 8 alin. (1) din O.G. nr. 25/2002 modificată și completată prevede: „Cumpărătorul, reprezentanții legali ai acestuia sunt obligați să transmită, dacă prin contract nu a prevăzut astfel, în termen de 30 de zile de la data împlinirii scadenței sau a solicitării Autorității un raport cu privire la modul respectării cauzelor contractuale”.

Ca urmare textul nu o obligă pe pârâta cumpărătoare asupra transmiterii către Autoritate a documentelor din evidența sa. Art. 7.3 din contractul de vânzare-cumpărare nr. 616 din 27 decembrie 1994 prevede: „Cumpărătorul, în calitate de acționar majoritar al societății, se obligă ca în adunarea generală a acționarilor să nu aprobe: a) modificarea, timp de 7 ani de la data semnării prezentului contract a obiectului principal de activitate al societății prevăzut în statutul acesteia. b) vânzarea într-o perioadă de 7 ani de la data semnării prezentului contract vreunuia din bunurile prevăzute în Anexa la prezentul contract; în acest sens, cumpărătorul se obligă să prevadă în statutul societății această atribuție a adunării generale a acționarilor.

În cazul în care nu se respectă obligația prevăzută la lit. b) cumpărătorul va plăti F.P.S. suma reprezentând diferența între prețul obținut din vânzarea bunului și valoarea acestuia, prevăzută în anexa la prezentul contract. Se constată deci că în mod corect cele două instanțe au interpretat textele legale invocate, nici-unul dintre ele neprevăzând obligarea transmiterii de către cumpărător a documentelor din care să rezulte că și-a respectat obligațiile contractuale, așa încât și acest motiv urmează a se respinge. Conform art. 304 pct. 9 o decizie se poate modifica când hotărârea pronunțată este lipsită de temei legal ori a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a legii.

Din analiza deciziei atacate rezultă că aceasta a fost motivată în drept, fiind precizat temeiul legal care a condus la soluția pronunțată, iar textele de lege analizate în soluționarea speței au fost interpretate și aplicate corect, așa cum s-a arătat și în analiza art. 304 pct. 8 raportat la speța de față. Și referitor la acest motiv recursul urmează a se respinge, hotărârea atacată fiind la adăpost de orice critică.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. București, împotriva deciziei comerciale nr. 391 din 23 iunie 2006 a Curții de Apel București, secția a VI-a comercială, ca nefondat. Irevocabilă. Pronunțată în ședința publică, astăzi 25 ianuarie 2007.