ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3042/2010

Prin cererea înregistrată, la data de 22 septembrie 2009, la Tribunalul Gorj, sub nr. 7076/95/2009, reclamanta B.C., a chemat în judecată pe pârâții M.G. și SC L. SA Târgu - Jiu, solicitând instanței ca prin sentința ce se va pronunța să se dispună obligarea pârâtei M.G. să respecte contractul de vânzare - cumpărare, încheiat la data de 15 ianuarie 2009, între părți, având ca obiect 100 acțiuni nominative a 25.000 lei ROL fiecare, numerotate de la 0025109 la 0025208. Reclamanta a solicitat și obligarea pârâților să înscrie în Registrul Acționarilor al SC L. SA Târgu - Jiu, transmiterea prin vânzare - cumpărare, către reclamantă, a dreptului de proprietate asupra acțiunilor ce au făcut obiectul contractului de vânzare - cumpărare, încheiat la data de 15 ianuarie 2009, iar în caz de neexecutare să fie obligați pârâții la plata unor daune - interese de 50 lei/pe zi de întârziere. A solicitat și obligarea pârâtei M.G. să facă și să semneze mențiunea privind transmiterea prin vânzare - cumpărare, către reclamantă, a dreptului de proprietate asupra acțiunilor ce au făcut obiectul contractului de vânzare - cumpărare, încheiat la data de 15 ianuarie 2009, iar în caz de neexecutare pârâții să fie obligați la plata unor daune - interese de 50 lei/pe zi de întârziere și la plata cheltuielilor de judecată.

La 3 noiembrie 2009 pârâții au depus la dosar întâmpinare și cerere reconvențională solicitând să se constate rezoluțiunea contractului de vânzare - cumpărare acțiuni, cu repunerea părților în situația anterioară.

Prin sentința nr. 1185 din 18 decembrie 2009, pronunțată de Tribunalul Gorj, secția comercială, în dosarul nr. 7077/95/2009, s-au respins excepțiile invocate de părți, s-a admis acțiunea formulată de reclamanta - pârâtă B.C. și s-a respins cererea reconvențională formulată de pârâții - reclamanți, ca nefondată. Au fost obligați pârâții - reclamanți să înscrie în Registrul acționarilor, transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor ce au făcut obiectul contractului de vânzare - cumpărare din 15 ianuarie 2009, iar în caz de neexecutare, au fost obligați pârâții - reclamanți la plata de daune - interese de 50 lei pe fiecare zi de întârziere și să plătească reclamantei - pârâte cheltuieli de judecată în sumă de 27 lei, taxă timbru. Pârâta - reclamantă a fost obligată M.G. să facă mențiunea privind transmiterea dreptului de proprietate asupra acestor acțiuni, pe acestea, iar în caz de neexecutare, să plătească 50 lei pe fiecare zi de întârziere.

Împotriva sentinței au declarat apel pârâtele - reclamante SC L. SA Târgu - Jiu și M.G., criticând-o pentru nelegalitate și netemeinicie.

Prin decizia nr. 37 din 2 martie 2010, Curtea de Apel Craiova, secția comercială, a admis apelul formulat, a anulat sentința apelată și a trimis cauza spre judecare la Judecătoria Târgu Jiu. Pentru a se pronunța astfel, instanța de apel a reținut că motivul de apel referitor la competența de soluționare în primă instanță a cauzei este întemeiat. Astfel, potrivit dispozițiilor art. 98 din Legea nr. 31/1990, modificată, dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative emise în formă materială se transmite prin declarație făcută în Registrul acționarilor și prin mențiunea făcută pe titlu, semnată de cedent și de cesionar. Textul legal invocat reglementează condițiile formale, „ad validitatem” necesare pentru transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise în formă materială. În lipsa îndeplinirii acestor formalități, contractul încheiat între reclamanta - pârâtă B.C. și pârâta - reclamantă M.G. la data de 15 ianuarie 2009 chiar dacă este intitulat „contract de vânzare-cumpărare”, nu reprezintă decât un antecontract, o promisiune de vânzare, transferul dreptului de proprietate operând numai la îndeplinirea cumulativă a celor două condiții referitoare la înscrierea mențiunilor în Registrul acționarilor SC L. SA Târgu - Jiu și prin mențiunea făcută pe titlu și semnată de cedent și cesionar. În aceste condiții, calificarea corectă a acțiunii reclamantei este aceea de acțiune în realizare, fiind vorba de o obligație de a da și nu o obligație de a face, prin care reclamanta - pârâtă tinde la dobândirea dreptului de proprietate asupra celor 100 de acțiuni numerotate de la 0025 - 109 la 0025 - 208 ale SC L. SA Târgu - Jiu. Valoarea acestor acțiuni, astfel cum a fost convenită de părți, este de 250 lei și în consecință, în baza art. 2 pct. 1 C. proc. civ., competența de soluționare a cauzei în primă instanță aparține Judecătoriei Târgu Jiu.

Împotriva acestei hotărâri a formulat recurs reclamanta - pârâtă criticând-o pentru nelegalitate și a invocat motivele de recurs prevăzute de pct. 304 pct. 8 și 9 C. proc. civ., întrucât instanța a schimbat natura sau înțelesul actului juridic dedus judecății și a aplicat și interpretat greșit legea. În cadrul primului motiv de recurs, prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ., a susținut că, în mod eronat, instanța de apel a interpretat actul juridic reprezentat de contractul de vânzare - cumpărare acțiuni din data de 15 ianuarie 2009, încheiat între M.G. în calitate de vânzător și B.C. în calitate de cumpărător, ca fiind un antecontract de vânzare – cumpărare, în condițiile în care, în interpretarea care trebuie dată art. 98 din Legea nr. 31/1990, dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative se transmite valabil dacă actul juridic translativ de proprietate respectă condițiile de fond și de formă cerute de lege pentru încheierea contractului de vânzare – cumpărare, iar în cauză convenția a respectat aceste cerințe. Totodată, instanța de apel a încălcat și dispozițiile art. 977 C. civ., potrivit cărora interpretarea contractelor se face după intenția comună a părților contractante, iar nu după sensul literal al termenilor, or voința părților a fost, evident, în sensul de a încheia un contract de vânzare - cumpărare de acțiuni și nu a unui antecontract, aceasta rezultând din însăși cererea de chemare în judecată, precum și din cererea reconvențională formulată de pârâtele - reclamante, dar și din ansamblul acțiunilor și inacțiunilor părților, ulterioare încheierii contractului. Prin cel de-al doilea motiv de recurs, prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., s-a susținut că instanța de apel a interpretat și aplicat greșit art. 98 din Legea nr. 31/1990, în sensul că pentru valabilitatea contractului de vânzare – cumpărare nu se impuneau a fi îndeplinite formalitățile cerute ad validitatem referitoare la declarația făcută în Registrul acționarilor și efectuarea mențiunii vânzării pe titlu, ci ele nu reprezintă decât condiții ad probationem, regula în materia vânzării fiind că transferul dreptului de proprietate operează la momentul la care părțile își manifestă acordul de voință, potrivit art. 1294 – art. 1295 C. civ. Astfel, din momentul realizării acordului de voință a operat transferul dreptului de proprietate. Prin urmare, obiectul acțiunii îl constituie o obligație de a face și nu de a da, iar în ceea ce privește determinarea naturii evaluabile sau neevaluabile în bani a litigiului, prin raportare la Decizia nr. 32 din 8 iunie 2008 pronunțată de Înalta Curte de Casație și Justiție, în secțiile unite, aceasta nu se încadrează în categoria litigiilor evaluabile în bani întrucât nu are ca obiect constatarea existenței sau inexistenței unui drept patrimonial, constatarea nulității, anularea, rezoluțiunea, rezilierea unor acte juridice privind drepturi patrimoniale. În consecință, în conformitate cu dispozițiile art. 2 pct. 1 lit. a) C. proc. civ., competența materială de soluționare a cauzei în primă instanță aparține Tribunalului Gorj, secția comercială.

Pârâtele au formulat întâmpinare și au solicitat respingerea recursului, ca nefondat, reiterând apărările de la fond.

Asupra recursului. Potrivit art. 98 din Legea nr. 31/1990, modificată, în vigoare la data încheierii actului dedus judecății dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative emise în formă materializată, se transmite prin declarație în Registrul acționarilor și mențiune pe titlu, semnat de cedent și de cesionar, aceste norme speciale derogând de la dispozițiile generale prevăzute de art. 1294 – art. 1295 C. civ., invocate de recurentă. Contractul de vânzare - cumpărare are efectul de transmitere a dreptului de proprietate asupra acțiunilor, numai dacă este însoțit de cele două formalități, față de interpretarea gramaticală ce trebuie dată acestui text de lege, în aceste condiții, numai acționarul care este înscris în registru putând exercita drepturile aferente calității de acționar. Prin urmare, condițiile sunt prevăzute „ad validitatem” și nu „ad probationem”, astfel încât, în mod legal, instanța de apel a hotărât că actul juridic de cesiune nu poate fi interpretat ca un veritabil contract de vânzare - cumpărare de acțiuni, ci ca un antecontract, o promisiune de vânzare - cumpărare, iar conținutul raportului juridic de obligații îl constituie dreptului intimatei - reclamante de a pretinde transferarea dreptului de proprietate asupra acțiunilor și obligarea recurenților - pârâți de a executa obligația. Raportat la acest conținut, obiectul raportului juridic de obligații, îl constituie deci, obligația de „a da”, concretizată în îndeplinirea formalităților legale cerute pentru transferarea dreptului de proprietate, arătate mai sus care nu se confundă cu obligația de „a face”, respectiv de a remite materialmente acțiunile vândute și fiind o acțiune patrimonială este evaluabilă în bani. Cât privește calificarea juridică dată acțiunii, ca fiind o acțiune patrimonială evaluabilă în bani, prin raportare la conținutul Deciziei nr. 32/2008 a Înaltei Curți de Casație și Justiție, secții unite, nu se poate reține încălcarea acesteia, enumerarea categoriilor de acțiuni la care face referire această decizie, nefiind exhaustivă, ci exemplificativă. Prin urmare, concluzionând competența materială a fost corect și legal stabilită în primă instanță, după valoarea pretențiilor deduse judecății, ca aparținând judecătoriei și nu tribunalului și cum niciuna dintre criticile subsumate motivelor de recurs prevăzute de art. 304 pct. 8 și 9 C. proc. civ., nu este fondată, în baza art. 312 alin. (1) C. proc. civ., recursul urmează a fi respins, ca nefondat.