ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3042/2010

Asupra recursului de față;

Din examinarea lucrărilor din dosar,

constată următoarele:

data de 22 septembrie 2009, la Tribunalul Gorj, sub nr. 7076/95/2009,

reclamanta B.C., a chemat în judecată pe pârâții M.G. și SC L. SA Târgu - Jiu,

solicitând instanței ca prin sentința ce se va pronunța să se dispună obligarea

pârâtei M.G. să respecte contractul de vânzare - cumpărare, încheiat la data de

15 ianuarie 2009, între părți, având ca obiect 100 acțiuni nominative a 25.000

lei ROL fiecare, numerotate de la 0025109 la 0025208.

Reclamanta a solicitat și obligarea

pârâților să înscrie în Registrul Acționarilor al SC L. SA Târgu - Jiu,

transmiterea prin vânzare - cumpărare, către reclamantă, a dreptului de

proprietate asupra acțiunilor ce au făcut obiectul contractului de vânzare -

cumpărare, încheiat la data de 15 ianuarie 2009, iar în caz de neexecutare să

fie obligați pârâții la plata unor daune - interese de 50 lei/pe zi de

întârziere.

A solicitat și obligarea pârâtei M.G.

să facă și să semneze mențiunea privind transmiterea prin vânzare - cumpărare,

către reclamantă, a dreptului de proprietate asupra acțiunilor ce au făcut

obiectul contractului de vânzare - cumpărare, încheiat la data de 15 ianuarie

2009, iar în caz de neexecutare pârâții să fie obligați la plata unor daune -

interese de 50 lei/pe zi de întârziere și la plata cheltuielilor de judecată.

depus la dosar întâmpinare și cerere reconvențională solicitând să se constate

rezoluțiunea contractului de vânzare - cumpărare acțiuni, cu repunerea părților

în situația anterioară.

decembrie 2009, pronunțată de Tribunalul Gorj, secția comercială, în dosarul nr.

7077/95/2009, s-au respins excepțiile invocate de părți, s-a admis acțiunea

formulată de reclamanta - pârâtă B.C. și s-a respins cererea reconvențională

formulată de pârâții - reclamanți, ca nefondată.

Au fost obligați pârâții -

reclamanți să înscrie în Registrul acționarilor, transmiterea dreptului de

proprietate asupra acțiunilor ce au făcut obiectul contractului de vânzare -

cumpărare din 15 ianuarie 2009, iar în caz de neexecutare, au fost obligați

pârâții - reclamanți la plata de daune - interese de 50 lei pe fiecare zi de

întârziere și să plătească reclamantei - pârâte cheltuieli de judecată în sumă

de 27 lei, taxă timbru.

Pârâta - reclamantă a fost obligată

M.G. să facă mențiunea privind transmiterea dreptului de proprietate asupra

acestor acțiuni, pe acestea, iar în caz de neexecutare, să plătească 50 lei pe

fiecare zi de întârziere.

apel pârâtele - reclamante SC L. SA Târgu - Jiu și M.G., criticând-o pentru

nelegalitate și netemeinicie.

2010, Curtea de Apel Craiova, secția comercială, a admis apelul formulat, a

anulat sentința apelată și a trimis cauza spre judecare la Judecătoria Târgu

Jiu.

Pentru a se pronunța astfel,

instanța de apel a reținut că motivul de apel referitor la competența de

soluționare în primă instanță a cauzei este întemeiat.

Astfel,

potrivit dispozițiilor art. 98 din

Legea nr. 31/1990, modificată, dreptul de proprietate asupra acțiunilor

nominative emise în formă materială se transmite prin declarație făcută în

Registrul acționarilor și prin mențiunea făcută pe titlu, semnată de cedent și

de cesionar.

Textul legal invocat reglementează

condițiile formale, „ad validitatem” necesare pentru transmiterea dreptului de

proprietate asupra acțiunilor nominative emise în formă materială.

În lipsa

îndeplinirii acestor formalități, contractul încheiat între reclamanta - pârâtă

B.C. și pârâta - reclamantă M.G. la data de 15 ianuarie 2009 chiar dacă

este intitulat „contract de

vânzare-cumpărare”, nu reprezintă decât un antecontract, o promisiune de

vânzare, transferul dreptului de proprietate operând numai la îndeplinirea

cumulativă a celor două condiții referitoare la înscrierea mențiunilor în

Registrul acționarilor SC L. SA Târgu - Jiu și prin mențiunea făcută pe titlu

și semnată de cedent și cesionar.

În aceste condiții, calificarea

corectă a acțiunii reclamantei este aceea de acțiune în realizare, fiind vorba

de o obligație de a da și nu o obligație de a face, prin care reclamanta -

pârâtă tinde la dobândirea dreptului de proprietate asupra celor 100 de acțiuni

numerotate de la 0025 - 109 la 0025 - 208 ale SC L. SA Târgu - Jiu.

Valoarea acestor acțiuni, astfel cum

a fost convenită de părți, este de 250 lei și în consecință, în baza art. 2 pct.

1 C. proc. civ., competența de soluționare a cauzei în primă instanță aparține

Judecătoriei Târgu Jiu.

formulat recurs reclamanta - pârâtă criticând-o pentru nelegalitate și a

invocat motivele de recurs prevăzute de pct. 304 pct. 8 și 9 C. proc. civ.,

întrucât instanța a schimbat natura sau înțelesul actului juridic dedus

judecății și a aplicat și interpretat greșit legea.

În cadrul primului motiv de recurs,

prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ., a susținut că, în mod eronat,

instanța de apel a interpretat actul juridic reprezentat de contractul de

vânzare - cumpărare acțiuni din data de 15 ianuarie 2009, încheiat între M.G.

în calitate de vânzător și B.C. în calitate de cumpărător, ca fiind un

antecontract de vânzare – cumpărare, în condițiile în care, în interpretarea

care trebuie dată art. 98 din Legea nr. 31/1990, dreptul de proprietate asupra

acțiunilor nominative se transmite valabil dacă actul juridic translativ de

proprietate respectă condițiile de fond și de formă cerute de lege pentru

încheierea contractului de vânzare – cumpărare, iar în cauză convenția a

respectat aceste cerințe.

Totodată, instanța de apel a

încălcat și dispozițiile art. 977 C. civ., potrivit cărora interpretarea

contractelor se face după intenția comună a părților contractante, iar nu după

sensul literal al termenilor, or voința părților a fost, evident, în sensul de

a încheia un contract de vânzare - cumpărare de acțiuni și nu a unui

antecontract, aceasta rezultând din însăși cererea de chemare în judecată,

precum și din cererea reconvențională formulată de pârâtele - reclamante, dar

și din ansamblul acțiunilor și inacțiunilor părților, ulterioare încheierii

contractului.

Prin cel de-al doilea motiv de

recurs, prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., s-a susținut că instanța de

apel a interpretat și aplicat greșit art. 98 din Legea nr. 31/1990, în sensul

că pentru valabilitatea contractului de vânzare – cumpărare nu se impuneau a fi

îndeplinite formalitățile cerute ad validitatem referitoare la declarația

făcută în Registrul acționarilor și efectuarea mențiunii vânzării pe titlu, ci

ele nu reprezintă decât condiții ad probationem, regula în materia vânzării

fiind că transferul dreptului de proprietate operează la momentul la care

părțile își manifestă acordul de voință, potrivit art. 1294 – art. 1295 C. civ.

Astfel, din momentul realizării

acordului de voință a operat transferul dreptului de proprietate.

Prin urmare, obiectul acțiunii îl

constituie o obligație de a face și nu de a da, iar în ceea ce privește

determinarea naturii evaluabile sau neevaluabile în bani a litigiului, prin raportare

la Decizia nr. 32 din 8 iunie 2008 pronunțată de Înalta Curte de Casație și

Justiție, în secțiile unite, aceasta nu se încadrează în categoria litigiilor

evaluabile în bani întrucât nu are ca obiect constatarea existenței sau

inexistenței unui drept patrimonial, constatarea nulității, anularea,

rezoluțiunea, rezilierea unor acte juridice privind drepturi patrimoniale.

În consecință, în conformitate cu

dispozițiile art. 2 pct. 1 lit. a) C. proc. civ., competența materială de

soluționare a cauzei în primă instanță aparține Tribunalului Gorj, secția

comercială.

și au solicitat respingerea recursului, ca nefondat, reiterând apărările de la

fond.

Potrivit art. 98 din Legea nr. 31/1990,

modificată, în vigoare la data încheierii actului dedus judecății dreptul de

proprietate asupra acțiunilor nominative emise în formă materializată, se

transmite prin declarație în Registrul acționarilor și mențiune pe titlu,

semnat de cedent și de cesionar, aceste norme speciale derogând de la

dispozițiile generale prevăzute de art. 1294 – art. 1295 C. civ., invocate de

recurentă.

Contractul de vânzare - cumpărare

are efectul de transmitere a dreptului de proprietate asupra acțiunilor, numai

dacă este însoțit de cele două formalități, față de interpretarea gramaticală

ce trebuie dată acestui text de lege, în aceste condiții, numai acționarul care

este înscris în registru putând exercita drepturile aferente calității de

acționar.

Prin urmare, condițiile sunt

prevăzute „ad validitatem” și nu „ad probationem”, astfel încât, în mod legal,

instanța de apel a hotărât că actul juridic de cesiune nu poate fi interpretat

ca un veritabil contract de vânzare - cumpărare de acțiuni, ci ca un

antecontract, o promisiune de vânzare - cumpărare, iar conținutul raportului

juridic de obligații îl constituie dreptului intimatei - reclamante de a

pretinde transferarea dreptului de proprietate asupra acțiunilor și obligarea

recurenților - pârâți de a executa obligația.

Raportat la acest conținut, obiectul

raportului juridic de obligații, îl constituie deci, obligația de „a da”,

concretizată în îndeplinirea formalităților legale cerute pentru transferarea

dreptului de proprietate, arătate mai sus care nu se confundă cu obligația de

„a face”, respectiv de a remite materialmente acțiunile vândute și fiind o

acțiune patrimonială este evaluabilă în bani.

Cât privește calificarea juridică

dată acțiunii, ca fiind o acțiune patrimonială evaluabilă în bani, prin

raportare la conținutul Deciziei nr. 32/2008 a Înaltei Curți de Casație și

Justiție, secții unite, nu se poate reține încălcarea acesteia, enumerarea

categoriilor de acțiuni la care face referire această decizie, nefiind

exhaustivă, ci exemplificativă.

Prin urmare, concluzionând

competența materială a fost corect și legal stabilită în primă instanță, după

valoarea pretențiilor deduse judecății, ca aparținând judecătoriei și nu

tribunalului și cum niciuna dintre criticile subsumate motivelor de recurs

prevăzute de art. 304 pct. 8 și 9 C. proc. civ., nu este fondată, în baza art. 312

alin. (1) C. proc. civ., recursul urmează a fi respins, ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul formulat de

reclamanta B.C., împotriva deciziei Curții de Apel Craiova nr. 37 din 2 martie

2010

, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată în

ședință publică, astăzi,

29

septembrie 2010.