ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1128/2011

ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1128/2011 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2011)

Deliberând asupra recursului

comercial de față:

Prin sentința comercială nr. 413 din 29 iunie 2010,

Tribunalul Gorj, secția comercială, a admis acțiunea principală formulată de

reclamanta B.C. și a obligat pârâtul C.O. să respecte contractul de vânzare-cumpărare

acțiuni încheiat la data de 30 decembrie 2008, între reclamantă, în calitate de

cumpărătoare și pârât, în calitate de vânzător, având ca obiect 1710 acțiuni

reprezentând 0,63% din capitalul social al SC L. SA. Totodată tribunalul a

obligat pârâții C.O. și SC L. SA să înscrie în Registrul Acționarilor SC L. SA

transmiterea prin vânzare-cumpărare, către reclamanta B.C., a dreptului de

proprietate asupra acțiunilor ce au făcut obiectul contractului de vânzare-cumpărare

încheiat la data de 30 decembrie 2009, în caz de nerespectare, a obligat pârâta

la plata sumei de 50 lei/zi întârziere.

Tribunalul a obligat pârâtul C.O. să facă și să

semneze mențiunea privind transmiterea prin vânzare-cumpărare, către

reclamantă, a dreptului de proprietate asupra acțiunilor ce au făcut obiectul

contractului de vânzare-cumpărare din 30 decembrie 2008, sub sancțiunea plății

de daune-interese de 50 lei/zi de întârziere în caz de nerespectare.

Prin aceeași sentință, prima instanță a respins

excepțiile invocate ca nefondate și a respins cererea reconvențională ca

nefondată.

Prin încheierea din data de 12 ianuarie 2010,

tribunalul a respins excepția necompetenței materiale a secției comerciale a

Tribunalului Gorj, ca nefondată, reținând că reclamanta a învestit instanța cu

acțiune în obligația de a face, neevaluabilă în bani.

Pentru a pronunța această sentință, tribunalul a

apreciat că excepția lipsei calității procesuale active a SC L. SA în cererea

reconvențională este nefondată, față de cadrul procesual stabilit de reclamantă

prin cererea introductivă, convenția în litigiu fiind înregistrată la SC L. SA.

Prima instanță a respins ca nefondată și

excepția inadmisibilității cererii reconvenționale, invocată de pârâtul C.O.,

întrucât cererea reconvențională are ca prim petit nulitatea absolută a

contractului din 30 decembrie 2009, cadru procesual în care poate să facă apărări

asupra fondului.

Tribunalul a respins ca nefondată și excepția

lipsei de obiect a primului capăt de cerere al acțiunii principale prin care se

solicită respectarea contractului de către pârâtul C.O., față de dispozițiile

art. 112 C. proc. civ. alin. (3), și a condițiilor cerute pentru ca o persoană

să poată fi parte în procesul civil.

Totodată, prima instanță a reținut că reclamanta

justifică un interes practic imediat prin declanșarea procesului de față, în

condițiile în care se pretinde proprietar al acțiunilor pe care le-a cumpărat

și cu privire la care pârâtul refuză înscrierea în Registrul Acționarilor.

De asemenea, s-a respins ca nefondată excepția

prematurității capătului de cerere privind înscrierea transferului de acțiuni

în Registrul Comerțului, întrucât reclamanta se prevalează de contract ca temei

legal al transferului de acțiuni.

Pe fondul cauzei, prima instanță a reținut că

între reclamantă, în calitate de cumpărător și pârâtul C.O., în calitate de

vânzător, s-a încheiat contractul de vânzare-cumpărare acțiuni nr. 1485 din 15

ianuarie 2009 privind 1710 acțiuni ce reprezintă 0,63% din capitalul social al SC

L. SA.

Conform art. 2 din contract, prețul convenit a

fost de 2,5 lei pentru fiecare acțiune, în total, 4.275 lei, preț ce se va achita

până la data finalizării procesului de divizare.

Totodată, părțile au prevăzut ca modalitate de

plată că cesiunea este gratuită, cu condiția finalizării procesului de

divizare, iar în ipoteza în care nu se realizează divizarea, cumpărătorul este

obligat să-i restituite vânzătorului acțiunile ce fac obiectul contractului în

formă materializată.

Prima instanță a interpretat această clauză

contractuală în sensul că părțile au convenit ca plata prețului să se facă până

la finalizarea procesului de divizare, divizare în legătură cu care nu se

stabilește niciun termen și nici o condiție. Ca atare, a reținut tribunalul,

părțile au stabilit valoarea prețului ca fiind 4275 lei, apoi au convenit

asupra cesiunii în sensul de transmitere, a acțiunilor de la vânzător la

cumpărător, iar cu privire la termenul de plată a prețului au instituit un pact

comisoriu de grad IV, precizând că plata se face până la data de 30 iunie 2008,

în caz de neplată contractul fiind desființat de drept.

Tribunalul a apreciat că, din niciuna dintre

dispozițiile contractului, nu rezultă că vânzarea-cumpărarea de acțiuni este

condiționată de îndeplinirea cumulativă a finalizării divizării și a achitării

prețului, ci doar de achitarea prețului până la 30 iunie 2008.

Prin urmare, plata electronică făcută de către

reclamantă în termen este valabilă, intenția acesteia fiind de executare a

obligației de plată în termenul contractual, nefiind obligată să înștiințeze

destinatarul despre plată și locul în care să se prezinte pentru ridicarea banilor.

Prima instanță a reținut că pârâtul își invocă

propria culpă pentru că nu și-a ridicat suma de bani, deși a fost înștiințat de

lucrătorii oficiului poștal despre existența mandatului trimis de B.C.

Pe lângă refuzul de a primi banii, tribunalul a

reținut în sarcina pârâtului și refuzul acestuia de a înscrie în Registrul

acționarilor, transmiterea dreptului de proprietate prin vânzare-cumpărare

către reclamantă, astfel încât acțiunea principală formulată de reclamantă este

întemeiată.

Cât privește cererea reconvențională, tribunalul

a reținut că aceasta este nefondată, întrucât contractul părților s-a perfectat

în momentul acordului de voință și nu este lovit de nulitate absolută,

întrucât, în speță, nu este vorba despre un contract real pentru a cărui

valabilitate este necesară remiterea materială a acțiunilor, obiectul

contractului fiind vânzarea-cumpărarea de acțiuni primite ca bunuri mobile

incorporale, conform Legii nr. 31/1990.

De asemenea, tribunalul a apreciat că această

cerere nu este admisibilă nici sub aspectul rezoluțiunii contractului, conform

pactului comisoriu de gradul IV, întrucât aplicarea pactului prevăzut de art. 4.2

din contract nu este posibilă în speță, atâta timp cât recurenta-cumpărătoare

și-a îndeplinit obligația de plată a prețului în termenul contractual.

Împotriva acestei sentințe au declarat apel

pârâții SC L. SA și C.O., criticând-o pentru nelegalitate și netemeinicie.

Prin decizia nr. 193 din 5 octombrie 2010,

Curtea de Apel Craiova a admis apelul pârâților schimbând în parte sentința nr.

413 din 29 iunie 2010 atacată, în sensul respingerii acțiunii principale ca

neîntemeiată și admiterii cererii reconvenționale. Ca atare, instanța de apel a

constatat desființat contractul de vânzare-cumpărare încheiat între B.C. și C.O.

și a obligat intimata-reclamantă la plata sumei de 2659,5 lei cheltuieli de

judecată în apel și 12.253 lei, cheltuieli de judecată aferente fondului, către

apelanții – pârâți.

Pentru a hotărî astfel, instanța de apel a

apreciat că actul de vânzare-cumpărare nr. 1485 din 15 ianuarie 2009, încheiat

între reclamantă și apelantul-pârât C.O., este un contract atipic, afectat de

un termen, de o condiție potestativă și de o condiție rezolutorie, întrucât

părțile au convenit ca plata prețului de către cumpărătoarea-intimată să se

facă până la încheierea procesului de divizare a societății, dar nu mai târziu

de 30 iunie 2009 sub sancțiunea aplicării pactului comisoriu de gradul IV

instituit de art. 4.2 din contract.

Ca atare, interpretând voința părților, curtea

de apel a reținut că acestea au convenit ca plata prețului să se facă în

numerar, sub condiția realizării procesului de divizare și a plății prețului

până la data de 30 iunie 2009, în caz contrar prevăzându-se explicit obligația

de restituire a acțiunilor de către cumpărătoare.

Deci, în speță a fost îndeplinită condiția de

plată a prețului în termenul legal conform actelor doveditoare de la dosar,

procesul de divizare al societății nu s-a realizat până la data de 30 iunie

2009, astfel încât a operat condiția rezolutorie prevăzută de contractul

părților, a apreciat instanța de apel.

Așadar, obligația vânzătorului de a transmite

dreptul de proprietate asupra acțiunilor a fost supusă unui eveniment viitor și

incert, respectiv, realizarea procesului de divizare până la 30 iunie 2009,

voința părților fiind aceea de a afecta actul juridic atât de modalitatea

termenului suspensiv, cât și de aceea a condiției rezolutorii negative, cumul

care nu este interzis de dispozițiile Codului civil.

Împotriva acestei decizii a declarat recurs,

intimata-reclamantă, criticând hotărârea instanței de apel pentru motivele de

nelegalitate prevăzute de art. 304 pct. 6 și 9 C. proc. civ.

nelegalitate formulate, recurenta-reclamantă a arătat că hotărârea instanței de

apel a fost dată cu interpretarea greșită a legii, respectiv a art. 1019, art. 977,

art. 978 și art. 969 C. civ., întrucât din art. 2 al contractului încheiat de

părțile în litigiu, interpretat prin raportare la art. 4.2 din același

contract, rezultă că părțile au înțeles să reglementeze doar un termen de plată

nu și o condiție rezolutorie, cum a stabilit instanța de apel.

Recurenta mai arată că instanța de apel a

interpretat greșit actul juridic dedus judecății, act ce nu prevede o condiție rezolutorie,

încălcând astfel și dispozițiile art. 983 raportat la art. 1312 C. civ. care

prevăd că orice clauză îndoielnică se interpretează în contra vânzătorului și

deci, în favoarea cumpărătorului.

Chiar și în ipoteza în care s-ar admite că

părțile au înțeles să instituie în art. 2 și o condiție rezolutorie constând în

realizarea procesului de divizare a societății, fără însă să arate ce se

înțelege prin divizare și fără să determine procesul de divizare cu privire la care

și-au exprimat voința, această condiție rezolutorie nu este afectată de

termenul contractual din 30 iunie 2009, care privește exclusiv obligația de

plată a prețului de către recurenta-reclamantă, nu și procesul de divizare.

încălcarea dispozițiilor art. 129 alin. (6) raportat la art. 294 alin. (1) C.

proc. civ., întrucât a acordat pârâților – apelanți ceea ce aceștia nu au

cerut, cu încălcarea principiului disponibilității, astfel încât devine

incident motivul de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 6 C. proc. civ.

Recurenta-reclamantă a arătat că prin cererea

reconvențională formulată la data de 2 noiembrie 2009, pârâții au solicitat

rezoluțiunea contractului de vânzare-cumpărare nr. 1485 din 15 ianuarie 2009,

ca efect al intervenirii pactului comisoriu de grad IV la data de 30 iunie 2009

sau ca efect al îndeplinirii condiției rezolutorii respective privind divizarea

societății la data de 30 iunie 2009 și obligarea reclamantei-cumpărătoare la

restituirea acțiunilor ce au făcut obiectul acestui contract.

Or, a arătat recurenta, instanța de apel a admis

apelul pârâților și a constatat desființat contractul de vânzare-cumpărare ca

efect al intervenirii condiției rezolutorii.

Ca atare, a arătat recurenta, instanța de apel a

încălcat principiul disponibilității și dispozițiile art. 129 alin. (6) C.

proc. civ., întrucât rezoluțiunea, ca sancțiune a contractului, intervenea doar

ca efect al constatării intervenirii pactului comisoriu de gradul IV, și nu ca

efect al îndeplinirii unei condiții rezolutorii, ceea ce s-a reținut în

deciziile atacate. Astfel, îndeplinirea unei eventuale condiții rezolutorii

atrage desființarea contractului, solicitare pe care pârâții nu au făcut-o în

fața instanței de judecată, astfel încât instanța de apel a schimbat cauza

cererii de chemare în judecată.

La ultimul termen de judecată recurenta-reclamantă

a invocat, ca motiv de ordine publică, necompetența instanței de judecată,

apreciind că față de valoarea litigiului, competența de primă instanță revenea

judecătoriei.

Față de acest motiv de ordine publică, Înalta

Curte reține că acesta este nefondat având în vedere că obiectul acțiunii de

fond este obligația de a face, așadar o acțiune neevaluabilă în bani care este

de competența de primă instanță a tribunalului, conform art. 2 alin. (1) lit. a)

C. proc. civ.

Nu poate fi primită susținerea intimaților-pârâți

privind invocarea tardivă a acestui motiv, conform art. 303 C. proc. civ.,

întrucât regimul juridic al motivelor de ordine publică este reglementat de

dispozițiile art. 306 C. proc. civ., acestea putând fi invocate chiar de către

instanța de recurs din oficiu.

Cât privește motivele de nelegalitate invocate

în cuprinsul cererii de recurs, Înalta Curte reține conform art. 84 raportat la

art. 129 C. proc. civ. că prima critică de nelegalitate vizează atât

interpretarea greșită a legii, conform art. 304 pct. 9 C. proc. civ., cât și

interpretarea greșită a actului juridic dedus judecății, conform art. 304 pct. 8

C. proc. civ.

Ca atare, Înalta Curte se consideră legal

învestită cu motivele de nelegalitate prevăzute de art. 304 pct. 6, 8 și 9 C.

proc. civ.

la primul punct în cererea de recurs vizează interpretarea greșită a

dispozițiilor art. 2 raportat la art. 4.2 din contractul de vânzare cumpărare

dedus judecății, de către instanța de apel, interpretare ce încalcă

dispozițiile art. 1019 raportat la art. 969, art. 977 și art. 978 C. civ.

O atare critică este nefondată,

Înalta Curte reținând că voința expresă și clar exprimată de părțile

contractante în clauza instituită în art. 2 al contractului, a fost aceea de a

supune existența contractului unei duble condiții rezolutorii, respectiv plata

prețului și realizarea procesului de divizare a societății, astfel cum în mod

corect a reținut curtea de apel, aplicând principiul voinței reale a părților

contractante în interpretarea actelor juridice încheiate de acestea. Totodată,

părțile au instituit și un termen - 30 iunie 2009, termen ce afectează ambele

condiții rezolutorii menționate anterior.

Prin urmare, susținerea recurentei

în sensul inexistenței condiției rezolutorii relativă la realizarea procesului

de divizare este nefondată și contrară voinței exprese a părților contractante,

care fac trimitere expresă la realizarea procesului de divizare a societății ca

și condiție pentru păstrarea acțiunilor de către cumpărător și, deci,

menținerea contractului de vânzare-cumpărare.

Nu poate fi primită nici susținerea

recurentei în sensul că termenul contractual din 30 iunie 2009 vizează exclusiv

obligația cumpărătorului de plată a prețului – obligație, de altfel,

îndeplinită la data de 29 iunie 2009, nu și realizarea procesului de divizare

pentru care părțile nu ar fi prevăzut un termen.

Sub acest aspect, Înalta Curte

reține din conținutul clauzei 2 a contractului de vânzare-cumpărare că, în ceea

ce privește modalitatea termenului, părțile au prevăzut ca plata prețului să

fie făcută fie până la realizarea procesului de divizare a societății, se

înțelege în ipoteza în care aceasta intervine­­­­­­­­­ mai devreme, fie cel mai

târziu până la data de 30 iunie 2009. O atare clauză contractuală prevede

expres că realizarea celor două condiții rezolutorii - plata prețului și

realizarea procesului de divizare a societății, poate fi cel mult concomitentă -

în ipoteza în care intervine la termenul limită din 30 iunie 2009, cu excepția

cazului în care condiția rezolutorie a divizării societății intervine anterior

acestui termen, ipoteză în care plata prețului beneficiază de o prorogare a

termenului până la 30 iunie 2009.

Nu poate fi primită susținerea

recurentei în sensul că pentru condiția rezolutorie a divizării societății nu a

fost prevăzut nici un termen, întrucât o atare interpretare ar lipsi contractul

părților de efecte juridice. Or, interpretarea clauzelor contractuale se face

în sensul de a produce efecte juridice conform art. 982 C. civ.

Critica recurentei în sensul inexistenței

condiției rezolutorii întrucât părțile nu au prevăzut ce anume se înțelege prin

procesul de divizare a societății, nu poate fi primită de Înalta Curte întrucât

o atare prevedere nu era necesară pentru existența condiției rezolutorii în

sensul evocat anterior.

Înalta Curte va respinge și critica privind

interpretarea greșită de către instanța de apel a dispozițiilor art. 983 și art.

1312 C. civ. în sensul interpretării clauzei îndoielnice în favoarea

cumpărătorului, întrucât clauza instituită de art. 2 din contractul de vânzare-cumpărare

nu poate fi calificată drept clauză îndoielnică în sensul art. 983 C. civ.,

voința părților fiind clar exprimată în sensul obligației cumpărătorului de

restituire a acțiunilor în ipoteza în care procesul de divizare a societății nu

se realizează până cel târziu la data de 30 iunie 2009.

pct. 6 C. proc. civ., vizează încălcarea de către instanța de apel a

principiului disponibilității, în sensul că s-ar fi acordat altceva decât s-a

cerut de către apelanții – pârâți prin cererea reconvențională.

Recurenta arată că apelanții au solicitat clar

rezoluțiunea contractului de vânzare-cumpărare, sancțiune care s-ar fi aplicat

doar în ipoteza constatării intervenirii pactului comisoriu de gradul IV din

art. 4.2 din contract, nu și desființarea contractului pentru intervenirea

condiției rezolutorii din art. 2, ceea ce a acordat instanța de apel.

Înalta Curte reține că prin critica formulată,

recurenta-reclamantă face confuzie între sancțiunea juridică specifică

contractelor sinalagmatice, respectiv rezoluțiunea și efectele juridice ale

intervenirii acestei sancțiuni, respectiv, desființarea contractului.

Desființarea contractului, ca și efect juridic al intervenirii unei sancțiuni

de drept civil, este specifică și altor sancțiuni juridice, nu doar

rezoluțiunii. Or, conform art. 1019 C. civ., îndeplinirea condiției rezolutorii

prevăzute în contractul părților duce la desființarea raporturilor juridice ca

efect al intervenirii sancțiunii rezoluțiunii actului juridic în cauză.

Cât privește existența conflictului de interese

între recurenta-reclamantă și apărătorul ales al intimaților pârâți, invocată

la ultimul termen de judecată de către recurentă, Înalta Curte reține că nu

sunt îndeplinite condițiile art. 46 din Legea nr. 51/1995, întrucât cauza în

care recurenta - reclamantă a fost reprezentată de avocatul în cauză nu are

legătură cu prezentul litigiu, cauza respectivă fiind soluționată anterior

declanșării procesului de față.

Pentru considerentele mai sus invocate, în baza

art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte va respinge recursul declarat ca nefondat.

În baza art. 274 C. proc. civ., Înalta Curte va

obliga recurenta-reclamantă la plata cheltuielilor de judecată către intimata-pârâtă,

reprezentând onorariu de avocat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul

declarat de reclamanta B.C. împotriva deciziei nr. 193 din 5 octombrie 2010 a

Curții de Apel Craiova, secția comercială.

Obligă

recurenta la plata sumei de 4960 lei cheltuieli de judecată către intimata-pârâtă

SC L. SA Târgu Jiu.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică,

astăzi 15 martie 2011.