ÎCCJ, decizie (scj.ro #82990)

ÎCCJ, decizie (scj.ro #82990) (Înalta Curte de Casație și Justiție)

Contract

de vânzare-cumpărare acțiuni afectat de o dublă condiție

rezolutorie. Clauze îndoielnice. Interpretare

Cuprins pe materii: Drept comercial. Obligații comerciale

Index alfabetic: contract de vânzare-cumpărare acțiuni

-

clauză îndoielnică

- condiție rezolutorie

- termen suspensiv

C. civ., art. 983, art. 1019, art. 1312

Voința clar exprimată a părților constând în

clauza de a supune existența contractului unei duble condiții

rezolutorii, respectiv plata prețului și realizarea procesului de

divizare a societății, nu poate fi considerată clauză

îndoielnică.

Secția comercială, Decizia nr. 1128 din 15 martie 2011

Prin sentința comercială nr. 413/2010, Tribunalul

Gorj, Secția comercială, a admis acțiunea principală formulată

de reclamanta B.C. și a obligat pârâtul C.O. să respecte contractul

de vânzare – cumpărare acțiuni încheiat la data de 30 decembrie 2008

între reclamantă, în calitate de cumpărătoare, și pârât, în

calitate de vânzător, având ca obiect 1710 acțiuni reprezentând 0,63%

din capitalul social al SC L. SA. Totodată, tribunalul a obligat

pârâții C.O. și SC L. SA să înscrie în Registrul

Acționarilor SC L. SA transmiterea prin vânzare-cumpărare către

reclamanta B.C. a dreptului de proprietate asupra acțiunilor ce au

făcut obiectul contractului de vânzare- cumpărare încheiat la data de

30 decembrie 2009, în caz de nerespectare a obligat pârâta la plata sumei de 50

lei/zi întârziere.

Tribunalul a obligat pârâtul C.O. să facă și

să semneze mențiunea privind transmiterea prin vânzare –

cumpărare către reclamantă a dreptului de proprietate asupra

acțiunilor ce au făcut obiectul contractului de

vânzare-cumpărare din 30 decembrie 2008, sub sancțiunea

plății de daune-interese de 50 lei/zi de întârziere în caz de nerespectare.

Prin aceeași sentință, prima instanță a

respins excepțiile invocate ca nefondate și a respins cererea

reconvențională ca nefondată.

Prin încheierea din data de 12 ianuarie 2010, tribunalul a

respins excepția necompetenței materiale a secției comerciale a

Tribunalului Gorj, ca nefondată, reținând că reclamanta a

învestit instanța cu acțiune în obligația de a face,

neevaluabilă în bani.

Pentru a pronunța această sentință,

tribunalul a apreciat că excepția lipsei calității

procesuale active a SC L. SA în cererea reconvențională este

nefondată față de cadrul procesual stabilit de reclamantă

prin cererea introductivă, convenția în litigiu fiind

înregistrată la SC L. SA.

Prima instanță a respins ca nefondată și

excepția inadmisibilității cererii reconvenționale,

invocată de pârâtul C.O., întrucât cererea reconvențională are

ca prim petit nulitatea absolută a contractului din 30 decembrie 2009,

cadru procesual în care poate să facă apărări asupra

fondului.

Tribunalul a respins ca nefondată și excepția

lipsei de obiect a primului capăt de cerere al acțiunii principale

prin care s-a solicitat respectarea contractului de către pârâtul C.O.,

față de dispozițiile art. 112 C. proc. civ. alin. (3) și a condițiilor cerute pentru ca o persoană să poată fi parte în

procesul civil.

Totodată, prima instanță a reținut că

reclamanta justifică un interes practic imediat prin declanșarea

procesului de față, în condițiile în care se pretinde proprietar

al acțiunilor pe care le-a cumpărat și cu privire la care

pârâtul refuză înscrierea în Registrul Acționarilor.

De asemenea, s-a respins ca nefondată excepția

prematurității capătului de cerere privind înscrierea

transferului de acțiuni în Registrul Comerțului, întrucât reclamanta

se prevalează de contract ca temei legal al transferului de acțiuni.

Pe fondul cauzei, prima instanță a reținut

că între reclamantă, în calitate de cumpărător, și

pârâtul C.O., în calitate de vânzător, s-a încheiat contractul de

vânzare-cumpărare acțiuni nr. 1485/2009 privind 1.710 acțiuni ce

reprezintă 0,63% din capitalul social al SC L. SA.

Conform art. 2 din contract, prețul convenit a fost de 2,5

lei pentru fiecare acțiune, în total 4.275 lei, preț ce se va achita

până la data finalizării procesului de divizare.

Totodată, părțile au prevăzut, ca modalitate

de plată, că cesiunea este gratuită, cu condiția

finalizării procesului de divizare, iar în ipoteza în care nu se

realizează divizarea, cumpărătorul este obligat să-i

restituite vânzătorului acțiunile ce fac obiectul contractului în

formă materializată.

Prima instanță a interpretat această clauză

contractuală în sensul că părțile au convenit ca plata

prețului să se facă până la finalizarea procesului de

divizare, divizare în legătură cu care nu se stabilește niciun

termen și nici o condiție. Ca atare, a reținut tribunalul,

părțile au stabilit valoarea prețului ca fiind 4275 lei, apoi au

convenit asupra cesiunii în sensul de transmitere a acțiunilor de la

vânzător la cumpărător, iar cu privire la termenul de plată

a prețului au instituit un pact comisoriu de grad IV, precizând că

plata se face până la data de 30 iunie 2008, în caz de neplată

contractul fiind desființat de drept.

Tribunalul a apreciat că din niciuna dintre

dispozițiile contractului nu rezultă că vânzarea –

cumpărarea de acțiuni este condiționată de îndeplinirea

cumulativă a finalizării divizării și a achitării

prețului, ci doar de achitarea prețului până la 30 iunie 2008.

Prin urmare, plata electronică făcută de

către reclamantă în termen este valabilă, intenția acesteia

fiind de executare a obligației de plată în termenul contractual,

nefiind obligată să înștiințeze destinatarul despre

plată și locul în care să se prezinte pentru ridicarea banilor.

Prima instanță a reținut că pârâtul își

invocă propria culpă pentru că nu și-a ridicat suma de

bani, deși a fost înștiințat de lucrătorii oficiului

poștal despre existența mandatului trimis de B.C.

Pe lângă refuzul de a primi banii, tribunalul a

reținut în sarcina pârâtului și refuzul acestuia de a înscrie în

Registrul acționarilor transmiterea dreptului de proprietate prin

vânzare-cumpărare către reclamantă, astfel încât acțiunea

principală formulată de reclamantă este întemeiată.

Cât privește cererea reconvențională, tribunalul

a reținut că aceasta este nefondată, întrucât contractul

părților s-a perfectat în momentul acordului de voință

și nu este lovit de nulitate absolută, întrucât, în speță,

nu este vorba despre un contract real pentru a cărui valabilitate este

necesară remiterea materială a acțiunilor, obiectul contractului

fiind vânzarea-cumpărarea de acțiuni primite ca bunuri mobile

incorporale, conform Legii nr. 31/1990.

De asemenea, tribunalul a apreciat că această cerere

nu este admisibilă nici sub aspectul rezoluțiunii contractului,

conform pactului comisoriu de gradul IV, întrucât aplicarea pactului

prevăzut de art. 4.2 din contract nu este posibilă în

speță, atâta timp cât recurenta-cumpărătoare și-a

îndeplinit obligația de plată a prețului în termenul

contractual.

Împotriva acestei sentințe au declarat apel pârâții SC

L. SA și C.O., criticând-o pentru nelegalitate și netemeinicie.

Prin decizia nr. 193/2010, Curtea de Apel Craiova a admis apelul

pârâților schimbând în parte sentința nr. 413/2010 atacată, în

sensul respingerii acțiunii principale ca neîntemeiată și

admiterii cererii reconvenționale. Ca atare, instanța de apel a

constatat desființat contractul de vânzare-cumpărare încheiat între

B.C. și C.O. și a obligat intimata-reclamantă la plata sumei de

2659,5 lei cheltuieli de judecată în apel și 12.253 lei, cheltuieli de

judecată aferente fondului, către apelanții – pârâți.

Pentru a hotărî astfel, instanța de apel a apreciat

că actul de vânzare – cumpărare nr. 1485/2009 încheiat între

reclamantă și apelantul-pârât C.O. este un contract atipic, afectat

de un termen, de o condiție potestativă și de o condiție

rezolutorie, întrucât părțile au convenit ca plata prețului de

către cumpărătoarea – intimată să se facă

până la încheierea procesului de divizare a societății, dar nu

mai târziu de 30 iunie 2009 sub sancțiunea aplicării pactului

comisoriu de gradul IV instituit de art. 4.2 din contract.

Ca atare, interpretând voința părților, curtea de

apel a reținut că acestea au convenit ca plata prețului să

se facă în numerar, sub condiția realizării procesului de

divizare și a plății prețului până la data de 30 iunie

2009, în caz contrar prevăzându-se explicit obligația de restituire a

acțiunilor de către cumpărătoare.

Deci, în speță a fost îndeplinită condiția

de plată a prețului în termenul legal, conform actelor doveditoare de

la dosar, procesul de divizare al societății nu s-a realizat

până la data de 30 iunie 2009, astfel încât a operat condiția

rezolutorie prevăzută de contractul părților, a apreciat

instanța de apel.

Așadar, obligația vânzătorului de a transmite

dreptul de proprietate asupra acțiunilor a fost supusă unui eveniment

viitor și incert, respectiv, realizarea procesului de divizare până

la 30 iunie 2009, voința părților fiind aceea de a afecta actul

juridic atât de modalitatea termenului suspensiv, cât și de aceea a condiției

rezolutorii negative, cumul care nu este interzis de dispozițiile Codului

civil.

Împotriva acestei decizii a declarat recurs

intimata-reclamantă, criticând hotărârea instanței de apel

pentru motivele de nelegalitate prevăzute de art. 304 pct. 6 și 9 C. proc. civ.

În dezvoltarea criticilor de nelegalitate formulate,

recurenta-reclamantă a arătat că hotărârea instanței

de apel a fost dată cu interpretarea greșită a legii, respectiv

a art. 1019, 977, 978 și 969 C. civ., întrucât din art. 2 al contractului

încheiat de părțile în litigiu, interpretat prin raportare la art.

4.2 din același contract, rezultă că părțile au

înțeles să reglementeze doar un termen de plată nu și o

condiție rezolutorie, cum a stabilit instanța de apel.

Recurenta a mai arătat că instanța de apel a

interpretat greșit actul juridic dedus judecății, act ce nu

prevede o condiție rezolutorie, încălcând astfel și

dispozițiile art. 983 raportat la art. 1312 C. civ. care prevăd că orice clauză îndoielnică se interpretează în

contra vânzătorului și deci, în favoarea cumpărătorului.

Chiar și în ipoteza în care s-ar admite că

părțile au înțeles să instituie în art. 2 și o

condiție rezolutorie constând în realizarea procesului de divizare a

societății, fără însă să arate ce se

înțelege prin divizare și fără să determine procesul

de divizare cu privire la care și-au exprimat voința, această

condiție rezolutorie nu este afectată de termenul contractual din 30

iunie 2009, care privește exclusiv obligația de plată a

prețului de către recurenta – reclamantă, nu și procesul de

divizare.

Hotărârea instanței de apel a fost dată cu

încălcarea dispozițiilor art. 129 alin. (6) raportat la art. 294

alin. (1) C. proc. civ., întrucât a acordat pârâților-apelanți ceea

ce aceștia nu au cerut, cu încălcarea principiului

disponibilității, astfel încât devine incident motivul de

nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 6 C. proc. civ.

Recurenta – reclamantă a arătat că prin cererea

reconvențională formulată la data de 2 noiembrie 2009

pârâții au solicitat rezoluțiunea contractului de vânzare –

cumpărare nr. 1485/2009, ca efect al intervenirii pactului comisoriu de

grad IV la data de 30 iunie 2009 sau ca efect al îndeplinirii condiției

rezolutorii respective privind divizarea societății la data de 30

iunie 2009 și obligarea reclamantei – cumpărătoare la

restituirea acțiunilor ce au făcut obiectul acestui contract.

Or, a arătat recurenta, instanța de apel a admis

apelul pârâților și a constatat desființat contractul de vânzare

– cumpărare ca efect al intervenirii condiției rezolutorii.

Ca atare, a arătat recurenta, instanța de apel a

încălcat principiul disponibilității și dispozițiile

art. 129 alin. (6) C. proc. civ., întrucât rezoluțiunea, ca sancțiune

a contractului, intervenea doar ca efect al constatării intervenirii

pactului comisoriu de gradul IV, și nu ca efect al îndeplinirii unei

condiții rezolutorii, ceea ce s-a reținut în deciziile atacate.

Astfel, îndeplinirea unei eventuale condiții rezolutorii atrage

desființarea contractului, solicitare pe care pârâții nu au

făcut-o în fața instanței de judecată, astfel încât

instanța de apel a schimbat cauza cererii de chemare în

judecată.(...)

Cât privește motivele de nelegalitate invocate în cuprinsul

cererii de recurs, Înalta Curte a reținut, conform art. 84 raportat la

art. 129 C. proc. civ., că prima critică de nelegalitate vizează

atât interpretarea greșită a legii, conform art. 304 pct. 9 C. proc. civ., cât și interpretarea greșită a actului juridic dedus

judecății, conform art. 304 pct. 8 C. proc. civ.

Ca atare, Înalta Curte s-a considerat legal învestită cu

motivele de nelegalitate prevăzute de art. 304 pct. 6, 8 și 9 C. proc. civ.

Motivele de nelegalitate invocate la primul punct în cererea de

recurs vizează interpretarea greșită a dispozițiilor art. 2

raportat la art. 4.2 din contractul de vânzare-cumpărare dedus

judecății, de către instanța de apel, interpretare ce

încalcă dispozițiile art. 1019 raportat la art. 969, 977 și 978 C. civ.

O atare critică este nefondată, Înalta Curte

reținând că voința expresă și clar exprimată de

părțile contractante în clauza instituită în art. 2 al

contractului a fost aceea de a supune existența contractului unei duble

condiții rezolutorii, respectiv plata prețului și realizarea

procesului de divizare a societății, astfel cum în mod corect a

reținut curtea de apel, aplicând principiul voinței reale a

părților contractante în interpretarea actelor juridice încheiate de

acestea. Totodată, părțile au instituit și un termen, 30

iunie 2009, termen ce afectează ambele condiții rezolutorii

menționate anterior.

Prin urmare, susținerea recurentei în sensul

inexistenței condiției rezolutorii relativă la realizarea

procesului de divizare este nefondată și contrară voinței

exprese a părților contractante, care fac trimitere expresă la

realizarea procesului de divizare a societății ca și

condiție pentru păstrarea acțiunilor de către

cumpărător și, deci, menținerea contractului de vânzare –

cumpărare.

Nu poate fi primită nici susținerea recurentei în

sensul că termenul contractual din 30 iunie 2009 vizează exclusiv

obligația cumpărătorului de plată a prețului –

obligație, de altfel, îndeplinită la data de 29 iunie 2009, nu

și realizarea procesului de divizare pentru care părțile nu ar

fi prevăzut un termen.

Sub acest aspect, Înalta Curte a reținut din

conținutul clauzei 2 a contractului de vânzare-cumpărare că, în

ceea ce privește modalitatea termenului, părțile au

prevăzut ca plata prețului să fie făcută fie până

la realizarea procesului de divizare a societății, se înțelege

în ipoteza în care aceasta intervine­­­­­­­­­ mai devreme, fie cel mai târziu

până la data de 30 iunie 2009. O atare clauză contractuală

prevede expres că realizarea celor două condiții rezolutorii –

plata prețului și realizarea procesului de divizare a societății,

poate fi cel mult concomitentă – în ipoteza în care intervine la termenul

limită din 30 iunie 2009, cu excepția cazului în care condiția

rezolutorie  a divizării societății intervine anterior acestui

termen, ipoteză în care plata prețului beneficiază de o prorogare

a termenului până la 30 iunie 2009.

Nu poate fi primită susținerea recurentei în sensul

că pentru condiția rezolutorie a divizării societății

nu a fost prevăzut nici un termen, întrucât o atare interpretare ar lipsi

contractul părților de efecte juridice. Or, interpretarea clauzelor

contractuale se face în sensul de a produce efecte juridice conform art. 982 C. civ.

Critica recurentei în sensul inexistenței condiției

rezolutorii întrucât părțile nu au prevăzut ce anume se

înțelege prin procesul de divizare a societății nu poate fi

primită de Înalta Curte întrucât o atare prevedere nu era necesară

pentru existența condiției rezolutorii în sensul evocat anterior.

Înalta Curte a respins și critica privind interpretarea

greșită de către instanța de apel a dispozițiilor art.

983 și 1312 C. civ. în sensul interpretării clauzei îndoielnice în

favoarea cumpărătorului, întrucât clauza instituită de art. 2

din contractul de vânzare – cumpărare nu poate fi calificată drept

clauză îndoielnică în sensul art. 983 C. civ., voința părților fiind clar exprimată în sensul obligației

cumpărătorului de restituire a acțiunilor în ipoteza în care

procesul de divizare a societății nu se realizează până cel

târziu la data de 30 iunie 2009.

Critica întemeiată pe dispozițiile art. 304 pct. 6 C. proc. civ. vizează încălcarea de către instanța de apel a principiului

disponibilității, în sensul că s-ar fi acordat altceva decât s-a

cerut de către apelanții-pârâți prin cererea reconvențională.

Recurenta a arătat că apelanții au solicitat clar

rezoluțiunea contractului de vânzare-cumpărare, sancțiune care

s-ar fi aplicat doar în ipoteza constatării intervenirii pactului

comisoriu de gradul IV din art. 4.2 din contract, nu și desființarea

contractului pentru intervenirea condiției rezolutorii din art. 2, ceea ce

a acordat instanța de apel.

Înalta Curte a reținut că prin critica formulată

recurenta-reclamantă face confuzie între sancțiunea juridică

specifică contractelor sinalagmatice, respectiv rezoluțiunea, și

efectele juridice ale intervenirii acestei sancțiuni, respectiv,

desființarea contractului. Desființarea contractului, ca și

efect juridic al intervenirii unei sancțiuni de drept civil, este

specifică și altor sancțiuni juridice, nu doar rezoluțiunii.

Or, conform art. 1019 C. civ., îndeplinirea condiției rezolutorii

prevăzute în contractul părților duce la desființarea

raporturilor juridice ca efect al intervenirii sancțiunii

rezoluțiunii actului juridic în cauză.(…)

Pentru considerentele mai sus invocate, în baza art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte a respins recursul declarat ca nefondat.(…)