ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2808/2009

Asupra recursurilor de față: Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Reclamanta SC V. SA Vișeul de Sus reprezentată prin D.G., B.A., B.I., D.M., P.I. și B.A. a chemat în judecată pe pârâta SC L. SRL, solicitând anularea contractului de vânzare-cumpărare autentificat la 21 noiembrie 2005, considerând că au fost încălcate prevederile art. 158 alin. (1 1 ) C. fisc., caietul de sarcini stabilind taxe de participare la licitație mai mici și cuprinzând date eronate privind înregistrarea fiscală, contul și banca și înregistrarea cadastrală. Prin sentința civilă nr. 2958 din 13 decembrie 2005, Judecătoria Vișeul de Sus, a declinat competența de soluționare a cauzei în favoarea Tribunalului Maramureș.

Tribunalul, prin sentința civilă nr. 3376 din 12 octombrie 2006, a respins acțiunea reclamanților, reținând că societatea comercială pe acțiuni nu poate fi reprezentată de acționarii reclamanți. Curtea de Apel Cluj, prin decizia civilă nr. 116 din 24 mai 2007, a admis apelurile declarate de D.G., B.I., D.M. și SC V. SA, a desființat sentința tribunalului și a trimis cauza spre rejudecare. Instanța de apel a reținut în esență că, la momentul introducerii acțiunii reclamanții nu au indicat temeiul juridic al acțiunii, dar pe care instanța, în condițiile art. 129 alin. (5) C. proc. civ., era obligată a o califica, iar textul incident era art. 157 din Legea nr. 31/1990 ce îndreptățește acționarii minoritari, în cazul în care administratorii sau directorii încheie acte juridice care prejudiciază societatea, să introducă acțiune în scopul recuperării prejudiciului.

Instanța de apel a menționat și obligația instanței de fond de a stabili cine are calitatea de a reprezenta societatea comercială pe acțiuni care are calitate procesuală pasivă. Recursul declarat de pârâta SC L. SRL, a fost respins, ca nefondat, prin decizia nr. 607 din 19 februarie 2008. În rejudecare, Tribunalul Maramureș, prin sentința civilă nr. 2724 din 24 septembrie 2008, a respins acțiunea reclamanților, obligându-i la 4.000 lei cheltuieli de judecată către pârâta SC L.L. SRL. Instanța de fond a reținut, în esență, că nu poate fi susținut niciunul din motivele de nulitate absolută invocate de reclamantă, scopul urmărit de părți fiind vânzarea, respectiv cumpărarea imobilului în litigiu, actul de înstrăinare nu are un caracter ilicit, procedura de vânzare la licitație fiind prevăzută de lege, iar reclamanta, organizatoare a licitației, a procedat la organizarea celei de-a doua licitații, fără să fi anulat sau respins contestația împotriva primei licitații.

Instanța a mai reținut că din comisia de licitație a făcut parte și reclamanta B.I. care nu a făcut obiecțiuni decât asupra prețului de vânzare, iar pârâtei nu i se poate imputa reaua credință. Curtea de Apel Cluj, prin decizia civilă nr. 27 din 16 februarie 2009, a respins, ca nefondat, apelul reclamanților D.G. și M. și B.I., obligându-i la 1.000 lei cheltuieli de judecată. Instanța de apel a considerat că în cauză nu sunt incidente dispozițiile Legii nr. 550/2002 întrucât acestea reglementează raporturile juridice privind vânzarea spațiilor comerciale proprietatea privată a statului și nici cele ale art. 150 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, care reglementează competențele administratorului privind acte de dispoziție ale societății în valoare de 10 % din capitalul social.

Înstrăinarea activului unei societăți comerciale private, făcută cu aprobarea A.G.A. în care consiliul de administrație a fost desemnat pentru efectuarea operațiunilor concrete, are un temei legal și nu poate duce la nulitatea actului. Împotriva deciziei astfel pronunțate, reclamanții SC V. SA, D.G., D.M. și B.I. au declarat recurs. Recurenții susțin că instanțele de fond nu au intrat în cercetarea fondului, nefăcându-se o identificare a bunului supus vânzării, cu toate că au fost depuse extrasele Cărții Funciare din care rezultau numerele sub care imobilele „Hotel Cerbul” și terenul erau înregistrate, terenul cuprinzând în caietul de sarcini o suprafață cu 875 m.p. mai mare decât cea aprobată de A.G.A.

Mai susțin recurenții că licitațiile din 13 octombrie și 17 noiembrie 2005 au fost câștigate de același adjudecatar SC L.L. SRL, cea de-a doua la un preț mult mai mic 334.000 lei. Recursurile sunt nefondate și vor fi respinse pentru considerentele ce se vor expune: Prin hotărârea A.G.A. din 26 martie 204, s-a aprobat în unanimitate scoaterea la vânzare a imobilului Hotel C. și terenul aferent. Prin licitația din 13 octombrie 2005, societatea comercială vânzătoare înstrăinează atât imobilul construcție P + 4 și terenul aferent cât și anexele acestuia, deși ele făcuseră obiectul unei vânzări anterioare. Astfel, la 14 octombrie 2005, pârâta a formulat contestație admisă de vânzătoare; s-a organizat la data de 17 noiembrie 2005 o nouă licitație pentru construcția P + 4 cu suprafața construită de 327,7 m.p.

și terenul în suprafață de 1006 m.p., adjudecate de pârâtă la prețul de 3.440.000.000 Rol, deși prețul de pornire a fost stabilit la suma de 3.238.548.430 Rol, așa încât critica referitoare la prețul de vânzare nu este întemeiată. Suprafețele de teren ce au format obiectul licitației erau cele intabulate în Cartea Funciară sub nr. 175/a/5/1/3, 975/a/5/5/1 și 975/a/5/5/5, acestea fiind individualizate atât în caietul de sarcini cât și în actul autentic nr. 2162 din 21 noiembrie 2005. Din această perspectivă nu se poate susține pertinent, că obiectul vânzării a fost greșit individualizat, chiar dacă în caietul de sarcini se indica o suprafață mai mică decât cea reală. Și, în condițiile în care ar exista o îndoială asupra convenției, interpretarea ei ar fi în favoarea celui ce se obligă, adică a cumpărătorului (art. 983 C. civ.).

În privința organizării unei a doua licitații, fără ca prima să fi fost anulată, aceasta apare ca o situație de fapt, imputabilă vânzătorului, care nu poate invoca propria culpă. Așa fiind, în temeiul dispozițiilor art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte de Casație și Justiție va respinge, ca nefondat, recursul declarat împotriva deciziei nr. 27 din 16 februarie 2009 pronunțată de Curtea de Apel Cluj. În considerația prevederilor art. 274 C. proc. civ. și a culpei procesuale a recurenților, aceștia vor fi obligați la cheltuieli de judecată către intimată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge recursurile declarate de reclamanții B.I., D.G., D.M. și de pârâții B.A., SC V. SA Vișeu de Sus împotriva deciziei nr. 27/2009 din 16 februarie 2009 pronunțată de Curtea de Apel Cluj, secția comercială, contencios administrativ și fiscal, ca nefondate. Obligă recurenții, în solidar la 2.000 lei cheltuieli judecată către intimata pârâtă Librăria Lumina SRL Maramureș. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 10 noiembrie 2009.