ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2808/2009

Asupra recursurilor de față:

Din examinarea lucrărilor

din dosar, constată următoarele:

Reclamanta SC V. SA Vișeul

de Sus reprezentată prin D.G., B.A., B.I., D.M., P.I. și B.A. a chemat în

judecată pe pârâta SC L. SRL, solicitând anularea contractului de

vânzare-cumpărare autentificat la 21 noiembrie 2005, considerând că au fost

încălcate prevederile art. 158 alin. (1

1

) C. fisc., caietul de

sarcini stabilind taxe de participare la licitație mai mici și cuprinzând date

eronate privind înregistrarea fiscală, contul și banca și înregistrarea

cadastrală.

Prin sentința civilă nr. 2958

din 13 decembrie 2005, Judecătoria Vișeul de Sus, a declinat competența de

soluționare a cauzei în favoarea Tribunalului Maramureș.

Tribunalul, prin sentința

civilă nr. 3376 din 12 octombrie 2006, a respins acțiunea reclamanților, reținând că societatea comercială pe acțiuni nu poate fi reprezentată de

acționarii reclamanți.

Curtea de Apel Cluj, prin

decizia civilă nr. 116 din 24 mai 2007, a admis apelurile declarate de D.G., B.I., D.M. și SC V. SA, a desființat sentința tribunalului și a trimis cauza

spre rejudecare.

Instanța de apel a reținut

în esență că, la momentul introducerii acțiunii reclamanții nu au indicat

temeiul juridic al acțiunii, dar pe care instanța, în condițiile art. 129 alin.

(5) C. proc. civ., era obligată a o califica, iar textul incident era art. 157 din

Legea nr. 31/1990 ce îndreptățește acționarii minoritari, în cazul în care

administratorii sau directorii încheie acte juridice care prejudiciază

societatea, să introducă acțiune în scopul recuperării prejudiciului.

Instanța de apel a menționat

și obligația instanței de fond de a stabili cine are calitatea de a reprezenta

societatea comercială pe acțiuni care are calitate procesuală pasivă.

Recursul declarat de pârâta SC

L. SRL, a fost respins, ca nefondat, prin decizia nr. 607 din 19 februarie

2008.

În rejudecare, Tribunalul

Maramureș, prin sentința civilă nr. 2724 din 24 septembrie 2008, a respins acțiunea reclamanților, obligându-i la 4.000 lei cheltuieli de judecată către pârâta SC

L.L. SRL.

Instanța de fond a reținut,

în esență, că nu poate fi susținut niciunul din motivele de nulitate absolută

invocate de reclamantă, scopul urmărit de părți fiind vânzarea, respectiv

cumpărarea imobilului în litigiu, actul de înstrăinare nu are un caracter

ilicit, procedura de vânzare la licitație fiind prevăzută de lege, iar

reclamanta, organizatoare a licitației, a procedat la organizarea celei de-a

doua licitații, fără să fi anulat sau respins contestația împotriva primei

licitații.

Instanța a mai reținut că

din comisia de licitație a făcut parte și reclamanta B.I. care nu a făcut

obiecțiuni decât asupra prețului de vânzare, iar pârâtei nu i se poate imputa

reaua credință.

Curtea de Apel Cluj, prin

decizia civilă nr. 27 din 16 februarie 2009, a respins, ca nefondat, apelul reclamanților D.G. și M. și B.I., obligându-i la 1.000 lei cheltuieli de judecată.

Instanța de apel a

considerat că în cauză nu sunt incidente dispozițiile Legii nr. 550/2002

întrucât acestea reglementează raporturile juridice privind vânzarea spațiilor

comerciale proprietatea privată a statului și nici cele ale art. 150 alin. (1)

din Legea nr. 31/1990, care reglementează competențele administratorului

privind acte de dispoziție ale societății în valoare de 10 % din capitalul

social.

Înstrăinarea activului unei

societăți comerciale private, făcută cu aprobarea A.G.A. în care consiliul de

administrație a fost desemnat pentru efectuarea operațiunilor concrete, are un

temei legal și nu poate duce la nulitatea actului.

Împotriva deciziei astfel

pronunțate, reclamanții SC V. SA, D.G., D.M. și B.I. au declarat recurs.

Recurenții susțin că

instanțele de fond nu au intrat în cercetarea fondului, nefăcându-se o

identificare a bunului supus vânzării, cu toate că au fost depuse extrasele

Cărții Funciare din care rezultau numerele sub care imobilele „Hotel Cerbul” și

terenul erau înregistrate, terenul cuprinzând în caietul de sarcini o suprafață

cu 875 m.p. mai mare decât cea aprobată de A.G.A.

Mai susțin recurenții că

licitațiile din 13 octombrie și 17 noiembrie 2005 au fost câștigate de același

adjudecatar SC L.L. SRL, cea de-a doua la un preț mult mai mic 334.000 lei.

Recursurile sunt nefondate

și vor fi respinse pentru considerentele ce se vor expune:

Prin hotărârea A.G.A. din 26

martie 204, s-a aprobat în unanimitate scoaterea la vânzare a imobilului Hotel

C. și terenul aferent.

Prin licitația din 13

octombrie 2005, societatea comercială vânzătoare înstrăinează atât imobilul

construcție P + 4 și terenul aferent cât și anexele acestuia, deși ele făcuseră

obiectul unei vânzări anterioare. Astfel, la 14 octombrie 2005, pârâta a

formulat contestație admisă de vânzătoare; s-a organizat la data de 17

noiembrie 2005 o nouă licitație pentru construcția P + 4 cu suprafața

construită de 327,7 m.p. și terenul în suprafață de 1006 m.p., adjudecate de

pârâtă la prețul de 3.440.000.000 Rol, deși prețul de pornire a fost stabilit

la suma de 3.238.548.430 Rol, așa încât critica referitoare la prețul de

vânzare nu este întemeiată.

Suprafețele de teren ce au

format obiectul licitației erau cele intabulate în Cartea Funciară sub nr. 175/a/5/1/3,

975/a/5/5/1 și 975/a/5/5/5, acestea fiind individualizate atât în caietul de

sarcini cât și în actul autentic nr. 2162 din 21 noiembrie 2005.

Din această perspectivă nu se

poate susține pertinent, că obiectul vânzării a fost greșit individualizat,

chiar dacă în caietul de sarcini se indica o suprafață mai mică decât cea

reală. Și, în condițiile în care ar exista o îndoială asupra convenției,

interpretarea ei ar fi în favoarea celui ce se obligă, adică a cumpărătorului (art.

983 C. civ.).

În privința organizării unei

a doua licitații, fără ca prima să fi fost anulată, aceasta apare ca o situație

de fapt, imputabilă vânzătorului, care nu poate invoca propria culpă.

Așa fiind, în temeiul

dispozițiilor art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte de Casație și Justiție va

respinge, ca nefondat, recursul declarat împotriva deciziei nr. 27 din 16

februarie 2009 pronunțată de Curtea de Apel Cluj.

În considerația prevederilor

art. 274 C. proc. civ. și a culpei procesuale a recurenților, aceștia vor fi

obligați la cheltuieli de judecată către intimată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursurile

declarate de reclamanții B.I., D.G., D.M. și de pârâții B.A., SC V. SA Vișeu de

Sus împotriva deciziei nr. 27/2009 din 16 februarie 2009 pronunțată de Curtea

de Apel Cluj, secția comercială, contencios administrativ și fiscal, ca

nefondate.

Obligă recurenții, în

solidar la 2.000 lei cheltuieli judecată către intimata pârâtă Librăria Lumina

SRL Maramureș.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință

publică, astăzi 10 noiembrie 2009.