ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 607/2008
ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 607/2008 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2008)
Asupra recursului de
față:
Din examinarea
lucrărilor dosarului, constată următoarele:
Prin acțiunea formulată la 30 noiembrie 2005,
la Judecătoria Vișeul de Sus, declinată spre competentă soluționare
Tribunalului Maramureș, reclamanții D.G., B,A,, B.I., D.M., P,I, și B.A., în
calitate de acționari ai SC V. SA Vișeul de Sus, au solicitat anularea contractului
de vânzare-cumpărare imobiliară autentificat din 21 noiembrie 2005, Birou Notar
Public, S.C.
Prin acțiunea
modificatoare din 6 aprilie 2006 cererea a fost precizată în sensul că
reclamanți sunt: D.G., B.I. și D.M., acționari ai SC V. SA Vișeul de Sus, care
solicită în contradictoriu cu:
- SC V. SA Vișeul de
Sus și
- SC L.L. SRL Vișeu
de Sus, anularea licitației din 17 noiembrie 2005 și constatarea nulității
absolute a contractului de vânzare-cumpărare autentificat din 21 noiembrie 2005
Notar Public, S.C.
Tribunalul Maramureș, secția comercială,
de contencios administrativ și fiscal, prin sentința nr. 3376 din 12 octombrie
2006 a respins acțiunea.
În pronunțarea
acestei hotărâri instanța a reținut lipsa calității procesuale active a
reclamanților, întrucât calitatea acestora de acționari nu le conferă dreptul
de a ataca hotărârea consiliului de administrație a SC V. SA, de a înstrăina
imobilele prin licitație.
Apelurile declarate de reclamanții
persoane fizice și pârâta SC V. SA împotriva sentinței instanței de fond au
fost admise de Curtea de Apel Cluj, secția comercială, contencios administrativ
și fiscal, prin Decizia civilă nr. 116 din 24 mai 2007, hotărârea atacată fiind
desființată, cu trimiterea cauzei spre rejudecare aceleiași instanțe.
S-a reținut de către
instanța de apel că greșit tribunalul a reținut lipsa calității procesuale
active a reclamanților, în sensul că aceștia nu puteau, în calitate de
acționari, să atace în instanță actele juridice încheiate de administratori.
La data introducerii
acțiunii, 30 noiembrie 2005, erau în vigoare prevederile art. 157 din Legea nr.
31/1990 - introdus prin O.U.G. nr. 32 din 16 iunie 1997 - potrivit cărora,
oricare dintre acționarii unei societăți comerciale pot ataca actele
prejudiciabile pentru societate, deci reclamanții aveau calitate procesuală
activă. Faptul că articolul menționat a fost abrogat ulterior, prin Legea nr. 441/2006,
nu are relevanță sub aspectul calității procesuale a reclamanților.
Ca urmare, instanța
de apel a reținut că soluția de respingere a acțiunii pe excepție și
necercetarea fondului, este greșită.
Împotriva acestei
decizii a declarat recurs pârâta SC L.L. SRL, în temeiul art. 304 pct. 9
c.proc.civ, formulând următoarele critici:
- art. 157 din Legea nr.
31/1990, nu mai era în vigoare la data pronunțării deciziei instanței de apel,
24 msi 2007, textul legal menționat fiind abrogat la 1 decembrie 2006 (Legea nr.
441/2006);
- apelul declarat de SC
V. SA era lipsit de interes, deci nelegal a fost admis, mai ales că B.A. care
reprezenta societatea avea interese contrarii, fiind reclamant.
Recursul este nefondat pentru
următoarele motive:
Reclamanții din
acțiunea modificată la 6 aprilie 2006, D.G., B.I. și D.M., acționari ai SC V.
SA Vișeul de Sus, au avut această calitate și în acțiunea introductivă, din 30
noiembrie 2005.
Atât la data de 30
mai 2005 cât și la 6 aprilie 2006, era în vigoare art. 157 din Legea nr. 31/1990,
potrivit căruia: „În cazul în care administratorul sau directorii încheie acte
juridice care prejudiciază societatea, iar societatea, din cauza poziției
deținute de aceștia, nu acționează în vederea recuperării prejudiciului,
oricare dintre acționarii minoritari au dreptul să introducă acțiune în numele
societății, în scopul recuperării prejudiciului respectiv.”
Ca urmare, întemeiat
instanța de apel a reținut că, în temeiul dispoziției legale menționate,
reclamanții, acționari la SC V. SA aveau calitatea procesuală activă, iar
abrogarea ulterioară a acestei prevederi, este fără relevanță sub acest aspect,
întrucât calitatea procesuală se analizează în raport cu momentul sesizării
instanței, iar nu cu pronunțarea hotărârii.
Sunt fără temei și
susținerile recurentei privind nelegalitatea reprezentării societății în apel de
către B.A., întrucât acesta nu are calitatea de reclamant, așa cum rezultă din
acțiunea modificată la 6 aprilie 2006.
Față de cele de mai
sus, hotărârea atacată fiind legală, recursul urmează să fie respins ca
nefondat, dosarul urmând să fie trimis Tribunalului Maramureș spre soluționare
în fond.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge, ca
nefondat, recursul declarat de pârâta SC L.L. SRL Vișeu de Sus împotriva Deciziei
civile nr. 116/2007 din 24 mai 2007 a Curții de Apel Cluj, secția comercială,
contencios administrativ și fiscal.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință
publică, astăzi 19 februarie 2008.