ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 122/2010

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor din

dosar, constată următoarele:

Prin sentința civilă nr. 292

din 20 februarie 2009 pronunțată în dosarul nr. 1331/84/2007 al

Tribunalului Sălaj s-a admis acțiunea formulată de reclamanta S.I.F.

Banat – Crișana împotriva pârâtei SC P. SA Zalău, cu consecința

obligării acesteia să ia act de retragerea reclamantei din societatea

pârâtă, care a fost obligată și la plata sumei de 28.407,25 lei

reprezentând contravaloarea celor 5.710 acțiuni deținute de

reclamantă. Totodată pârâta a fost obligată și la plata sumei

de 17.689,05 lei cheltuieli de judecată către reclamantă.

Pentru a pronunța această

soluție, prima instanță a reținut, în esență,

că reclamanta întemeindu-se în drept pe dispozițiile art. 134 din

Legea nr. 31/1990 a solicitat obligarea pârâtei să se ia act de retragerea

sa din societate în considerarea faptului că nu a fost de acord cu

schimbarea obiectului de activitate al SC P. SA, astfel cum s-a stabilit prin

hotărârea A.G.A. din 16 mai 2006 a pârâtei. În consecință, la

data de 5 iunie 2006, reclamanta în conformitate cu dispozițiile art. 134 lit.

a) din aceeași lege, a declarat că se retrage din societate însă

administratorul societății pârâte a formulat un răspuns negativ

motivat de faptul că reclamanta a atacat hotărârea A.G.A. prin care

se majora capitalul social.

În privința cotei de participare

la capitalul social, pârâta, care prin întâmpinare a arătat că este

de acord cu retragerea reclamantei din societate a precizat că în prezent

reclamanta are o cotă de 9,38 % și nu de 27,32 %, motiv pentru care

pentru stabilirea celor 5.710 acțiuni deținute de reclamantă s-a

dispus potrivit art. 134 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, efectuarea unei

expertize.

Constatând că potrivit

raportului de expertiză, valoarea unei acțiuni este de 4,975 lei,

tribunalul a obligat pârâta la plata sumei de 28.407,25 lei reprezentând

contravaloarea celor 5.710 acțiuni aparținând reclamantei, precum

și la plata cheltuielilor de judecată în cuantum de 17.689,05 lei

compuse din taxă judiciară de timbru, onorariu avocațial și

pentru expertiză.

Împotriva acestei hotărâri, a

declarat apel pârâta SC P. SA Zalău solicitând modificarea în parte a

sentinței, în sensul exonerării societății de la plata

cheltuielilor de judecată, arătând în motivare că nu s-a opus

niciodată retragerii reclamantei din societate și nici evaluării

patrimoniului în vederea achitării contravalorii din capitalul social ce i

se cuvine acesteia, ci dimpotrivă, anterior promovării acțiunii

i-a oferit variante de plată, superioare celei rezultate în final în baza

expertizei judiciare efectuate în prima instanță.

Prin decizia civilă nr. 99 din

15 iunie 2009 a Curții de Apel Cluj, secția comercială, de

contencios administrativ și fiscal, apelul pârâtei a fost respins, ca

nefondat, cu motivarea că pârâta avea obligația să se conformeze

legii, să recunoască dreptul reclamantei de a se retrage din

societate și de a-i achita contravaloarea acțiunilor fără

nici un echivoc și necondiționat de litigiul pe rol.

Cât privește cota de capital

deținută de reclamantă, respectiv 9,380 % inițial sau 27,33

% după majorarea capitalului social, instanța de apel, a arătat

că această pondere nu prezintă relevanță pentru

că numărul acțiunilor deținute de reclamantă a

rămas neschimbat.

Dat fiind faptul că

părțile nu au ajuns la niciun acord în această

privință, reclamanta a promovat cererea de chemare în judecată,

în soluționarea căreia prima instanță a aplicat corect

și dispozițiile art. 274 C. proc. civ., astfel încât și critica

formulată sub acest aspect a fost respinsă de instanța de apel,

ca nefondată.

Împotriva acestei decizii a declarat

recurs pârâta SC P. SA Zalău, care după prezentarea detaliată a

situației de fapt care a generat litigiul arată că

hotărârea este nelegală în privința păstrării

obligării sale la plata cheltuielilor de judecată.

În mod concret recurenta invocă

faptul că contrar celor reținute de ambele instanțe, culpa

aparține în exclusivitate reclamantei care i-a refuzat oferta de 50.000

lei cu titlu de contravaloare a acțiunilor deținute, primind cu acest

titlu, doar suma de 28.407,25 lei, situație în care, apreciază

recurenta, aceasta ar trebui să suporte în totalitate cheltuielile de

judecată.

Analizând recursul formulat prin

prisma motivelor invocate, cu precizarea că deși nu s-a indicat

temeiul de drept, Curtea, cu aplicarea art. 306 alin. (3) C. proc. civ.,

reține că dezvoltarea acestora face posibilă încadrarea lor în

prevederile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., respectiv aplicarea

greșită a dispozițiilor art. 274 C. proc. civ.

Critica formulată sub acest

aspect este însă nefondată pentru că în conformitate cu

dispozițiile art. 274 C. proc. civ., „partea care cade în pretenții

va fi obligată, la cerere să plătească cheltuielile de

judecată”.

Cu alte cuvinte, în speță,

temeiul obligării recurentei în calitate de pârâtă la plata

cheltuielilor de judecată l-a constituit culpa sa procesuală.

Această culpă este evidentă în condițiile în care cererea

de chemare în judecată formulată de reclamantă a fost

determinată de refuzul pârâtei de a lua act de retragerea din societate

și de plată a contravalorii acțiunilor.

Faptul că, în final, reclamanta

ar fi obținut o sumă inferioară valoric celei oferite de

pârâtă nu este relevant, în speță, din perspectiva

aplicării dispozițiilor art. 274 C. proc. civ., cu atât mai mult cu

cât reclamanta nu a înțeles să exercite căile de atac.

Esențială însă în aprecierea culpei procesuale rămâne

împrejurarea că reclamanta nu și-a putut obține drepturile

conferite de dispozițiile art. 134 din Legea nr. 31/1990 decât prin

derularea prezentului litigiu care i-a ocazionat cheltuieli de judecată,

la plata cărora, în acord cu dispozițiile legale anterior

menționate, pârâta, a fost obligată.

În consecință, decizia

recurată este legală și va fi menținută ca atare, ca

efect al respingerii recursului pârâtei, ca nefondat, în conformitate cu

dispozițiile art. 312 alin. (1) C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de pârâta

SC P. SA Zalău împotriva deciziei nr. 99/2009 din 15 iunie 2009

pronunțată de Curtea de Apel Cluj, secția comercială,

contencios administrativ și fiscal, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință

publică, astăzi 19 ianuarie 2010.