ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3074/2009

Asupra recursului de față, Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin acțiunea înregistrată la Judecătoria Buzău reclamanții M.G., Z.G. asociați ai SC G.S.G. I. SRL Buzău au solicitat în contradictoriu cu pârâții A.C. și P.I.S. pronunțarea unei sentințe prin care să se constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 322 din 22 februarie 2003 privind imobilul situat în comuna Vadu Pașii tarlaua 3 județul Buzău, repunerea în situația anterioară, în sensul obligării pârâtului P.I.S. la plata prețului către cumpărător și la plata cheltuielilor de judecată. Prin sentința civilă nr. 5727 din 21 noiembrie 2005 Judecătoria Buzău a declinat competența de soluționare în favoarea Tribunalului Buzău.

Prin sentința nr. 1569 din 25 septembrie 2006 Tribunalul Buzău a respins acțiunea reclamantei. Prin decizia nr. 36 din 8 martie 2007 Curtea de Apel Ploiești a admis apelul reclamanților, a respins excepția lipsei calității procesuale active a reclamanților, a desființat sentința atacată și a trimis cauza spre rejudecare aceleiași instanțe. În rejudecare, prin sentința nr. 388 din 20 martie 2008 Tribunalul Buzău a respins acțiunea reclamanților și a dispus obligarea acestora la plata cheltuielilor de judecată în sumă de 1000 lei. Împotriva acestei sentințe reclamanții au declarat apel. Prin decizia nr. 211 din 28 octombrie 2008, pronunțată de Curtea de Apel Ploiești, secția comercială și de contencios administrativ și fiscal, a respins cererea de completare a probatoriilor formulată de apelanții-reclamanți.

Totodată a respins apelul reclamanților și a dispus obligarea acestora la plata sumei de 357 lei către intimatul A.C. În motivarea deciziei s-a reținut că soluția pronunțată este temeinică și legală sub aspectul tuturor criticilor formulate în apel, pentru următoarele considerente: Actul a cărui nulitate se solicită a fost încheiat între societate reprezentată de P.I.S., care avea la acel moment calitatea de administrator statutar și cumpărătorul P.D. La data încheierii actului, consimțământul a fost valabil exprimat de societatea comercială, care avea capacitate de folosință, prin reprezentantul său legal la acea dată, respectiv administratorul statutar al societății, pârâtul P.I.S. Nulitatea intervine în cazul în care la încheierea actului nu se respectă condițiile de validitate, respectiv lipsa totală de consimțământ, nevalabilitatea obiectului, cauză ilicită sau morală, încălcarea ordinii publice sau frauda la lege.

Nulitatea absolută pentru cauză ilicită sau imorală nu poate fi cerută decât dacă scopul ilicit sau imoral este cunoscut ambelor părți contractante și urmărită de acestea. Terțul dobânditor a contractat cu reprezentantul legal al societății, a plătit prețul care s-a dovedit a nu fi derizoriu, ci similar celor practicate în acea perioadă pentru imobilele din zonă, nefăcându-se dovada de către apelanți că acesta a fost de rea-credință. Prețul derizoriu invocat de apelanți nu poate conduce la nulitatea actului întrucât părțile contractante sunt libere să determine prețul care poate fi superior sau inferior valorii bunului, în cauză nefăcându-se dovada cauzei imorale în sensul art. 968 C. civ. și a concertului fraudulos al părților contractante.

Buna-credință este un principiu în raporturile juridice civile și se presupune întotdeauna, sarcina probei căzând asupra celui care invocă reaua-credință. Apelanții nu au dovedit reaua-credință a cumpărătorului ci au susținut că nulitatea hotărârii adunării generale din 27 ianuarie 2005, folosită la vânzarea imobilului, dispusă printr-o hotărâre definitivă și irevocabilă, atrage și nulitatea actului subsecvent. Principiul anulării actului subsecvent ca urmare a anulării actului inițial nu se aplică dobânditorului de bună-credință și cu titlu oneros al unui bun imobil. Numai în cazul în care se dovedește că terțul achizitor cu titlu oneros a cunoscut sau cu diligențe minime putea să cunoască faptul că administratorul statutar procedează la vânzarea bunului cu intenția de a-i prejudicia pe ceilalți asociați și societatea, fiind de rea-credință, actul ar fi fost lovit de nulitate absolută.

Dacă se dovedea că actul atacat a fost încheiat cu complicitatea cumpărătorului, atunci ar fi avut o cauză ilicită și ar fi fost nul absolut, în baza art. 984 C. civ. În cauză s-a dovedit numai reaua-credință a administratorului societății, prin anularea hotărârii ce a stat la baza întocmirii actului, nu și a terțului dobânditor, care la data încheierii actului a cunoscut că imobilul aparține societății, că s-a emis o hotărâre în vederea înstrăinării și că administratorul statutar al societății deține și o procură în acest sens. Cele constatate ulterior încheierii actului, cu privire la administratorul societății, nu îi pot fi imputate terțului dobânditor. Apelanții au invocat și frauda la lege, dar nu au precizat ce dispoziții legale sancționate cu nulitatea absolută au fost încălcate la încheierea actului atacat.

În măsura în care prin actele încheiate administratorul a prejudiciat societatea și pe ceilalți asociați, acestuia îi poate fi antrenată răspunderea potrivit legii, dar nu poate fi atrasă nulitatea actelor încheiate de acesta în calitate de reprezentant legal al societății atunci când terții au fost de bună-credință. Împotriva acestei decizii reclamanții au declarat recurs în temeiul art. 304 pct. 7, 8 și 9 C. proc. civ. În susținerea primului motiv de recurs întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 7 C. proc. civ. recurenta arată că hotărârile pronunțate cuprind motive străine de natura pricinii și sunt contradictorii întrucât din probele administrate în cauză rezultă o altă situație de fapt, că cererea de completare a probatoriilor s-a respins nejustificat și că instanța nu a avut motiv.

Al doilea motiv de recurs întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 8 vizează interpretarea greșită a actului dedus judecății, schimbarea înțelesului lămurit și vădit neîndoielnic al acestuia. Ultimul motiv de recurs este întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ. în sensul că instanțele au făcut o greșită aplicare a legii, respectiv a art. 1303 C. civ. care prevede că prețul vânzării trebuie să fie serios și determinat de părți, încălcarea acestor dispoziții legale atrăgând nulitatea actului încheiat. Precizează că prețul imobilului ce face obiectul contractului de vânzare cumpărare este derizoriu și că buna credință reținută de instanțe nu are un suport legal.

Recursul reclamanților este nefondat pentru următoarele considerente: În ceea ce privește primul de recurs se reține că este neîntemeiat întrucât cererea de completare a probelor solicitată de apelanți a fost respinsă motivat de instanță, respectiv a stabilit că în cauză au fost administrate toate probele necesare soluționării cauzei care se află în rejudecare. Susținerea recurentei privind nemotivarea hotărârii nu poate fi reținută deoarece instanța a răspuns punctual tuturor motivelor de nulitate invocate de apelantă (lipsa consimțământului valabil exprimat, prețul derizoriu) și nu se constată o contradicție în considerentele hotărârii. Referitor la cel de al doilea motiv de recurs, se reține că este nefondat întrucât instanța a făcut o interpretare corectă a actului dedus judecății.

Astfel, examinând cauzele de nulitate invocate de reclamanți cu privire la contractul de vânzare-cumpărare nr. 522/2005, instanța a stabilit că la data încheierii contractului consimțământul a fost valabil exprimat de societatea comercială, prin reprezentantul său legal la acea dată, respectiv administratorul societății, chiar în lipsa unei hotărâri A.G.A. acesta având dreptul să dispună de bunul respectiv în baza mandatului general instituit prin art. 75 din Legea nr. 31/1990. Faptul că ulterior hotărârea A.G.A. a fost anulată este lipsit de relevanță, deoarece consimțământul se analizează la momentul întocmirii actului, nulitatea neputând fi invocată pentru cauze survenite ulterior.

În ceea ce privește ultimul motiv de recurs se constată că este nefondat întrucât pentru a se constitui într-un motiv de nulitate relativă, prețul trebuie să fie modic, disproporționat de mic, față de valoarea reală, ceea ce nu este cazul în speță, ținând cont că nu s-a făcut cu nici o probă în acest sens, prețul fiind similar celor practicate în acea perioadă pentru imobilele din zonă. În ceea ce privește buna credință a dobânditorului se constată că susținerea recurenților este nefondată întrucât nu s-a dovedit că terțul achizitor cu titlu oneros a cunoscut faptul că administratorul statutar a procedat la vânzarea bunului cu intenția de a-i prejudicia pe ceilalți asociați sau că actul atacat a fost încheiat cu complicitatea cumpărătorului, fapt ce ar fi dus la nulitatea actului conform art. 984 C. civ.

Pentru aceste considerente recursul urmează să fie respins.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge recursul declarat de reclamanții M.G., Z.G. și SC G.S.G. I. SRL Buzău împotriva deciziei nr. 211 din 28 octombrie 2008, pronunțată de Curtea de Apel Ploiești, secția comercială și de contencios administrativ și fiscal, ca nefondat. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 25 noiembrie 2009.