ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3074/2009

ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3074/2009 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2009)

Asupra recursului de față,

Din examinarea lucrărilor din dosar,

constată următoarele:

Prin acțiunea înregistrată la

Judecătoria Buzău reclamanții M.G., Z.G. asociați ai SC G.S.G. I. SRL Buzău au

solicitat în contradictoriu cu pârâții A.C. și P.I.S. pronunțarea unei sentințe

prin care să se constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare

autentificat sub nr. 322 din 22 februarie 2003 privind imobilul situat în

comuna Vadu Pașii tarlaua 3 județul Buzău, repunerea în situația anterioară, în

sensul obligării pârâtului P.I.S. la plata prețului către cumpărător și la

plata cheltuielilor de judecată.

Prin sentința civilă nr. 5727 din 21

noiembrie 2005 Judecătoria Buzău a declinat competența de soluționare în

favoarea Tribunalului Buzău.

Prin sentința nr. 1569 din 25

septembrie 2006 Tribunalul Buzău a respins acțiunea reclamantei.

Prin decizia nr. 36 din 8 martie

2007 Curtea de Apel Ploiești a admis apelul reclamanților, a respins excepția

lipsei calității procesuale active a reclamanților, a desființat sentința

atacată și a trimis cauza spre rejudecare aceleiași instanțe.

În rejudecare, prin sentința nr. 388

din 20 martie 2008 Tribunalul Buzău a respins acțiunea reclamanților și a

dispus obligarea acestora la plata cheltuielilor de judecată în sumă de 1000

lei.

Împotriva acestei sentințe

reclamanții au declarat apel.

Prin decizia nr. 211 din 28 octombrie

2008, pronunțată de Curtea de Apel Ploiești, secția comercială și de contencios

administrativ și fiscal, a respins cererea de completare a probatoriilor

formulată de apelanții-reclamanți.

Totodată a respins apelul

reclamanților și a dispus obligarea acestora la plata sumei de 357 lei către

intimatul A.C.

În motivarea deciziei s-a reținut că

soluția pronunțată este temeinică și legală sub aspectul tuturor criticilor

formulate în apel, pentru următoarele considerente:

Actul a cărui nulitate se solicită a

fost încheiat între societate reprezentată de P.I.S., care avea la acel moment

calitatea de administrator statutar și cumpărătorul P.D.

La data încheierii actului,

consimțământul a fost valabil exprimat de societatea comercială, care avea

capacitate de folosință, prin reprezentantul său legal la acea dată, respectiv

administratorul statutar al societății, pârâtul P.I.S.

Nulitatea intervine în cazul în care

la încheierea actului nu se respectă condițiile de validitate, respectiv lipsa

totală de consimțământ, nevalabilitatea obiectului, cauză ilicită sau morală,

încălcarea ordinii publice sau frauda la lege.

Nulitatea absolută pentru cauză

ilicită sau imorală nu poate fi cerută decât dacă scopul ilicit sau imoral este

cunoscut ambelor părți contractante și urmărită de acestea.

Terțul dobânditor a contractat cu

reprezentantul legal al societății, a plătit prețul care s-a dovedit a nu fi

derizoriu, ci similar celor practicate în acea perioadă pentru imobilele din

zonă, nefăcându-se dovada de către apelanți că acesta a fost de rea-credință.

Prețul derizoriu invocat de apelanți nu poate conduce la nulitatea actului

întrucât părțile contractante sunt libere să determine prețul care poate fi

superior sau inferior valorii bunului, în cauză nefăcându-se dovada cauzei

imorale în sensul art. 968 C. civ. și a concertului fraudulos al părților

contractante.

Buna-credință este un principiu în

raporturile juridice civile și se presupune întotdeauna, sarcina probei căzând

asupra celui care invocă reaua-credință. Apelanții nu au dovedit reaua-credință

a cumpărătorului ci au susținut că nulitatea hotărârii adunării generale din 27

ianuarie 2005, folosită la vânzarea imobilului, dispusă printr-o hotărâre

definitivă și irevocabilă, atrage și nulitatea actului subsecvent.

Principiul anulării actului

subsecvent ca urmare a anulării actului inițial nu se aplică dobânditorului de

bună-credință și cu titlu oneros al unui bun imobil. Numai în cazul în care se

dovedește că terțul achizitor cu titlu oneros a cunoscut sau cu diligențe minime

putea să cunoască faptul că administratorul statutar procedează la vânzarea

bunului cu intenția de a-i prejudicia pe ceilalți asociați și societatea, fiind

de rea-credință, actul ar fi fost lovit de nulitate absolută.

Dacă se dovedea că actul atacat a

fost încheiat cu complicitatea cumpărătorului, atunci ar fi avut o cauză

ilicită și ar fi fost nul absolut, în baza art. 984 C. civ.

În cauză s-a dovedit numai

reaua-credință a administratorului societății, prin anularea hotărârii ce a

stat la baza întocmirii actului, nu și a terțului dobânditor, care la data

încheierii actului a cunoscut că imobilul aparține societății, că s-a emis o

hotărâre în vederea înstrăinării și că administratorul statutar al societății

deține și o procură în acest sens.

Cele constatate ulterior încheierii

actului, cu privire la administratorul societății, nu îi pot fi imputate

terțului dobânditor.

Apelanții au invocat și frauda la

lege, dar nu au precizat ce dispoziții legale sancționate cu nulitatea absolută

au fost încălcate la încheierea actului atacat.

În măsura în care prin actele

încheiate administratorul a prejudiciat societatea și pe ceilalți asociați,

acestuia îi poate fi antrenată răspunderea potrivit legii, dar nu poate fi

atrasă nulitatea actelor încheiate de acesta în calitate de reprezentant legal

al societății atunci când terții au fost de bună-credință.

Împotriva acestei decizii reclamanții au declarat recurs în temeiul art.

304 pct. 7, 8 și 9 C. proc. civ.

În susținerea primului motiv de

recurs întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 7 C. proc. civ. recurenta arată

că hotărârile pronunțate cuprind motive străine de natura pricinii și sunt

contradictorii întrucât din probele administrate în cauză rezultă o altă situație

de fapt, că cererea de completare a probatoriilor s-a respins nejustificat și

că instanța nu a avut motiv.

Al doilea motiv de recurs întemeiat pe

dispozițiile art. 304 pct. 8 vizează interpretarea greșită a actului dedus

judecății, schimbarea înțelesului lămurit și vădit neîndoielnic al acestuia.

Ultimul motiv de recurs este

întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ. în sensul că instanțele

au făcut o greșită aplicare a legii, respectiv a art. 1303 C. civ. care prevede

că prețul vânzării trebuie să fie serios și determinat de părți, încălcarea acestor

dispoziții legale atrăgând nulitatea actului încheiat. Precizează că prețul

imobilului ce face obiectul contractului de vânzare cumpărare este derizoriu și

că buna credință reținută de instanțe nu are un suport legal.

Recursul reclamanților este nefondat

pentru următoarele considerente:

În ceea ce privește primul de recurs

se reține că este neîntemeiat întrucât cererea de completare a probelor solicitată

de apelanți a fost respinsă motivat de instanță, respectiv a stabilit că în

cauză au fost administrate toate probele necesare soluționării cauzei care se

află în rejudecare.

Susținerea recurentei privind

nemotivarea hotărârii nu poate fi reținută deoarece instanța a răspuns punctual

tuturor motivelor de nulitate invocate de apelantă (lipsa consimțământului

valabil exprimat, prețul derizoriu) și nu se constată o contradicție în

considerentele hotărârii.

Referitor la cel de al doilea motiv

de recurs, se reține că este nefondat întrucât instanța a făcut o interpretare

corectă a actului dedus judecății.

Astfel, examinând cauzele de

nulitate invocate de reclamanți cu privire la contractul de vânzare-cumpărare

nr. 522/2005, instanța a stabilit că la data încheierii contractului consimțământul

a fost valabil exprimat de societatea comercială, prin reprezentantul său legal

la acea dată, respectiv administratorul societății, chiar în lipsa unei

hotărâri A.G.A. acesta având dreptul să dispună de bunul respectiv în baza

mandatului general instituit prin art. 75 din Legea nr. 31/1990. Faptul că

ulterior hotărârea A.G.A. a fost anulată este lipsit de relevanță, deoarece

consimțământul se analizează la momentul întocmirii actului, nulitatea neputând

fi invocată pentru cauze survenite ulterior.

În ceea ce privește ultimul motiv de

recurs se constată că este nefondat întrucât pentru a se constitui într-un

motiv de nulitate relativă, prețul trebuie să fie modic, disproporționat de

mic, față de valoarea reală, ceea ce nu este cazul în speță, ținând cont că nu

s-a făcut cu nici o probă în acest sens, prețul fiind similar celor practicate

în acea perioadă pentru imobilele din zonă.

În ceea ce privește buna credință a

dobânditorului se constată că susținerea recurenților este nefondată întrucât

nu s-a dovedit că terțul achizitor cu titlu oneros a cunoscut faptul că

administratorul statutar a procedat la vânzarea bunului cu intenția de a-i

prejudicia pe ceilalți asociați sau că actul atacat a fost încheiat cu

complicitatea cumpărătorului, fapt ce ar fi dus la nulitatea actului conform

art. 984 C. civ.

Pentru aceste considerente recursul urmează

să fie respins.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge

recursul declarat de reclamanții M.G., Z.G. și SC G.S.G. I. SRL Buzău împotriva

deciziei nr. 211 din 28 octombrie 2008, pronunțată de Curtea de Apel Ploiești,

secția comercială și de contencios administrativ și fiscal, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată în

ședință publică, astăzi

25 noiembrie 2009.