ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 650/2010
ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 650/2010 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2010)
Asupra recursului de
față;
Prin cererea înregistrată sub nr. 1717 din 5
iulie 2006 pe rolul Tribunalului Buzău, secția comercială și de contencios
administrativ fiscal,
reclamanții
M.G., Z.G. și SC G.S.G. I.T. SRL Buzău prin procurator A.P. au chemat în
judecată pe pârâții C.C. și P.I.S., solicitând instanței ca prin sentința ce o
va pronunța să se constate nulitatea absolută a contractului de
vânzare-cumpărare autentificat din 9 iunie 2005 la B.N.P. V.V., privind
imobilul compus din teren în suprafață de 2.010,24 mp, situat în Buzău, înscris
în C.F. , având nr. cadastral.
Totodată, au
solicitat repunerea în situația anterioară și obligarea la plata cheltuielilor
de judecată.
În motivarea cererii
s-a susținut că reclamanții nu și-au dat consimțământul la încheierea
contractului, că administratorul P.I.S. și-a depășit mandatul, că prețul
vânzării a fost neserios și că respectivul contract are și o cauză ilicită.
Prin sentința nr. 533
din 12 martie 2008 a Tribunalului Buzău, secția comercială și de contencios
administrativ fiscal, a fost admisă acțiunea
reclamanților
, s-a dispus anularea
contractului de vânzare-cumpărare
autentificat din 9 iunie 2005 la B.N.P. V.V. din Buzău,
s-a dispus repunerea
părților în situația anterioară și au fost obligați pârâții la 5.145,5 lei
cheltuieli de judecată.
Pentru a se pronunța
astfel, prima instanță a reținut că reprezentantul
SC G.S.G. I.T. SRL
pârâtul P.I.S., nu avea împuternicirea A.G.A. pentru a semna acest contract,
având în vedere că procesul verbal din 28 ianuarie 2005 al A.G.A. a SC G.S.G.
I.T. SRL nu a fost semnat și de către reclamanții M.G. și Z.G.
S-a mai reținut că
prin sentința civilă nr. 2744/2006 a Tribunalului Buzău, pronunțată în Dosarul nr.
1717/2006, rămasă definitivă și irevocabilă, a fost anulată A.G.E.A. din 27
ianuarie 2005 și procesul verbal aferent, precum și că din cuprinsul
rechizitoriului întocmit de Parchetul de pe lângă Tribunalul Buzău rezultă că
pârâtul P.I.S. nu a fost împuternicit să efectueze acte de dispoziție.
Împotriva acestei
sentințe au declarat apel pârâții P.I.S. și C.C.
Prin Decizia nr. 23
din 7 februarie 2008 a Curții de Apel Ploiești, secția comercială, de
contencios administrativ și fiscal, a fost admis apelul, a fost desființată
sentința apelată și s-a trimis cauza spre rejudecare, pe fond, la aceeași
instanță.
Pentru a se pronunța
astfel, instanța de apel a reținut că pârâtul P.I.S. nu a fost legal citat în
fața primei instanțe.
Împotriva acestei decizii au declarat
recurs reclamanții iar prin Decizia nr. 343 din 29 ianuarie 2003 a Înaltei
Curți de Casație și Justiție, secția comercială, a fost admis recursul, a fost
casată decizia recurată și s-a trimis cauza la aceeași instanță, spre
rejudecarea apelului.
Pentru a se pronunța
astfel, instanța de recurs a reținut că în mod legal prima instanță a dispus
citarea prin publicitate, după ce nu s-a reușit îndeplinirea procedurii la cele
două domicilii indicate de reclamanți, dar și de pârâtul P.I.S. în contractul
de vânzare-cumpărare a cărui anulare s-a solicitat.
Prin Decizia nr. 61
din 30 aprilie 2009 a Curții de Apel Ploiești,
secția comercială și de contencios
administrativ fiscal, au fost respinse excepțiile tardivității apelului și a
insuficientei timbrări, au fost admise apelurile declarate de pârâții
C.C. și P.I.S., a
fost schimbată, în tot, sentința apelată, a fost respinsă acțiunea formulată de
reclamanți.
Intimații reclamanți
au fost obligați la câte 1.380 lei cheltuieli de judecată către pârâți.
Pentru a se pronunța
astfel, instanța de apel a reținut următoarele:
Sentința a fost
comunicată la 27 aprilie 2007, iar apelul a fost depus la 14 mai 2007, care era
prima zi lucrătoare după împlinirea termenului legal.
În ce privește
timbrajul, s-a considerat că prin O.P. din 8 decembrie 2006 s-a achitat atât
taxa judiciară de timbru cât și timbrul judiciar.
Pe fondul cauzei, s-a
reținut că nulitatea hotărârii A.G.A. din 27 ianuarie 2005 nu atrage și
nulitatea actului subsecvent.
În cauză nu sunt
aplicabile dispozițiile art. 143 din Legea nr. 31/1990, care se aplică exclusiv
societăților pe acțiuni, în cazul societăților cu răspundere limitată, cum este
și cazul în speță, administratorul putând să dispună de bunurile societății,
chiar dacă depășesc jumătate din valoarea patrimoniului societății.
În ceea ce o privește
pe pârâta C.C., aceasta a fost de bună credință la perfectarea respectivului
contract, astfel că nu există nicio condiție de validitate a contractului care
să nu fi fost respectată la încheierea lui.
În ce privește
prețul, acesta nu este unul derizoriu, fiind similar celor practicate în acea
perioadă pentru imobilele din zonă, nefăcându-se dovada relei-credințe a
cumpărătoarei.
Deasemenea, instanța
de apel a reținut că nu s-a făcut dovada existenței unei cauze imorale sau a
unei înțelegeri frauduloase între părțile contractante.
În materie
comercială, societatea nu-și poate invoca propria culpă pentru a obține
desființarea sau anularea unui act juridic bilateral și unde cumpărătorul a
fost de bună credință.
Dacă administratorul
și-a depășit competențele și mandatul, acesta poate fi tras la răspundere
potrivit legii comerciale și regulilor privind mandatul comercial.
Împotriva acestei decizii au declarat
recurs reclamanții, care au adus următoarele critici deciziei recurate.
Decizia recurată
nu cuprinde motivele de fapt și de drept care au stat la baza adoptării ei.
Hotărârea a fost
dată cu greșita aplicare a dispozițiilor art. 125 și 127 din Legea nr. 31/1990
precum și a actului constitutiv al societății.
Potrivit actului constitutiv organul
de conducere al societății este adunarea generală, administratorul neavând
mandat, care să reprezinte voința societății, la încheierea contractului de
vânzare-cumpărare a cărui anulare se cere.
Nu există buna-credință a
cumpărătoarei, deoarece fratele pârâtului Păunescu se afla în relații de
concubinaj cu pârâta C.C., la data încheierii contractului, reaua-credință a
acesteia rezultând și din celelalte dovezi existente la dosarul cauzei.
Instanța a reținut o situație de
fapt greșită, în contradictoriu cu probele administrate în cauză.
Pârâtul P.I.S. nu a avut procură
specială pentru perfectarea contractului, acesta folosindu-se de procuri mai
vechi care nu-i dădea dreptul de a face acte de dispoziție.
Instanța de apel a făcut o greșită
aplicare a principiului anulării actului subsecvent, astfel că atâta timp cât procesul
verbal din 27 ianuarie 2005 a fost anulat, trebuia anulat, implicit, și
contractul de vânzare-cumpărare ce face obiectul litigiului.
Instanța de apel a încălcat dreptul
reclamanților la un proces echitabil, prin admiterea apelurilor pârâților.
Analizând lucrările dosarului, precum
și criticile formulate de recurenți, prin raportare la decizia recurată, Înalta
Curte constată următoarele.
Prima critică nu poate fi reținută.
Faptul că recurenții nu sunt de acord
cu motivarea instanței de apel, nu înseamnă că decizia recurată nu este
motivată sau că ar conține motive contradictorii, ci dimpotrivă, se constată de
către instanța de recurs că decizia recurată este motivată coerent și explică
în mod clar de ce a fost pronunțată soluția respectivă.
Instanța de apel nu a încălcat
dreptul la un proces echitabil al reclamanților ci dimpotrivă a asigurat toate
garanțiile procesuale prevăzute de C. proc. civ., pentru ca reclamanții să-și
susțină apărările lor.
Faptul că instanța de apel a ajuns la
o concluzie contrară celei dorită de reclamanți nu poate, în niciun fel, să
conducă la concluzia că aceștia nu ar fi avut parte de un proces echitabil.
Criticile de la pct. 3 și 4 nu pot
fi reținute, deoarece vizează netemeinicia hotărârii recurate, respectiv greșita
interpretare a materialului probator existent la dosarul cauzei, însă pct. 10
și 11 ale art. 304 C. proc. civ. au fost abrogate prin O.U.G. nr. 130/2008,
astfel că o analiză pe fond a acestor critici, nu mai este posibilă în calea de
atac, extraordinară, a recursului.
Nu se poate reține nici critica de
la punctul 2, deoarece la aliniatul doi din cuprinsul art. 7 al actului
constitutiv s-a prevăzut că societatea reclamantă va fi reprezentată și
administrată, cu puteri depline, de către pârâtul P.I.S., or, dispozițiile
privind aprobarea vânzării bunurilor ce depășesc jumătate din valoarea
patrimoniului societății, se aplică doar la societățile pe acțiuni, nu și în
cazul societăților cu răspundere limitată, cum e cazul societății reclamante.
Deși nici critica cu privire la
anularea actului subsecvent nu este întemeiată, deoarece contractul de
vânzare-cumpărare nu este subsecvent hotărârii A.G.A. din 27 ianuarie 2005 sau
procesului-verbal din acea dată, administratorul unei societăți cu răspundere limitată
putând încheia acte de dispoziție, cu toate acestea decizia recurată este
afectată de nelegalitate, fiind pronunțată cu greșita aplicare a legii.
Astfel, potrivit art. 305 C. proc.
civ., în fața instanței de recurs nu se pot produce probe noi, cu excepția
înscrisurilor.
La filele 40 - 48 din dosarul de
recurs se află o copie a sentinței penale nr. 271 din 18 iunie 2009, pronunțată
de Tribunalul Cluj în Dosarul nr. 836/114/2007, prin care inculpatul P.I.S.
(pârât în cauza de față) a fost condamnat la pedeapsa de 4 ani închisoare, dar
prin care s-a dispus și desființarea contractului de vânzare-cumpărare din 9
iunie 2005 autentificat de B.N.P. V.V., care este tocmai contractul a cărui
anulare se cere în acțiunea civilă de față.
La filele 75 - 76 din dosarul de
recurs se află o copie a minutei Deciziei penale nr. 132/A din 16 decembrie
2009 pronunțată de Curtea de Apel Cluj, secția penală, în Dosarul nr. 836/114/2007
prin care s-a admis recursul părților civile și a fost condamnat inculpatul P.I.S.
la 10 ani închisoare, și s-au menținut restul dispozițiilor sentinței, deci
inclusiv dispoziția de desființare a contractului din 9 iunie 2006,
autentificat de B.N.P. V.V.
Potrivit art. 22 C. proc. civ.,
hotărârea instanței penale are autoritate de lucru judecat în fața instanței
care judecă acțiunea civilă.
Prin urmare, având în vedere
dispozițiile art. 304.9 raportat la art. 312 alin. (1) C. proc. civ. și la art.
22 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte va admite recursul declarat de
reclamanți împotriva Deciziei nr. 61 din 30 aprilie 2009 a Curții de Apel
Ploiești, secția comercială, de contencios administrativ și fiscal, și va
modifica această decizie în sensul că va respinge, ca nefondat, apelul declarat
de pârâți împotriva sentinței civile nr. 533 din 17 martie 2007 a Tribunalului
Buzău, secția comercială, de contencios administrativ și fiscal.
În baza art. 274 C. proc. civ. pârâții
vor fi obligați la 3.080 lei cheltuieli de judecată către reclamanți.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Admite recursul
declarat de reclamanții M.G., Z.G. și SC G.S.G. I.T. SRL Buzău împotriva Deciziei
nr. 61 din 30 aprilie 2009 a Curții de Apel Ploiești, secția comercială, de
contencios administrativ și fiscal pe care o modifică în sensul că respinge ca
nefondat apelul declarat de pârâții C.C. și P.I.S. împotriva sentinței nr. 533
din 12 martie 2007 a Tribunalului Buzău, secția comercială și de contencios
administrativ
.
Obligă pârâții la
plata sumei de 3.080 lei cheltuieli de judecată către reclamanți
.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință
publică, astăzi 18 februarie 2010.