ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3220/2010

ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3220/2010 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2010)

Deliberând asupra recursurilor

comerciale de față, reține următoarele:

Prin sentința nr. 1036 din data de 2

octombrie 2008, pronunțată în dosarul nr. 2720/40/2008, judecătorul fondului

din cadrul Tribunalului Comercial, secția comercială, a admis excepția lipsei

calității procesuale active a reclamanților G.V., M.G. și SC A.L. SRL BOTOȘANI,

invocată de pârâta G.M. și a respins acțiunea reclamanților G.V., M.G. și SC A.L.

SRL BOTOȘANI în contradictoriu cu pârâții G.M. și SC A. SA BOTOȘANI.

În considerentele sentinței,

judecătorul fondului a reținut că prin cererea de chemare în judecată

reclamanții au solicitat constatarea nulității absolute a contractului de

vânzare cumpărare autentificat sub nr. 2511 din 25 iunie 2007 la B.N.P. O.B.,

invocând lipsa condițiilor esențiale pentru valabilitatea convenției prevăzute

de art. 948 C. civ., sub aspectul lipsei autentice a reprezentantului

societății, lipsa consimțământului valabil exprimat al vânzătoarei, prețul

neserios și nelegalitatea Hotărârii A.G.A. din 1 martie 2007.

În cauză a fost invocată excepția

lipsei calității procesuale active de către pârâta G.M., analiza acestei

excepții fiind realizată cu prioritate, conform art. 137 C. proc. civ.

Judecătorul a reținut că potrivit art.

312 din Legea nr. 31/1990, hotărârile adunării generale a acționarilor, luate

în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar și

acționarilor care nu au luat parte la adunare sau au votat contra. S-a reținut,

totodată, că vânzarea imobilului ce face obiectul contractului de vânzare

cumpărare contestat a fost decisă de Adunarea generală a acționarilor SC A. SA

BOTOȘANI din data de 1 martie 2007, hotărârea fiind înregistrată în registrul

comerțului, recursul declarat împotriva încheierii judecătorului delegat fiind

respins prin decizia nr. 1031 din 5 iulie 2007 a Curții de Apel Suceava. S-a

mai reținut că o parte de acționari, printre care și reclamanții, persoane

fizice au contestat în justiție hotărârea A.G.A., dosarul constituit pe rolul

Tribunalului Botoșani sub nr. 1280/40/2007, fiind suspendat în data de 26 iunie

2007.

În raport de aceste considerente,

judecătorul a apreciat că numai constatarea nulității unei hotărâri A.G.A.,

printr-o hotărâre judecătorească irevocabilă poate antrena și nulitatea actului

subsecvent, încheiat de societate cu terții în baza acesteia. S-a reținut,

însă, că reclamanții nu se află în posesia unei astfel de hotărâri, neputând,

deci, justifica o calitate procesuală activă în cauză.

Judecătorul a respins, totodată, și

cererea reclamanților de suspendare a judecării cauzei, în temeiul art. 244 pct.

1 C. proc. civ., reținând că nu este îndeplinită cerința acestui text legal,

dosarul în raport de care s-a solicitat suspendarea fiind la rândul său

suspendat.

În ce privește reclamanta SC A.L.

SRL, s-a reținut că actul de vânzare cumpărare nu are efect asupra acesteia

întrucât nu a participat direct sau indirect la încheierea sa, astfel că, în

calitate de terț, nu poate să exercite drepturi sau să-și asume obligații

decurgând din acest contract.

Sentința de fond a fost apelată de

reclamanții G.V., M.G. și SC A.L. SRL BOTOȘANI, aceștia solicitând admiterea

apelului, desființarea sentinței pronunțată de judecătorul fondului și

trimiterea cauzei spre rejudecare, arătând că judecătorul a schimbat obiectul

cererii de chemare în judecată, prin aceea că prin acțiune nu s-a contestat

legalitatea sau oportunitatea hotărârii A.G.A. din 1 martie 2007, ci încălcarea

prevederilor art. 948 C. civ., cu privire la legalitatea încheierii

contractului de vânzare cumpărare; a fost criticată și admiterea excepției

lipsei calității procesuale active față de societatea reclamantă, prin aceea că

judecătorul nu a analizat dacă prin încheierea contractului societatea a fost

afectată.

Dosarul a fost înregistrat sub nr. 2720/40/2008

pe rolul Curții de Apel Suceava, secția comercială și contencios administrativ,

la data de 1o iunie 2009 fiind scos de pe rolul acestei instanțe și trimis spre

competentă soluționare la Curtea de Apel Târgu Mureș, în raport de încheierea

de strămutare nr. 1690 din 28 mai 2009 pronunțată de Înalta Curte de Casație și

Justiție, secția comercială.

Cauza a fost înregistrată pe rolul

Curții de Apel Târgu Mureș, secția comercială, de contencios administrativ și

fiscal, sub nr. 2720/40/2008.

În fața acestei instanțe au formulat

cereri de intervenție în interesul reclamanților apelanți numiții B.G., S.E., D.P.,

C.O., I.C., B.V., O.M., H.E., P.A., M.I., A.E., A.E., B.C., B.E., B.C., B.A.,

C.E., C.M., D.M., D.S., H.V., I.F., L.O., L.R., M.G., N.I., O.E., P.V., P.L.,

P.A., S.N., S.C., T.G.M., V.A., solicitând admiterea în principiu a cererii de

intervenție, justificată de calitatea lor de acționari la SC A. SA, și, pe

fond, constatarea nulității contractului de vânzare cumpărare, astfel cum au

solicitat și reclamanții, apreciind că actul a fost încheiat în frauda și

disprețul legii.

În ședința publică din data de 14

decembrie 2009, completul de apel a admis în principiu cererea de intervenție

în interesul reclamanților apelanți.

Prin decizia nr. 96/ A din data de

17 decembrie 2009 completul de judecată a respins apelul declarat de

reclamanții G.V., M.G. și SC A.L. SRL BOTOȘANI, precum și cererea de

intervenție în interesul reclamanților formulată de intervenienții B.G., S.E.,

D.P., C.O., I.C., B.V., O.M., H.E., P.A., M.I., A.E., A.E., B.C., B.E., B.C.,

B.A., C.E., C.M., D.M., D.S., H.V., I.F., L.O., L.R., M.G., N.I., O.E., P.V.,

P.L., P.A., S.N., S.C., T.G.M., V.A.

În considerentele deciziei,

completul de judecată a reținut, în primul rând corecta diferențiere făcută de

judecătorul fondului între acela două categorii de reclamanții: persoanele

fizice, acționari și persoana juridică, posesoare a unui contract de închiriere

încheiat cu pârâta SC A. SA.

În ce privește persoanele fizice, în

raport de calitatea asumată la data formulării acțiunii, cea de acționari la SC

A. SA, s-a apreciat că trebuie analizat dacă există un drept al acestora

vătămat prin încheierea contractului contestat; s-a reținut că în mod corect a

procedat judecătorul fondului prin analiza calității procesuale active din

prisma prevederilor art. 132 din Legea nr. 31/1990, din moment ce hotărârea

A.G.A. prin care s-a hotărât vânzare se bucură de prezumția de legalitate, în

condițiile în care nu a fost anulată irevocabil de instanțele judecătorești.

Completul de apel a mai apreciat că pentru a fi analizate încălcarea

condițiilor generale de validitate ale contractului, trebuia să se dovedească o

calitate procesuală activă în cauză, această calitate nefiind probată.

Cu privire la reclamanta SC A.L.

SRL, s-a reținut în principal că aceasta este terț față de contractul

contestat, ea invocând încălcarea dreptului subiectiv legat de contractul de

închiriere încheiat cu SC A. SA, ca urmare a încheierii contractului de vânzare

cumpărare; s-a reținut, însă, că nu rezultă din contractul contestat că s-ar fi

modificat contractul de închiriere al reclamantei, astfel că nu justifică

vătămarea vreunui drept subiectiv.

Cererea de intervenție accesorie în

interesul reclamanților, persoane fizice a fost respinsă pentru aceleași

considerente care au condus la respingerea apelului reclamanților.

Decizia de apel a fost recurată de

reclamanții G.V., M.G. și SC A.L. SRL BOTOȘANI, precum și de numiții A.E.,

A.E., B.C., B.C., B.A., B.G., B.V., C.E., C.M., C.O., D.S., D.P., H.V., I.F.,

I.C., L.R., M.I., N.I., O.E., P.V., P.A., P.L., P.A., S.C., S.E., V.A., A.C.,

B.R., C.A., C.M., D.A., F.E., G.D., G.P., H.A., I.V., M.E., O.M., O.E., P.M.,

P.T., P.C., P.M., P.E., S.A., U.V.

Reclamanta SC A.L. SRL a solicitat

admiterea recursului, casarea hotărârilor pronunțate în cauză și trimiterea

cauzei spre rejudecare, criticile sale subsumate prevederilor art. 304 pct. 7

și 9 C. proc. civ., vizând următoarele aspecte: hotărârea este lipsită de temei

legal, excepția lipsei calității procesuale active fiind soluționată în mod

greșit prin raportare la contractul de închiriere încheiat cu SC A. SA, fără a

justifica înlăturarea contractului încheiat cu noul proprietar, care a fost

depus tocmai în justificarea calității procesuale; hotărârea cuprinde motive

străine de natura cauzei, motivarea judecătorilor rezumându-se la analiza

contractului de închiriere, fără a acorda valoare probatorie și celui de-al

doilea contract încheiat cu vânzătorul, și fără a observa că pârâta SC A. SA a

vândut și dreptul de folosință, drept care revenea reclamantei, în baza

contractului de închiriere.

Reclamanții M.G. și G.V., au

formulat cererea de recurs împotriva pârâților SC A. SA, G.M. și G.I. și au

solicitat admiterea recursului, desființarea hotărârilor pronunțate în cauză și

trimiterea cauzei spre rejudecare, apreciind nelegalitatea deciziei de apel din

perspectiva greșitei soluționări a excepției lipsei calității procesuale

active, susținând că justifică această calitate prin interesul urmărit, acela

de conservare a patrimoniului societății ai cărei acționari sunt.

Recurenții A.E., A.E., B.C., B.C.,

B.A., B.G., B.V., C.E., C.M., C.O., D.S., D.P., H.V., I.F., I.C., L.R., M.I.,

N.I., O.E., P.V., P.A., P.L., P.A., S.C., S.E., V.A., A.C., B.R., C.A., C.M.,

D.A., F.E., G.D., G.P., H.A., I.V., M.E., O.M., O.E., P.M., P.T., P.C., P.M.,

P.E., S.A., U.V. au criticat decizia de apel sub aspectul greșitei soluționări

pe excepția lipsei calității procesuale active, fără a intra în cercetarea

fondului, decizia fiind practic nemotivată, fiind reluate considerente din

sentința de fond; au mai susținut că hotărârea cuprinde motive străine de

natura cauzei, judecătorii au dat o interpretare greșită actului dedus

judecății, considerându-l ca nefiind vătămător pentru reclamanți și că

hotărârea este lipsită de temei legal.

Prin întâmpinare, pârâta a invocat

excepția nulității recursului declarat de reclamanta SC A.L. SRL, în temeiul art.

302

1

lit. c) C. proc. civ., arătând că în cererea de recurs nu este

indicat nici un temei de nelegalitate a hotărârii recurate; pe fond, a

solicitat respingerea recursurilor formulate în cauză, apreciind ca fiind

legală decizia de apel în ce privește lipsa calității procesuale active, în

absența unei hotărâri judecătorești irevocabile prin care să se fi dispus

anularea hotărârii A.G.A. din 1 martie 2007.

Nu au fost administrate probe noi în

această fază procesuală.

În ședința publică din data de 22

iunie 2010, completul de judecată a invocat din oficiu, în raport de

prevederile art. 294 și art. 316 C. proc. civ., excepția lipsei calități

procesuale active a recurenților A.C., B.R., C.A., C.M., D.A., F.E., G.D., G.P.,

H.A., I.V., M.E., O.M., O.E., P.M., P.T., P.C., P.M., P.E., S.A., U.V.

În ședința publică din data de 12

octombrie 2010, examinând cu prioritate excepția invocată, conform art. 137 C.

proc. civ., s-a constatat de către completul de judecată temeinicia acestei

excepții, motivat de faptul că recurenții nu au avut nicio calitate procesuală

în cursul judecării cauzei în fața instanței de fond și a celei de apel,

aceștia formulând direct cererea de recurs. În consecință, față de prevederile art.

294 și ale art. 316 C. proc. civ., a fost admisă excepția lipsei calității

procesuale active față de aceștia.

De asemenea, la același termen de

judecată, din data de 12 octombrie 2010, a fost scos din cauză numitul G.I.,

constatându-se că acesta nu a fost parte în proces în ciclurile de judecată

inferioare, astfel că, în raport de dispozițiile art. 294 și ale art. 316 C.

proc. civ., acesta nu poate avea calitate de intimat în calea de atac a

recursului.

Examinând cu prioritate excepția

nulității cererii de recurs formulată de reclamanta SC A.L. SRL, excepție

invocată de pârâta SC A. SA., completul de judecată a apreciat netemeinicia

acesteia, constatând că motivele de recurs invocate de reclamantă pot fi

încadrate în cazurile reglementate de art. 304 pct. 7 și 9 C. proc. civ. De

altfel, chiar dacă reclamanta nu a indicat expres textele de lege vizate,

aceasta a enunțat motivele invocate, și care fac posibilă încadrarea lor în

cazurile strict și limitativ prevăzute de lege.

În consecință, va fi respinsă

excepția de nulitate a cererii de recurs, întemeiată pe dispozițiile art. 302

1

lit. c) C. proc. civ., invocată de pârâta SC A. SA.

Analizându-se actele și lucrările

dosarului în raport de criticile formulate și de apărările invocate, se

apreciază temeinicia recursurilor declarate în cauză, pentru următoarele

considerente: reclamanții au investit judecătorul fondului cu o acțiune în

nulitatea absolută a unui contract de vânzare cumpărare. În cazul acțiunilor în

constatarea nulității unui act juridic, calitatea procesuală este subsumată,

inclusă în noțiunea mai largă a interesului în promovarea acțiunii, în

condițiile în care nulitatea absolută poate fi invocată de orice persoană care

justifică un interes.

În speță, instanțele inferioare au

analizat lipsa calității procesuale active a recurentelor doar din perspectiva

existenței deținerii hotărârii judecătorești irevocabile de anulare a hotărârii

A.G.A. ce a stat la baza încheierii contractului de vânzare cumpărare

contestat, în cazul persoanelor fizice, și din perspectiva contractului de

închiriere, în cazul persoanei juridice. Or, în cazul persoanelor fizice

arătarea calității de acționar a fost făcută doar pentru justificarea

interesului în promovarea acțiunii în constatarea nulității absolute, respectiv

aceea de conservare a patrimoniului societății ai căror acționari sunt. În cea

ce privește reclamanta SC A.L. SRL, invocarea contractului de închiriere a avut

același scop al justificării interesului său în promovarea acțiunii, din

perspectiva continuării relației contractuale inițiale, aceasta apreciind că

prin vânzare i s-a adus atingere dreptului său consfințit prin contractul de

închiriere, încheiat cu SC A. SA, contract în vigoare la data promovării

acțiunii. Din această perspectivă, cele reținute de judecătorul fondului și

reluate de completul de apel în sensul că această parte este terț față de

contractul de vânzare cumpărare și că nu are drepturi sau obligații în cadrul

acestui raport exced obiectului litigiului, din perspectiva motivelor cu care

partea a investit judecătorul și care vizează nulitatea absolută.

Se reține totodată, că instanțele

inferioare au făcut o analiză superficială și trunchiată în soluționarea

excepției lipsei calității procesuale active, rezumându-se în analiză doar la

motivul din cerere vizând nelegalitatea hotărârii A.G.A. Judecătorii nu au

observat, însă, că reclamanții au invocat și alte motive de nevaliditate ale

convenției de vânzare cumpărare, analiza acestora nereferindu-se și la aceste

motive. Mai mult, completul de apel a apreciat că nu pot fi analizate aceste

motive pentru că nu s-a dovedit calitatea procesuală activă. O asemenea

afirmație arată că judecătorii apelului nu au sesizat corect tipul acțiunii cu

care reclamantele au investit prima instanță, respectiv acțiunea în constatarea

nulității absolute. Totodată, judecătorii au făcut eroarea de a distinge în

cadrul unui asemenea tip de acțiune, calitatea procesuală, fără a remarca

aspectul că o asemenea calitate poate fi analizată doar, așa cum s-a menționat

deja, doar prin raportare la interesul în promovarea acțiunii.

În consecință, pentru considerentele

reținute, în temeiul art. 312 C. proc. civ., recursurile declarate în cauză vor

fi admise. Vor fi casate hotărârile pronunțate în cauză și dosarul va fi trimis

spre rejudecare la prima instanță.

În lumina prevederilor art. 315 C.

proc. civ., judecătorul fondului va trebuie să verifice calitatea

procesuală/interesul reclamantelor în promovarea acțiunii din perspectiva

motivelor de nulitate invocate (frauda la lege, lipsa consimțământului

societății la încheierea actului, prețul neserios, etc.), în măsura în care se

va constata că acestea reprezintă motive de nulitate absolută.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge excepția nulității

recursurilor invocată de intimata pârâtă SC A. SA BOTOȘANI.

Admite recursurile declarate de

reclamanții G.V. și M.G., reclamanta SC A.L. SRL BOTOȘANI, intervenienții A.E.,

A.E., B.C., B.C., B.A., B.G., B.V., C.E., C.M., C.O., D.S., D.P., H.V., I.F., I.C.,

L.R., M.I., N.I., O.E., P.V., P.A., P.L., P.A., S.C., S.E., V.A. și de

recurenții A.C., B.R., C.A., C.M., D.A., F.E., G.D., G.P., H.A., I.V., M.E., O.M.,

O.E., P.M., P.T., P.C., P.M., P.E., S.A., U.V. împotriva deciziei nr. 96 /A din

17 decembrie 2009 a Curții de Apel Târgu-Mureș, secția comercială, de

contencios administrativ și fiscal.

Casează decizia atacată și sentința nr.

1036 din 02 octombrie 2008 a Tribunalului Botoșani, secția comercială și de

contencios administrativ și fiscal și trimite cauza spre rejudecare la același

tribunal.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică,

astăzi 12 octombrie 2010.