ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2584/2003

Asupra recursului de față: Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin cererea de chemare în judecată, înregistrată la data de 25 martie 2001, reclamanta, A.P.A.P.S., a solicitat obligarea pârâtei SC P. SA Călărași la plata sumei de 47.843.762 lei, reprezentând daune-interese moratorii pentru plata cu întârziere a dividendelor datorate F.P.S. pentru exercițiul financiar al anului 1997, calculate la nivelul dobânzilor bonificate de B.R.D. la depozitele constituite de persoanele fizice pe termen de un an, până la data de 7 aprilie 1999, și bonificate de Trezoreria Statului, începând cu 8 aprilie 1999, până la 16 septembrie 1999. Tribunalul Călărași, prin sentința nr. 160, pronunțată la data de 10 aprilie 2001, a admis acțiunea reclamantei A.P.A.P.S.

și a obligat pârâta, către reclamantă, la plata sumei de 47.843.762 lei, reprezentând daune (dobânzi) aferente dividendelor pentru exercițiul financiar al anului 1997. Tribunalul a hotărât astfel, reținând că plata cu întârziere a dividendelor angajează răspunderea societății, care, în cadrul raporturilor juridice comerciale, cuprinde dobânzile comerciale, potrivit art. 43 C. com., că legea prezumă că lipsa folosinței sumei de bani produce creditorului un prejudiciu și că aceste dividende au caracter de venit al bugetului de stat, în conformitate cu art. 9 din O.U.G. nr. 88/1997, modificată prin Legea nr. 99/1999, care stabilește că „veniturile încasate de instituțiile publice din vânzarea acțiunilor emise de societățile comerciale și din dividende se varsă la bugetul de stat.

Împotriva hotărârii pronunțată de tribunal, pârâta SC P. SA Călărași a declarat apel, criticând-o pentru netemeinicie și nelegalitate. Prin motivele de apel invocate, pârâta critică sentința, arătând: - motivarea succintă a instanței de fond este greșită, având în vedere contextele legal, contractual și elementele de fapt care nu au fost avute în vedere la pronunțare, astfel, instanța de fond a ignorat complet contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni nr. 737 din 26 octombrie 1998, încheiat între F.P.S. (a cărui continuatoare este A.P.A.P.S.) și SC R.I. SRL, actualmente principalul acționar din SC P. SA, unde, la pct. 7.4.

al contractului - intitulat „Situațiile financiare la data semnării contractului” - apare mențiunea „conform declarației conducerii societății” (anexa nr. 1); - această clauză aparține capitolului „Obligațiile și garanțiile vânzătorului și concluzionează pârâta că declarația de la pct. 7.4 din contract reprezintă asumarea de către vânzător (F.P.S.) a garantării cumpărătorului, între altele, că societatea SC P. SA nu avea la data încheierii contractului, respectiv, 26 octombrie 1998, nici o datorie reprezentând penalități necuprinsă în bilanț, conform pct. 5 lit. c) din declarația conducerii societății; - inserând în contract o garanție către cumpărător, că nu există penalități de plată ale SC P. SA, vânzătorul, F.P.S., a înțeles, în mod irevocabil, fie să renunțe la a solicita penalități în cazul că acestea ar fi existat, eliberând astfel societatea pe care o vindea de orice datorii legate de penalități față de vânzător, fie să garanteze că, în cazul în care asemenea penalități ar exista față de alți terți, el, vânzătorul, exonerează societatea ce se vinde de la plata acestora, preluându-le asupra sa; - aceeași concluzie se confirmă și din lectura pct. 8.7 lit. c) al contractului în care cumpărătorul, la cererea vânzătorului, își ia obligația să asigure „plata datoriilor societății către F.P.S., respectiv, dividendele restante”.

Pentru motivele arătate, pârâta a solicitat admiterea apelului, schimbarea în tot a sentinței și, pe fond, respingerea acțiunii ca neîntemeiată. Curtea de Apel București, secția a V-a comercială, prin decizia nr. 1374 din 17 octombrie 2001, a respins, ca nefondat, apelul pârâtei, cu motivarea că pârâta datorează dobânzi, căci, în contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni menționat, nu se putea trece o sumă certă și lichidă cu privire la cuantumul acestor dobânzi aferente dividendelor, întrucât nu se cunoștea când acestea vor fi achitate în totalitate, iar interpretarea clauzelor pct. 7.4 și 8.7 lit. c) din același contract nu poate fi primită, întrucât nu s-a specificat în mod expres că reclamanta renunță la dreptul său privind plata daunelor sau dobânzii, aferente dividendelor pentru 1997 sau o exonerează irevocabil pe pârâtă de plata acestora.

Prin petiția înregistrată la data de 6 noiembrie 2001, pârâta, SC P. SA Călărași, a declarat recurs împotriva deciziei anterior menționată, motivat în drept pe dispozițiile art. 304 pct. 8 și 9 C. proc. civ. Recurenta invocă aceleași motive ca și în apel și arată că instanța a interpretat greșit actul juridic dedus judecății, mai precis clauzele contractuale 7.4 și 8.7 lit. c), schimbând înțelesul acestora și, astfel, a pronunțat o hotărâre nelegală, încălcând legea. Recursul declarat de pârâtă nu este fondat.

Analizând actele și lucrările dosarului, se constată că instanța de apel a interpretat corect clauzele inserate la pct. 7.4 și 8.7 lit. c) din contractul de vânzare acțiuni nr. 737 din 26 octombrie 1998, care nu echivalează cu o declarație de renunțare a reclamantei la dreptul său privind plata daunelor sau dobânzii aferente dividendelor cuvenite pentru anul 1997, achitate cu întârziere la data de 16 septembrie 1999. În contractul de vânzare-cumpărare acțiuni precizat, au fost menționate dividendele restante, dar dobânzile aferente plății cu întârziere a acestor dividende, care au temei legal și nu contractul, nu puteau fi consemnate, cuantumul lor nu se cunoștea, calculul acestora efectuându-se după achitarea dividendelor.

În consecință, Curtea constată că instanța de apel a făcut o interpretare și aplicare corectă a dispozițiilor contractului încheiat de părți și a prevederilor legale, aplicabile speței, pronunțând o hotărâre temeinică și legală, situație în care recursul declarat de pârâtă va fi respins ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge recursul declarat de pârâta, SC P. SA Călărași, împotriva deciziei nr. 1374 din 17 octombrie 2001 a Curții de Apel București, secția a V-a comercială, ca nefondat. Irevocabilă. Pronunțată, în ședință publică, astăzi, 14 mai 2003.