ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1466/2003

Asupra recursului de față;

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată

următoarele:

Prin sentința civilă nr. 161 din 10 aprilie 2001,

pronunțată în dosarul nr. 626/2001, Tribunalul Călărași a respins, ca

neîntemeiată, acțiunea formulată de A.P.A.P.S. prin care a solicitat obligarea

pârâtei S.C. I. S.A. Călărași la plata sumei de 33.344.115 lei, reprezentând

daune interese moratorii pentru plata cu întârziere a dividendelor aferente

exercițiului financiar al anului 1997.

Pentru a hotărî astfel, instanța fondului a reținut

că reclamanta nu a probat că obligația plății dividendelor a fost stabilită

pentru un termen limită, pârâta îndeplinind această obligație la data de 30

septembrie 1998, întrucât a avut în vedere adresa emisă de petiționară, sub nr.

43/1997, în care se specifica că dividendele anului 1996 se vor achita până la

30 septembrie 1997.

Împotriva sentinței a declarat apel reclamanta

A.P.A.P.S. care a susținut, în esență, că sentința atacată este nelegală și

netemeinică, din coroborarea dispozițiilor art. 111 alin. (1) și (2) din Legea

nr. 31/1990 cu prevederile art. 31 alin. (1) din Legea nr. 82/1991, rezultând

obligația pârâtei de a aproba bilanțul contabil în primele trei luni ale

anului, data limită de depunere fiind 15 aprilie ale anului următor.

Apelanta a arătat că, în raport de aceste dispoziții

normative, în mod întemeiat a calculat daunele interese moratorii începând cu

16 aprilie 1998, până la data plății dividendelor datorate – 30 septembrie

1998, impunându-se admiterea acțiunii astfel cum a fost formulată.

Prin întâmpinarea atașată în apel, intimata-pârâtă

S.C. I. S.A. a solicitat respingerea apelului, ca nefondat, reiterând apărările

formulate cu ocazia primei judecăți, învederând că Adunarea Generală nu a

stabilit intervalul de plată a dividendelor, apelanta-reclamantă neatacând

hotărârea emisă în acest sens, prin dispozițiile art. 111 alin. (1) și (2) din

Legea nr. 31/1990 nefiind fixată o dată, fiind reglementată numai întrunirea

organului colectiv de conducere.

Prin decizia nr. 1304 din 16 octombrie 2001,

pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a comercială, s-a admis

apelul A.P.A.P.S. și, în consecință, a schimbat în tot sentința atacată și în

fond, a admis acțiunea reclamantei și a fost obligată pârâta la plata sumei de

33.344.115 lei daune interese moratorii.

Curtea de apel a apreciat că obligația dividendelor

cuvenite a devenit scadentă la data aprobării de către Adunarea Generală a

Acționarilor societății pârâte a bilanțului contabil aferent exercițiului

contabil financiar al anului 1997, prin care s-a hotărât cuantumul dreptului la

beneficii pentru fiecare acționar, dată de la care se pot percepe daune

interese moratorii, sub forma dobânzii, pentru întârzierea la plată, așa încât,

nu este necesară stabilirea unei date limită până la care să aibă loc onorarea

obligației de plată, buna credință impunând executarea de îndată.

S-a mai apreciat că, în cauză, nu are relevanță

înțelegerea părților referitoare la scadența plății dividendelor cuvenite pe

anul 1996, atâta timp cât o atare decalare convențională a exigibilității

creanței nu a intervenit în perioada din litigiu pe anul 1997.

În contra celei din urmă hotărâri a declarat recurs

pârâta, criticând soluția pronunțată în apel pentru nelegalitate și

netemeinicie și susținând, în esență, că:

- nu există un act din care să rezulte că trebuie să

achite dividendele într-un termen limită, nefiind un cadrul legal în acest

sens, în Legea nr. 31/1990, republicată ;

- greșit s-a apreciat de curtea de apel că nu este

necesară o dată limită pentru acordarea dividendelor și nu a ținut cont de

următoarele prevederi legale;

- dividendele nu devin exigibile odată cu

repartizarea profitului și stabilirea plății dividendelor la 31 martie 1998,

când a avut loc A.G.A. pentru aprobarea bilanțului contabil pe anul 1997;

- hotărârea A.G.A din 31 martie 1998 nu putea fi pusă

în executare decât după publicarea ei în Monitorul Oficial, iar dacă A.P.A.P.S.

nu a fost de acord cu această hotărâre, aceasta putea fi atacată în justiție,

în termen 15 zile de la data publicării ei în Monitorul Oficial, de acționarii

care nu au luat parte la ședința A.G.A. sau care au votat contra. Or, în cauză,

reclamanta nu a atacat hotărârea sus menționată, deci a fost de acord cu ea.

În consecință, recurenta a solicitat admiterea

recursului, așa cum a fost formulat.

Examinând global criticile formulate de recurentă, în

raport de actele aflate la dosar, Curtea constată că recursul este nefondat

pentru următoarele considerente:

Dreptul la plata dividendelor decurge din calitatea

de acționar a F.P.S., calitate conferită de Legea nr. 31/1990, republicată, și

O.U.G. nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, aprobată prin

Legea nr. 44/1998, modificată, și completată prin Legea nr. 99/1999.

Iar, conform art. 67 alin. (2) din Legea 31/1990,

republicată, dividendele se plătesc acționarilor, proporțional cu cota de

participare la capitalul social vărsat, cuantumul și distribuirea dividendelor

către acționarii societății se stabilesc de A.G.A., odată cu aprobarea

bilanțului contabil, conform art. 111 lit. a) din Legea nr. 31/1990,

republicată.

În cauză, A.G.A., din 31 martie 1998, a aprobat, prin

hotărârea nr. 10, plata dividendelor către acționari și procesul verbal din

aceeași dată care, de asemenea, a aprobat bilanțul financiar contabil pe anul

1997 și a destinației dividendelor aferente exercițiului financiar contabil pe

anul 1997, așa încât, obligația plății dividendelor a devenit scadentă la data

aprobării A.G.A. a bilanțului contabil, și anume, la 31 martie 1998.

Pârâta a achitat integral suma la data de 3

septembrie 1998, iar daunele moratorii au fost calculate începând cu data de 16

aprilie 1998 și până la achitarea integrală a dividendelor de pârâtă,

respectiv, 30 septembrie 1998.

În concluzie, criticile recurentei, referitoare la

inexistența unui act potrivit căruia să rezulte obligația la un termen limită

și acordarea dividendelor, nu devin exigibile la data aprobării bilanțului

contabil, fiind nefondate pentru considerentele expuse mai sus.

Criticile recurentei, referitoare la nepublicarea

hotărârii A.G.A. din 1998 și neatacarea acesteia în justiție, sunt lipsite de

relevanță în cauză, întrucât aceste obligații îi reveneau pârâtei. Or, prin

aceste critici pârâta își invocă propria culpă în neexecutarea obligațiilor în

calea de atac promovată.

În atare condiții, instanța de judecată nu îi poate

îngreuna situația recurentei în propria sa cale de atac.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

DECIDE

Respinge, ca nefondat, recursul formulat de pârâta

S.C. I. S.A. Călărași, împotriva deciziei nr. 1304 din 16 octombrie 2001 a

Curții de Apel București, secția a VI-a comercială.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 7 martie 2003.