ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1466/2003

Asupra recursului de față; Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin sentința civilă nr. 161 din 10 aprilie 2001, pronunțată în dosarul nr. 626/2001, Tribunalul Călărași a respins, ca neîntemeiată, acțiunea formulată de A.P.A.P.S. prin care a solicitat obligarea pârâtei S.C. I. S.A. Călărași la plata sumei de 33.344.115 lei, reprezentând daune interese moratorii pentru plata cu întârziere a dividendelor aferente exercițiului financiar al anului 1997. Pentru a hotărî astfel, instanța fondului a reținut că reclamanta nu a probat că obligația plății dividendelor a fost stabilită pentru un termen limită, pârâta îndeplinind această obligație la data de 30 septembrie 1998, întrucât a avut în vedere adresa emisă de petiționară, sub nr. 43/1997, în care se specifica că dividendele anului 1996 se vor achita până la 30 septembrie 1997. Împotriva sentinței a declarat apel reclamanta A.P.A.P.S.

care a susținut, în esență, că sentința atacată este nelegală și netemeinică, din coroborarea dispozițiilor art. 111 alin. (1) și (2) din Legea nr. 31/1990 cu prevederile art. 31 alin. (1) din Legea nr. 82/1991, rezultând obligația pârâtei de a aproba bilanțul contabil în primele trei luni ale anului, data limită de depunere fiind 15 aprilie ale anului următor. Apelanta a arătat că, în raport de aceste dispoziții normative, în mod întemeiat a calculat daunele interese moratorii începând cu 16 aprilie 1998, până la data plății dividendelor datorate – 30 septembrie 1998, impunându-se admiterea acțiunii astfel cum a fost formulată. Prin întâmpinarea atașată în apel, intimata-pârâtă S.C. I. S.A.

a solicitat respingerea apelului, ca nefondat, reiterând apărările formulate cu ocazia primei judecăți, învederând că Adunarea Generală nu a stabilit intervalul de plată a dividendelor, apelanta-reclamantă neatacând hotărârea emisă în acest sens, prin dispozițiile art. 111 alin. (1) și (2) din Legea nr. 31/1990 nefiind fixată o dată, fiind reglementată numai întrunirea organului colectiv de conducere. Prin decizia nr. 1304 din 16 octombrie 2001, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a comercială, s-a admis apelul A.P.A.P.S. și, în consecință, a schimbat în tot sentința atacată și în fond, a admis acțiunea reclamantei și a fost obligată pârâta la plata sumei de 33.344.115 lei daune interese moratorii.

Curtea de apel a apreciat că obligația dividendelor cuvenite a devenit scadentă la data aprobării de către Adunarea Generală a Acționarilor societății pârâte a bilanțului contabil aferent exercițiului contabil financiar al anului 1997, prin care s-a hotărât cuantumul dreptului la beneficii pentru fiecare acționar, dată de la care se pot percepe daune interese moratorii, sub forma dobânzii, pentru întârzierea la plată, așa încât, nu este necesară stabilirea unei date limită până la care să aibă loc onorarea obligației de plată, buna credință impunând executarea de îndată.

S-a mai apreciat că, în cauză, nu are relevanță înțelegerea părților referitoare la scadența plății dividendelor cuvenite pe anul 1996, atâta timp cât o atare decalare convențională a exigibilității creanței nu a intervenit în perioada din litigiu pe anul 1997. În contra celei din urmă hotărâri a declarat recurs pârâta, criticând soluția pronunțată în apel pentru nelegalitate și netemeinicie și susținând, în esență, că: - nu există un act din care să rezulte că trebuie să achite dividendele într-un termen limită, nefiind un cadrul legal în acest sens, în Legea nr. 31/1990, republicată ; - greșit s-a apreciat de curtea de apel că nu este necesară o dată limită pentru acordarea dividendelor și nu a ținut cont de următoarele prevederi legale; - dividendele nu devin exigibile odată cu repartizarea profitului și stabilirea plății dividendelor la 31 martie 1998, când a avut loc A.G.A.

pentru aprobarea bilanțului contabil pe anul 1997; - hotărârea A.G.A din 31 martie 1998 nu putea fi pusă în executare decât după publicarea ei în Monitorul Oficial, iar dacă A.P.A.P.S. nu a fost de acord cu această hotărâre, aceasta putea fi atacată în justiție, în termen 15 zile de la data publicării ei în Monitorul Oficial, de acționarii care nu au luat parte la ședința A.G.A. sau care au votat contra. Or, în cauză, reclamanta nu a atacat hotărârea sus menționată, deci a fost de acord cu ea. În consecință, recurenta a solicitat admiterea recursului, așa cum a fost formulat. Examinând global criticile formulate de recurentă, în raport de actele aflate la dosar, Curtea constată că recursul este nefondat pentru următoarele considerente: Dreptul la plata dividendelor decurge din calitatea de acționar a F.P.S., calitate conferită de Legea nr. 31/1990, republicată, și O.U.G.

nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, modificată, și completată prin Legea nr. 99/1999. Iar, conform art. 67 alin. (2) din Legea 31/1990, republicată, dividendele se plătesc acționarilor, proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat, cuantumul și distribuirea dividendelor către acționarii societății se stabilesc de A.G.A., odată cu aprobarea bilanțului contabil, conform art. 111 lit. a) din Legea nr. 31/1990, republicată. În cauză, A.G.A., din 31 martie 1998, a aprobat, prin hotărârea nr. 10, plata dividendelor către acționari și procesul verbal din aceeași dată care, de asemenea, a aprobat bilanțul financiar contabil pe anul 1997 și a destinației dividendelor aferente exercițiului financiar contabil pe anul 1997, așa încât, obligația plății dividendelor a devenit scadentă la data aprobării A.G.A.

a bilanțului contabil, și anume, la 31 martie 1998. Pârâta a achitat integral suma la data de 3 septembrie 1998, iar daunele moratorii au fost calculate începând cu data de 16 aprilie 1998 și până la achitarea integrală a dividendelor de pârâtă, respectiv, 30 septembrie 1998. În concluzie, criticile recurentei, referitoare la inexistența unui act potrivit căruia să rezulte obligația la un termen limită și acordarea dividendelor, nu devin exigibile la data aprobării bilanțului contabil, fiind nefondate pentru considerentele expuse mai sus. Criticile recurentei, referitoare la nepublicarea hotărârii A.G.A. din 1998 și neatacarea acesteia în justiție, sunt lipsite de relevanță în cauză, întrucât aceste obligații îi reveneau pârâtei.

Or, prin aceste critici pârâta își invocă propria culpă în neexecutarea obligațiilor în calea de atac promovată. În atare condiții, instanța de judecată nu îi poate îngreuna situația recurentei în propria sa cale de atac.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

DECIDE Respinge, ca nefondat, recursul formulat de pârâta S.C. I. S.A. Călărași, împotriva deciziei nr. 1304 din 16 octombrie 2001 a Curții de Apel București, secția a VI-a comercială. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 7 martie 2003.