ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3528/2005

Din examinarea lucrărilor din dosar,

constată următoarele:

Secția comercială și de contencios administrativ

a Tribunalului Cluj, prin sentința civilă nr. 3285 pronunțată la 30 august

2004, a admis acțiunea reclamanților P.F.I. și Z.M., domiciliat la aceeași

adresă și a anulat hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor

societății pârâte A.C.T. SA, cu sediul în Cluj Napoca, pentru considerentul că

utilajul achiziționat numai de o parte a acționarilor, anterior adunării,

reprezenta contravaloarea cu care se majora capitalul al unității pârâte,

măsură ce figura pe ordinea de zi a adunării.

Principiul contribuției comune a

acționarilor la bunul mers al societății, impunea ca și achiziționarea

utilajului să fie discutată în adunarea generală, pentru a stabili participarea

la achiziție a tuturor acționarilor dispuși să o facă.

Secția comercială și de contencios administrativ

a Curții de Apel Cluj, prin decizia civilă nr. 587 pronunțată la 9 decembrie

2004, a admis apelul pârâtei și a schimbat sentința în sensul că a respins

acțiunea reclamanților.

Instanța de apel a reținut că

majorarea capitalului social a fost aprobată în adunare cu majoritatea

voturilor acționarilor, fără a se stabili dacă majorarea urma a se face prin

emisiune de acțiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acțiunilor

existente, ceea ce urma a se face ulterior, după ce expertul, conform art. 215 alin.

(1) din Legea nr. 31/1990, republicată, stabilea valoarea aportului în natură.

Aportul în natură este una din căile

permise de Legea nr. 31/1990, pentru majorarea capitalului social.

Cum o altă adunare generală a

acționarilor urma să stabilească modalitatea de realizare a majorării

capitalului social și cum art. 210 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată

cere unanimitatea voturilor acționarilor numai pentru situația în care

majorarea capitalului social se produce prin majorarea valorii nominale a

tuturor acționarilor, nu există temei pentru anularea adunării generale ce face

obiectul litigiului.

Împotriva acestei din urmă hotărâri

au declarat recurs reclamanții, întemeiat pe prevederile art. 304 pct. 7, 8 și

9 C. proc. civ., susținând că acționarul majoritar, împreună cu alți 8 din cei

12 acționari au hotărât ca majorarea capitalului social să se facă prin aport

în natră, urmând să-și sporească participarea la capitalul social în

detrimentul reclamanților fiind sigură hotărârea ca majorarea capitalului

social să se facă prin emiterea de noi acțiuni în cea de a doua etapă.

Critica este neîntemeiată.

Din moment ce legea permite sporirea

capitalului social prin aport în natură nu există temei legal pentru anularea

hotărârii adunării generale care a optat pentru această formă.

Reaua credință a acționarului

majoritar, constând în nealegerea soluției cumpărării utilajului din fondurile

societății, este infirmată chiar din motivarea recursului din care rezultă că

valoarea utilajului achiziționat depășește posibilitățile societății.

De altfel, față de votul majoritar

al acționarilor care au optat pentru altă soluție, argumentul invocat nu poate

fi primit.

De asemenea, invocarea unui anume

vot al acționarilor, într-o altă adunare generală care nici nu a avut loc, nu

este permisă, pe lângă faptul că o asemenea împrejurare este incertă.

În consecință, recursul urmează a fi

respins, ca nefondat, conform art. 312 C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de

reclamanții P.F.I. și Z.M., împotriva deciziei nr. 587 din 9 decembrie 2004 a

Curții de Apel Cluj, secția comercială și de contencios administrativ, ca

nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședința publică,

astăzi 9 iunie 2005.