ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3523/2004

Asupra recursului de față;

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin acțiunea formulată la 18 iunie 2003, reclamanta

SC V.R.M. SRL a chemată în judecată Autoritatea pentru Privatizare și

Administrarea Participațiilor Statului (A.P.A.P.S.) București, solicitând să se

dispună:

- obligarea pârâtei, Autoritatea pentru Privatizare

și Administrarea Participațiilor Statului București, la plata sumei de

2.260.432.473 lei, reprezentând contravaloarea acțiunilor ce au făcut obiectul

contractului de vânzare-cumpărare nr. CT-144 din 29 noiembrie 2000, contract în

legătură cu care s-a constatat nulitatea absolută parțială;

- compensarea debitelor reciproce aflate în cuantum

egal;

- obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de

judecată.

Tribunalul Constanța, secția comercială, prin

sentința nr. 6409 din 19 septembrie 2003, a respins acțiunea ca nefondată.

În pronunțarea acestei hotărâri, s-a reținut că, prin

contractul de vânzare-cumpărare nr. CT-144 din 29 noiembrie 2000, pârâta, Autoritatea

pentru Privatizare și Administrarea Participațiilor Statului București, a

vândut reclamantei un număr de 96.067 acțiuni.

S-a constatat, ulterior, prin decizia Curții de Apel

Constanța nr. 275 din 13 martie 2003, nulitatea parțială a acestui contract, în

ce privește activele unităților 1, 7, 8, care fuseseră anterior înstrăinate.

Conform expertizei contabile, valoarea acestor

acțiuni este de 2.260.452.473 lei.

Instanța a respins cererea pentru restituirea acestei

sume, reținând că reclamanta nu a achitat-o în contul contractului și că

nulitatea parțială nu poate duce decât la diminuarea, cu această sumă, a

prețului contractului, care se achita în rate.

Împotriva acestei sentințe, reclamanta a declarat

apel, care a fost admis de Curtea de Apel Constanța, secția comercială, prin

decizia nr. 32 din 9 februarie 2004, hotărârea atacată fiind schimbată în tot,

în sensul admiterii acțiunii modificate și obligării pârâtei la plata sumei de

2.260.452.473 lei, valoarea actualizată a acțiunilor anulate, cu cheltuieli de

judecată în sumă de 101.439.000 lei, fiind respinsă, ca rămasă fără obiect,

cererea privind compensarea.

În pronunțarea acestei hotărâri, s-a reținut că,

întrucât acțiunea în nulitate absolută parțială a contractului a fost

soluționată printr-o hotărâre irevocabilă, acțiunea în restituirea prețului

acțiunilor este fondată.

S-a mai reținut că, la 22 ianuarie 2004, Autoritatea

pentru Privatizare și Administrarea Participațiilor Statului București, cu

adresa nr. 96/248, a confirmat că reclamanta a achitat prețul pentru acțiunile

vândute cu contractul nr. CT-144/2000, astfel că greșit instanța de fond a

respins acțiunea pe motiv că prețul acțiunilor anulate nu a fost achitat.

Împotriva acestei ultime hotărâri, pârâta a declarat

recurs, în temeiul art. 304 pct. 9 C. proc. civ., formulând următoarele

critici:

- greșit a fost obligată la plata unei sume de bani

reprezentând contravaloarea unor acțiuni, în condițiile în care hotărârea

irevocabilă a constatat nulitatea absolută parțială a contractului de

vânzare-cumpărare în privința activelor unităților 1, 7 și 8, iar nu a

acțiunilor;

- faptul că, în momentul încheierii contractului de

vânzare-cumpărare, unele active fuseseră vândute, nu influențează valoarea

acțiunilor, deoarece, prin ieșirea unor active, nu se micșorează patrimoniul

societății, valoarea activelor înlocuind bunul prin subrogație.

Recursul este nefondat.

La 29 noiembrie 2000, pârâta a vândut reclamantei,

prin licitație cu strigare, pachetul de 70,79% din capitalul social deținut la

SC A.G.R. SA Constanța, reprezentând 96.067 acțiuni.

La această dată, trei din activele SC A.G.R. SA nu

mai aparțineau acestuia, fiind înstrăinate anterior, și anume, magazinele 1, 7

și 8.

Întrucât în prețul achitat au fost cuprinse și acțiunile

aparținând acestor active și având în vedere nulitatea absolută, pronunțată,

irevocabil, de Curtea de Apel Constanța, prin decizia nr. 275 din 13 martie

2003, întemeiat instanța de apel a reținut că vânzătoarea pârâtă nu mai este

îndreptățită să rețină prețul încasat și că datorează restituirea acestuia.

Susținerile recurentei, în sensul că vânzarea a

privit acțiuni, iar nu active, sunt de respins, întrucât acțiunile își găsesc

corespondent în activele societății.

Nu poate fi primită nici susținerea recurentei, în

sensul că faptul înstrăinării, anterior contractului de vânzare-cumpărare, în

cauză, a unor active, nu a influențat valoarea acțiunilor, întrucât este

necontestat faptul că Autoritatea pentru Privatizare și Administrarea

Participațiilor Statului București a înstrăinat acțiuni – corespunzător unor

active – care nu mai existau și a încasat necuvenit prețul acestora, astfel că

temeinic și legal a fost obligată la restituirea valorii actualizată a

acțiunilor.

Ca urmare, hotărârea atacată fiind temeinică și

legală, recursul urmează să fie respins.

În temeiul art. 274 C. proc. civ., pârâta urmează să

fie obligată la plata sumei de 30.000.000 lei cheltuieli de judecată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E:

Respinge recursul declarat de pârâta, A.V.A.S. București,

împotriva deciziei nr. 32 din 9 februarie 2004 a Curții de Apel Constanța, secția

comercială, ca nefondat.

Obligă recurenta să plătească intimatei-reclamante, SC V.R.M.

SRL Constanța, suma de 30.000.000 lei cheltuieli de judecată.

Irevocabilă.

Pronunțată, în ședința publică,

astăzi, 12 octombrie 2004.