ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3017/2003

Asupra recursului în anulare de față: Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Tribunalul București, secția comercială, prin sentința civilă nr. 4885, pronunțată, la 11 iunie 2001, în dosarul nr. 4073/2000, a admis acțiunea formulată de reclamanta SC R.T. SA împotriva pârâtei, Autoritatea pentru Privatizare și Administrarea Participațiilor Statului, și a obligat pârâta să plătească suma de 25.011.421.092 lei, reprezentând datorii reactualizate ale SC S.M. SA la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare acțiuni nr. 915 din 18 iunie 1997. Pârâta a fost obligată și la 335.509.211 lei cheltuieli de judecată. Curtea de Apel București, secția a VI-a comercială, prin decizia civilă nr. 604/R, pronunțată la 8 noiembrie 2001, a respins, ca nefondat, recursul formulat de pârâta A.P.A.P.S.

împotriva sentinței tribunalului. Pentru a hotărî astfel, instanțele de fond și apel, au reținut că, prin contractul de vânzare-cumpărare acțiuni nr. 915 din 18 iunie 1997, reclamanta a cumpărat de la pârâtă pachetul de acțiuni, reprezentând 34,99% din capitalul social al SC S.M. SA, achitând prețul de 662.589.432 lei. Ulterior, reclamanta cumpărătoare a constatat că societatea, a cărei acționară devenise, avea datorii pe care nu le-a cunoscut la data încheierii contractului. Pârâta, potrivit H.G. nr. 55/1995, avea obligația să prezinte situația financiară a societății ale cărei acțiuni le-a scos la vânzare. Împotriva acestor hotărâri, Procurorul General al Parchetului de pe lângă Curtea Supremă de Justiție, în baza dispozițiilor art. 27 lit. f) din Legea nr. 92/1992 și art. 330 pct. 2 C. proc.

civ., a declarat recurs în anulare, susținând că hotărârile atacate au fost pronunțate cu încălcarea esențială a legii, ceea ce a determinat o soluționare greșită a cauzei pe fond, fiind și vădit netemeinice. Astfel, potrivit dispozițiilor art. 1337 C. civ., vânzătorul este de drept obligat, după natura contractului de vânzare, a răspunde către cumpărător de evicțiunea totală sau parțială a lucrului vândut sau de sarcinile la care s-ar pretinde supus acel obiect și care n-ar fi declarate la facerea contractului. În speță, condițiile pentru evicțiune nu sunt întrunite, deoarece nu există o tulburare de drept din partea unui terț, acțiunile nefiind gajate și nefăcând obiectul vreunui privilegiu, iar datoriile societății către furnizori sau către bugetul de stat, nu pot fi considerate sarcini ale acțiunilor, iar acționarii nu răspuns personal pentru datoriile societății.

De asemenea, susținerile, potrivit cărora datoriile SC S.M. SA au fost ascunse de pârâtă, sunt neîntemeiate, deoarece, prin adresa nr. 934 din 1 aprilie 1997 (dosarul de recurs) rezultă că aceasta avea cunoștință de litigiile legate de patrimoniul SC S.M. SA, iar datoriile societății, la 31 decembrie 1996, erau cunoscute de reclamantă. În plus, instanțele de judecată au aplicat greșit regula Tempus regit actum , deoarece noțiunea de dosar de prezentare a fost introdusă la 28 august 1997, prin H.G. nr. 457 din 15 august 1997, ulterior încheierii contractului de privatizare. Recursul în anulare nu este fondat. Contractul de vânzare-cumpărare acțiuni s-a încheiat în baza dispozițiilor Legii nr. 58/1991 și a Legii nr. 55/1995, iar pârâta avea obligația să pună la dispoziția reclamantei-cumpărătoare documentele prevăzute de H.G.

nr. 887/1995 și Legea nr. 55/1995, nu în baza H.G. nr. 457/1997, invocată. Atât prima instanță, cât și instanța de apel au reținut corect, pe baza probelor administrate, că pârâta-vânzătoare avea obligația să prezinte un raport de evaluare a societății, privind situația acesteia la data încheierii contractului, indiferent dacă acesta se numea caiet de sarcini ori dosar de privatizare ori de prezentare a societății ale cărei acțiuni făceau obiectul vânzării. De altfel, instanța de apel a înlăturat corect susținerile pârâtei-apelante, reținând că aceasta nu a prezentat intimatei, în faza preliminară încheierii contractului de vânzare-cumpărare acțiuni, nici caietul de sarcini și nici alte documente ce urmau să ateste situația economico-financiară reală a SC S.M.

SA. Pe de altă parte, potrivit dispozițiilor art. 1337 C. civ., vânzătorul este de drept obligat să răspundă pentru sarcinile la care s-ar pretinde supus obiectul vânzării și care nu sunt declarate la încheierea contractului. Potrivit art. 1339 C. civ., vânzătorul nu se poate sustrage de la răspunderea ce ar rezulta din fapta sa. Ascunderea existenței datoriilor SC S.M. SA a fost dovedită în cauză, iar în speță nu se poate pune problema tulburării drepturilor de proprietate ale reclamantei cumpărătoare, ci inducerea sa în eroare, la data încheierii contractului cu privire la situația reală a societății, cu implicare directă asupra valorii acțiunilor achiziționate de reclamantă.

În aceste împrejurări, soluțiile pronunțate în cauză, respectiv, acordarea de daune compensatorii pentru prejudiciul suferit de reclamantă, în condițiile în care, în speță, au fost dovedite existența faptei ilicite, a raportului de cauzalitate între fapta vânzătorului și paguba suferită de cumpărător, sunt legale și temeinice, iar recursul în anulare urmează să fie respins.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge, ca nefondat, recursul în anulare, declarat de Procurorul General al Parchetului de pe lângă Curtea Supremă de Justiție, împotriva sentinței civile nr. 4885 din 11 iunie 2001 a Tribunalului București, secția comercială, și a deciziei nr. 604/R din 8 noiembrie 2001 a Curții de Apel București, secția a VI-a comercială. Irevocabilă. Pronunțată, în ședință publică, astăzi, 11 iunie 2003.