ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1121/2003

Asupra recursului de față;

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată

următoarele:

Reclamanta, Autoritatea pentru Privatizare și

Administrarea Participațiilor Statului, a chemat în judecată pe pârâta,

Asociația S.M.C.N. Codlea P.A.S., solicitând rezoluțiunea contractului de

vânzare-cumpărare de acțiuni nr. 17/BV din 13 noiembrie 1998, obligarea la

plata daunelor-interese în valoare de 642.198.542 lei și la restituirea sumelor

încasate cu titlu de dividende.

Tribunalul București, prin sentința civilă nr. 946

din 9 februarie 2001, rectificată prin încheierea de îndreptare a erorii

materiale, a admis acțiunea, a desființat contractul de vânzare-cumpărare și a

obligat pe pârâta la plata daunelor-interese și a sumelor încasate cu titlu de

dividende pe perioada 1998 - 2000.

Soluționând apelul declarat de pârâtă, Curtea de Apel

București, prin decizia civilă nr. 71/A din 19 martie 2002, a admis cererea, a

schimbat în parte sentința atacată și a respins capătul de cerere privind

acordarea dividendelor pe perioada 1998 - 2000.

Instanța de apel a reținut că reclamanta nu a făcut

dovada existenței dividendelor și repartizării acestora, deși era obligată, în

temeiul dispozițiilor art. 1169 C. civ.

Împotriva deciziei astfel pronunțate, pârâta a

declarat recurs, la 23 aprilie 2002, susținând că, prin contractul de

vânzare-cumpărare s-au vândut un nr. de 76.154 acțiuni la prețul de 5.406.934 mii

lei, din care Asociația a plătit prețul a 25% din acțiuni, pentru care a devenit

proprietară, iar obligarea la restituirea integrală a acțiunilor este nelegală.

Pe de altă parte, critica deciziei atacate se referă

și la greșita caracterizare a contractului, care era cu executare succesivă,

iar plata penalităților și dobânzilor nu sunt datorate.

Recursul este nefondat și va fi respins pentru

considerentele ce se vor expune.

Contractul de vânzare-cumpărare este acela prin care

o parte (vânzător) se obligă să transmită dreptul de proprietate asupra unui

bun către cealaltă parte (cumpărător) care se obliga să plătească o sumă de

bani drept preț.

Caracterul translativ de proprietate, dar și acela al

comutativității contractului determină existența și întinderea obligațiilor

asumate, cunoscute la momentul nașterii raportului juridic din acordul de

voință al părților.

Contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni nr. 17/BV

din 13 noiembrie 1998 este cu executare succesivă, prevăzându-se la art. 4.1

prețul fiecărei acțiuni, precum și cel total, iar la art. 5.1 modalitatea de

plată, în 4 rate anuale, cu o dobândă de 10% pe an, dar și clauza penală de

0,3% pe zi de întârzieri.

Acesta mai prevedea și clauza desființării în cazul

în care cumpărătorul nu plătește la scadență două rate succesive.

Obiectul contractului, indiferent de modalitățile de

plată, îl constituie, însă, vânzarea unui număr de 76154 acțiuni, reprezentând

19,89% din valoarea capitalului social subscris. Stabilirea valorii nominale a fiecărei

acțiuni nu a transformat contractul în vânzare succesivă a 4 pachete de

acțiuni, care să îndreptățească pe cumpărător a păstra proprietatea celor

plătite. Numărul de 76.154 acțiuni reprezentau obiectul vânzării cu plata

prețului în rate.

Intenția părților nu poate fi interpretată altfel

decât rezultând din clauzele contractuale, iar acestea prevedeau, fără echivoc,

că obiectul vânzării îl constituie numărul de acțiuni reprezentând 19,89% din

capitalul social subscris. Numai plata avansului prețului stabilit, nu

îndreptățește pe cumpărător la dobândirea parțială a bunului vândut.

De aceea, critica deciziei curții de apel, cu privire

la desființarea întregului contract, nu este întemeiată.

Dobânda și clauza penală, inserate în art. 5 al

contractului, care au stabilit daunele-interese solicitate, reprezintă, de

asemenea, manifestarea consensualismului în privința modalității de calcul al

prejudiciului.

Desființând contractul, instanțele „față de

disponibilitatea acțiuni, nu au putut obliga pe reclamantă la restituirea

prețului”.

Așa fiind, în temeiul art. 312 C. proc. civ., Curtea

va respinge, ca nefondat, recursul declarat împotriva deciziei nr. 71/A din 19

martie 2002, pronunțată de Curtea de Apel București.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de pârâta, Asociația S.M.C.N. P.A.S.

Codlea, județul Brașov, împotriva deciziei nr. 71 din 19 martie 2002 a Curții

de Apel București, secția a VI-a comercială, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată, în ședință publică, astăzi, 21 februarie

2003.