ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 4752/2004

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor

din dosar, constată următoarele:

La data de 29 iulie 2003,

reclamanții A.S.M.P. și A.G. au chemat-o în judecată pe pârâta A.P.A.P.S.,

pentru ca, prin hotărârea ce se va pronunța pârâta să fie obligată la

eliberarea actului, privind confirmarea plății acțiunilor cumpărate prin

contractul de vânzare, acțiuni nr. 3 din 11 ianuarie 1996 și actul adițional nr.

2 la acest contract, respectiv 275.056 acțiuni din care 108.189 acțiuni, pentru

reclamanta asociație și 166.867 acțiuni pentru reclamantul persoană fizică,

precum și la plata de daune cominatorii de 20.000.000 lei pe zi de întârziere

de la rămânerea definitivă a hotărârii până la executarea obligației de

eliberare a actului, privind confirmarea plății acțiunilor, cu cheltuieli de

judecată.

Prin sentința civilă nr. 15240

din 27 noiembrie 2003, Tribunalul București, secția a VI-a comercială, a admis

în parte acțiunea formulată de reclamanți și a obligat-o pe pârâtă să elibereze

actul privind confirmarea plății acțiunilor cumpărate prin contractul de

vânzare, cumpărare de acțiuni din 11 ianuarie 1996 și actul adițional la acest

contract, respectiv 275.056 acțiuni din care 108.189 acțiuni, pentru reclamanta

A.S.M.P. și 166.867 acțiuni, pentru reclamantul A.G.

A fost respins capătul de

cerere privind obligarea pârâtei la daune cominatorii, ca neîntemeiat.

Pârâta a fost obligată la

plata sumei de 71.00 lei cheltuieli de judecată, către reclamantă.

Pentru a pronunța această

sentință, tribunalul a reținut în esență că față de sentința civilă nr. 943/2003,

pronunțată de Tribunalul Prahova, sentință menținută prin decizia civilă nr. 2363/2003

a Curții de Apel Prahova, primul capăt de cerere este întemeiat, iar în ce

privește solicitarea privind obligarea pârâtei la plata daunelor cominatorii de

20.000.000 lei pe zi de întârziere, instanța a apreciat că aceasta nu este

întemeiată, în raport de dispozițiile art. 580

3

alin. (1) C. proc.

civ.

Prin decizia comercială nr. 181

din 4 mai 2004, Curtea de Apel București, secția a VI-a comercială, a respins

apelul declarat de pârâtă împotriva sentinței mai susmenționate.

În motivarea acestei

soluții, s-a reținut că într-un alt litigiu, purtat între părți, A.P.A.P.S. în

calitate de reclamantă și A.S.M.P. SA Ploiești, în calitate de pârâtă, având ca

obiect rezoluționarea contractului de vânzare – cumpărare de acțiuni nr. 3/1996

și obligarea pârâtei la plata de daune interese și la restituirea sumelor

încasate cu titlu de dividende, prin sentința nr. 943 din 11 martie 2002,

pronunțată de Tribunalul Prahova a fost respinsă acțiunea, motivat de faptul că

obligația de plată a prețului în limita ratelor scadente până la 1 martie 2003,

a dobânzilor și a penalităților de întârziere a fost îndeplinită. Instanța a

mai reținut și că sunt aplicabile dispozițiile art. III din O.G. nr. 40/2003,

soluția fiind menținută prin decizia Curții de Apel Ploiești nr. 2363/2003.

Ca atare, s-a apreciat că

instanța de fond a interpretat corect materialul probator și clauzele

contractuale, din care rezultă fără dubiu că solidaritatea obligației pentru

ambii cumpărători vizează toate obligațiile contractuale, inclusiv prețul,

fiind evidentă aplicarea principiului din materia comercială a răspunderii

solidare.

Împotriva deciziei curții de

apel a declarat recurs pârâta A.V.A.S. București, criticând-o pentru

nelegalitate, în baza dispozițiilor art. 304 pct. 9 C. proc. civ. și solicitând

admiterea recursului și modificarea în tot a hotărârii recurate, în sensul

admiterii apelului său, schimbării sentinței tribunalului și, pe fond,

respingerii acțiunii formulate de reclamanții A.S.M.P. și A.G.

Recurenta susține astfel că

în mod greșit a fost reținută solidaritatea celor doi cumpărători, deoarece

într-adevăr la art. 4 din actul adițional s-a menționat că dl. A.G. va fi ținut

solidar cu A.S.M.P. pentru neîndeplinirea obligațiilor contractuale, dar

această clauză vizează alte obligații, pe care vechiul cumpărător A.S.M.P. și

le-a asumat prin contractul de privatizare, fiind exclusă obligația de plată a

prețului (rată, dobândă, penalitate), care potrivit art. 5, având în vedere

actul de cesiune, cade exclusiv în sarcina noului cumpărător.

Prin urmare, susține

recurenta, A.V.A.S., în calitate de propuitor, cerând executarea imediată a

contractului (plata restului de preț cu dobânzile aferente în termen de 20 de

zile de la semnarea actului adițional), această executare nu putea fi

întreprinsă de cealaltă parte decât cu corecta aplicare a normelor legale în

vigoare, respectiv a art. III din O.G. nr. 40/2003, ori, cumpărătorii nu se

aflau în ipoteza prevăzută de dispoziția acestui act normativ, condiție sine

qua non pentru a beneficia de facilitățile privind plata penalităților.

În aceste condiții, consideră

că solicitarea intimaților, reclamanți de eliberare a unui act de confirmare a

plății prețului contractual nu este întemeiată, întrucât dl. A.G. nu a înțeles

să achite toate sumele prevăzute la art. 5, fiind în debit cu diferența de

penalități reprezentând 60% din cuantumul total al penalităților, față de A.V.A.S.

Recursul nu este fondat.

Din examinarea actelor

dosarului, se constată că pe rolul instanțelor a mai existat un proces al cărui

obiect l-a constituit acțiunea reclamantei A.V.A.S., împotriva pârâtei A.S.M.P.,

pentru a se dispune rezilierea contractului de vânzare – cumpărare de acțiuni nr.

3 din 11 ianuarie 1996, obligarea pârâtei la plata de daune interese și la

restituirea sumelor încasate cu titlu de dividende.

Cu această ocazie, prin

sentința nr. 943 din 11 martie 2003 a Tribunalului Prahova, secția comercială

și de contencios, menținută prin decizia nr. 2363 din 23 iunie 2003 a Curții de

Apel Ploiești, secția comercială și de contencios administrativ, în pronunțarea

soluției, respectiv respingerea acțiunii, s-au reținut în esență următoarele:

În baza contractului de

vânzare – cumpărare de acțiuni nr. 3 din 11 ianuarie 1996, reclamanta A.P.A.P.S.

București a vândut pârâtei un număr de 275.056 acțiuni nominative la SC A.S.M.P.

SA, reprezentând 40% din capitalul social al acestei societăți, cu prețul de

6.876.400.000 lei convenit de către părți a se achita în 18 rate eșalonate până

la data de 16 august 2005, după achitarea avansului de 20% din prețul

contractului, în sumă de 1.237.752.000 lei.

Potrivit aceluiași contract,

s-a stabilit și plata unei dobânzi de 2,5% pe an și a unei penalități de 0,2%

din valoarea ratei neachitate, pentru fiecare zi de întârziere, în cazul

depășirii scadenței menționate în tabelul de eșalonare.

După achitarea avansului de

20% din prețul contractului în valoare de 1.237.752.000 lei și a 5 rate,

conform actului adițional nr. 2/2003 intervenit între părți, s-a convenit

efectuarea unei delegații imperfecte prin aducerea în contract în calitate de

cumpărător a cetățeanului elvețian A.G., reclamanta vânzătoare fiind de acord

cu cesionarea unui număr de 166.867 acțiuni de către pârâtă noului cumpărător,

despre care s-a menționat la art. 4 că va fi ținut în solidar cu pârâta pentru

îndeplinirea obligațiilor contractuale, respectiv de plata în termen de 20 de

zile de la semnarea actului adițional a ratelor scadente nr. 6-18 în valoare de

3.754.514.400 lei, a dobânzii aferente și a penalităților contractuale de

întârziere, actul adițional fiind semnat de părțile din proces și de noul

cumpărător, cetățeanul elvețian.

Prin urmare, reclamanta a

fost de acord cu cesionarea unei părți din acțiunile cumpărate de pârâtă către

altă persoană (fizică), precum și cu plata prețului restant, a dobânzilor și

penalităților de către noul cumpărător, prin acordarea facilităților prevăzute

de O.G. nr. 40/2003 art. III, astfel cum rezultă din adresa nr. 633/2003.

Prin adresa nr. 769/2003,

reclamanta A.P.A.P.S. a revenit asupra acordului său privind acordarea

facilităților, dar s-a reținut că această revenire a rămas fără efecte juridice,

în raport de dispozițiilor art. 36 C. com., debitul fiind integral achitat de

îndată ce s-a primit acordul A.P.A.P.S.

Referitor la art. 5 din

actul adițional, s-a apreciat că acesta nu conține o condiție suspensivă a

cărei neîndeplinire ar atrage desființarea acestuia, ci numai un teren în care

noul cumpărător să-și achite obligațiile.

Prin urmare, din examinarea

considerentelor hotărârilor mai sus menționate, se constată că instanțele au

hotărât irevocabil și, deci, cu autoritate de lucru judecat, asupra operării

solidarității obligației pentru ambii cumpărători, asupra acordului pârâtei

privind cesionarea unei părți din acțiuni, îndeplinirii obligației de plată a

prețului acțiunilor, cât și a aplicării dispozițiilor art. 36 C. com. și a

dispozițiilor art. III din O.G. nr. 40/2003, în ce privește contractul de

vânzare cumpărare de acțiuni nr. 3 din 11 ianuarie 1996 și actul adițional nr. 2

din 30 ianuarie 2003, intervenite între părțile prezentului litigiu.

Față de această împrejurare,

rezultă fără putință de tăgadă că motivele exprimate în recurs privind

reținerea greșită de către instanțele care s-au pronunțat în cauza de față a

obligației solidare existente între cumpărători și a aplicării textelor legale

arătate sunt nefondate și vor fi respinse în consecință.

Totodată, hotărârile

pronunțate în cauză vor fi menținute, ca fiind legale și temeinice, întrucât

primul capăt de cerere din acțiunea reclamantei este întemeiat și, ca atare,

instanțele au procedat corect obligând-o pe pârâtă să elibereze actul, privind

confirmarea plății acțiunilor cumpărate prin contractul de vânzare – cumpărare

de acțiuni din 11 ianuarie 1996 și actul adițional la acest contract, respectiv

275.056 acțiuni, din care, 108.189 acțiuni pentru reclamanta A.S.M.P. și

166.867 acțiuni pentru reclamantul A.G.

De altfel, potrivit

susținerilor intimatei – reclamante A.S.M.P. formulate în întâmpinare și actul

depus în sprijinul acestora, recurenta – pârâtă A.V.A.S. a confirmat plata

prețului acțiunilor cumpărate prin contractul de vânzare – cumpărare din 11

ianuarie 1996, conformându-se hotărârii primei instanțe.

Astfel fiind, recursul

declarat în cauză de A.V.A.S. București va fi respins, ca nefondat.

PENTRU ACESTE

MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat

de pârâta A.V.A.S. București, împotriva deciziei nr. 18 din 4 mai 2004 a Curții

de Apel București, secția a VI-a comercială, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțata în ședință

publică, astăzi 17 noiembrie 2004.