ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 812/2006

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor din dosar,

constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul

Tribunalului București, secția a VI-a comercială, reclamanta SC L.N.C.I. SRL

București, în contradictoriu cu pârâta SC L.S. SRL a solicitat instanței

obligarea pârâtei la plata sumei de 2.566.956.750 lei, reprezentând comisionul

de 5 % din valoarea facturilor încasate, potrivit contractului de intermediere

din 15 martie 2002 intervenit între părți, cu cheltuieli de judecată.

În motivarea cererii, reclamanta a

susținut că, obiectul contractului sus menționat a fost identificarea de

parteneri contractuali pentru pârâtă și mijlocirea acceptării ofertei acestora,

contract în temeiul căruia reclamanta a negociat cu SC M.C.C.R. SRL livrarea de

cașcaval produs de pârâtă, respectiv cantitatea minimă de 50 tone /lună în

perioada mai, octombrie și 20 de tone /lună în perioada noiembrie – aprilie.

Potrivit art. 5.7. din contract,

pârâta se obliga să achite reclamantei un comision de 5 % din valoarea fiecărei

facturi, în termen de 5 zile de la încasare și să pună la dispoziția acesteia

actele necesare verificării acestei obligații de plată, obligații cărora pârâta

nu s-a conformat.

Pârâta a depus la dosarul cauzei

întâmpinare și cerere reconvențională.

Prin întâmpinare, pârâta a arătat

că, raporturile juridice dintre părți au fost inițial de vânzător – cumpărător,

pentru ca ulterior să se încheie contractul de intermediere, care, prin natura

lui este un contract de mandat comercial, aceasta fiind în realitate intenția

părților. Mai mult, reclamanta este cea care nu și-a executat mandatul cu bună

credință retrăgând de pe piață cantități importante de produse fără a-i aduce

la cunoștință această situație. În plus, reclamanta a furnizat produse

contrafăcute sub marca pârâtei. Atitudinea reclamantei a determinat pârâta la revocarea

mandatului, potrivit adreselor de înștiințare din 4 aprilie 2002, situație în

care reclamantei îi revine comisionul numai pentru perioada până la revocarea

mandatului.

Cu caracter reconvențional, pârâta a

solicitat să se constate nulitatea absolută a contractului din 15 martie 2002,

începând cu data de 4 aprilie 2002, data revocării mandatului rezervându-și

dreptul de a solicita și despăgubiri pentru prejudiciul cauzat prin retragerile

nejustificate de marfă, după efectuarea unei expertize contabile.

Prin sentința comercială nr. 13751

din 21 decembrie 2004, Tribunalul București, secția a VI-a comercială, a admis

în parte acțiunea reclamantei și a obligat pârâta la plata sumei de 68.087.928

lei, reprezentând renumerație datorată în baza contractului de intermediere.

Prin aceeași sentință cererea

reconvențională a pârâtei a fost respinsă ca neîntemeiată, pârâta fiind

obligată la plata sumei de 15.820.275 lei cu titlu de cheltuieli de judecată.

Pentru a pronunța această soluție,

prima instanță, analizând contractul de intermediere intervenit între părți, a

stabilit că acesta are natura juridică a unui contract de mandat comercial,

regimul juridic aplicabil drepturilor și obligațiilor celor două părți fiind

supus dispozițiilor art. 371 – 391 C. com. și art. 1552 – 1559 C. civ.

Făcând aplicarea textelor legale sus

citate, instanța de fond, însușindu-și și concluziile raportului de expertiză

contabilă efectuat în cauză, a stabilit cuantumul despăgubirilor constând în

remunerația datorată reclamantei până la data revocării mandatului.

Daunele interese solicitate de

reclamantă, ca urmare a revocării intempestive a mandatului, au fost respinse

de către instanța fondului avându-se în vedere lipsa unei atare clauze din

contractul de intermediere și, mai mult, s-a reținut că, reclamanta nu a

justificat și nu a probat în cauză un eventual prejudiciu pentru a da

posibilitatea instanței să facă aplicarea dispozițiilor art. 1084 – 1086 C.

civ. cu referire la evaluarea prejudiciului.

În ceea ce privește cererea

reconvențională a pârâtei, s-a reținut că motivele invocate în susținerea

acesteia nu constituie motive de nulitate absolută, ci doar cauze de reziliere

a convenției, fiind ulterioare încheierii acestuia.

Sentința fondului a fost confirmată

de Curtea de Apel București, secția a VI-a comercială care, prin decizia

comercială nr. 512 din 31 mai 2005, a respins ca nefondat apelul declarat de

reclamanta SC L.N.C.I. SRL București.

Criticile aduse soluției fondului au

vizat greșita interpretare adusă împuternicirii speciale date reclamantei în

baza contractului de intermediere încheiat între părți, în fapt numai aceasta

fiind revocată de către pârâtă, nu și contractul de intermediere, acesta putând

fi doar reziliat. Mai mult, îndeplinindu-și obligația principală din contractul

de intermediere, în mod greșit s-a apreciat cu privire la remunerația cuvenită

pentru perioada de 5 ani, în raport de conținutul clauzelor contractuale.

Instanța de apel analizând criticile

formulate, reține, în esență, aceeași motivare cu cea a sentinței de fond, cu

referire la natura juridică a contractului încheiat între părți.

În plus, în considerarea naturii

juridice a convenției, apreciază că împuternicirea specială emisă de către

pârâtă în baza contractului de intermediar, face parte integrantă din contract,

astfel încât revocarea comunicată reclamantei a vizat atât contractul cât și

împuternicirea.

Se mai susține totodată că, deși

pârâta a procedat fără justă cauză la revocarea mandatului, reclamanta nu mai

are dreptul la plata remunerației convenite după această dată, față de faptul

că raporturile contractuale au încetat și, revocat fiind, contractul nu mai

este apt să producă efecte juridice.

Împotriva deciziei din apel a

declarat recurs reclamanta SC L.N.C.I. SRL București, pentru motivul de nelegalitate

prevăzut de dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., în temeiul căreia a

solicitat admiterea recursului, modificarea celor două hotărâri pronunțate în

cauză și pe fond, admiterea acțiunii astfel cum a fost formulată.

Recurenta susține că instanțele în

mod greșit au asimilat contractul de intermediere intervenit între părți ca

fiind un contract de mandat comercial, în realitate împuternicirea dată de

către pârâtă reprezentantului legal al societății reclamante fiind un act

distinct de contractul de intermediere menit să asigure reprezentarea pârâtei

la negocierile prevăzute în obiectul contractului.

Ca o consecință a greșitei

calificări date de către instanțe contractului de intermediere și procurii

speciale de reprezentare s-a ajuns la interpretarea, la fel de greșită, că

procura ar produce efecte juridice între părți și nu contractul.

Mai mult, deși pârâta nu a formulat

apel cu privire la soluția de respingere a cererii reconvenționale, instanța de

apel constată în mod greșit că și contractul a fost revocat nu numai procura,

ceea ce echivalează cu o încălcare a principiului disponibilității, instanțele

fiind ținute a se pronunța numai cu privire la cererile deduse judecății.

Autoarea critică hotărârile

pronunțate în cauză și sub aspectul greșitei interpretări aduse de către

instanțe cu privire la revocarea împuternicirii.

Astfel, din cuprinsul adreselor

comunicate reclamantei rezultă în mod cert intenția pârâtei de revocare a

mandatului privind reprezentarea la negocieri a reclamantei și nu o revocare a

contractului de intermediere, cum greșit au reținut instanțele. În sprijinul

acestei susțineri vine și atitudinea procesuală a pârâtei care, a solicitat, pe

cale reconvențională, constatarea nulității convenției.

Instanțele au ignorat cu desăvârșire

intenția și voința părților de la încheierea contractului și până la denunțarea

unilaterală a contractului de către pârâtă.

Recurenta apreciază că în mod greșit

instanțele au interpretat și dispozițiile art. 6 și 7 din contractul de

intermediere, cu privire la condițiile de plată a remunerației cuvenite.

Astfel, potrivit clauzelor

contractuale sus citate, remunerația este datorată dacă oferta a fost acceptată

de partenerul identificat și contractul este în derulare. Sintagma „contract în

derulare” nu face nicidecum referire la contractul de intermediere existent

între părți, ci la contractul de livrare de produse către beneficiarul acceptat,

în absența unui atare contract nici nu s-ar putea vorbi despre o remunerație.

Cum contractul de intermediere cu

beneficiarul SC M.C.C.R. SRL a fost încheiat pentru o perioadă de 5 ani, oferta

fiind acceptată ca atare, revocarea procurii de reprezentare pentru negocieri

cu alți parteneri contractuali nu are efecte față de obligația de plată a remunerației

pentru facturile încheiate de la acest partener identificat, astfel că, în mod

greșit instanțele au apreciat cu privire la momentul până la care se datorează

remunerația.

Recursul este fondat.

Motivele de recurs urmează a fi

abordate sub aspectul soluționării problemei de drept de a cărei dezlegare

instanța de apel va fi ținută în soluționarea apelului cu prilejul rejudecării.

Cu privire la critica vizând greșita

calificare a contractului de intermediere, este de reținut faptul că,

prioritară este examinarea naturii raporturilor juridice stabilite între părți.

Din acest punct de vedere, din

înscrisurile aflate la dosarul de fond, rezultă că raporturile juridice s-au

stabilit printr-un contract de agenție încheiat de reclamanta SC L.N.C.I. SRL

București în calitate de agent comercial și societatea beneficiară, în speță

pârâta.

În temeiul contractului astfel

încheiat, cu referire la dispozițiile art. 1 alin. (3) reclamanta urma să

identifice parteneri pentru beneficiar, să mijlocească acceptarea ofertei

acestuia și să controleze graficul de livrări potrivit comenzilor lansate de

acceptanții ofertei, enumerați, în schimbul unei remunerații de 5 % din

valoarea facturilor încasate, potrivit art. 7 din același contract.

În contextul actual, ceea ce se reproșează

pârâtei este nerespectarea obligației de plată a remunerației cuvenite ca

urmare a executării obligației privind identificarea partenerului M.R. care a

acceptat oferta, contractul de livrare de produse încheiat în numele

beneficiarului cu acest partener fiind încheiat pentru o perioadă de 5 ani,

deci în derulare, situație ce se subscrie dispozițiilor art. 6 din contractul

de agenție.

Din analiza precedentă se desprinde

concluzia că instanțele greșit au apreciat asupra unui aspect esențial și anume

natura juridică a contractului existent între părți, având în vedere obiectul

contractului și obligațiile asumate de părți prin convenție. În realitate

convenția încheiată între părțile litigante are natura juridică a unui contract

de agenție supus reglementării aduse prin Legea nr. 599/2002, privind agenții

comerciali permanenți.

Astfel, raportând clauzele

contractuale în speță, cu referire la cele care stabilesc obiectul și

întinderea obligațiilor părților, se constată că acestea se subscriu

dispozițiilor art. 1 din norma legală sus menționată.

Așadar, criticile invocate de

recurentă nu pot fi examinate decât în contextul arătat, care impune și analiza

modului în care s-au executat obligațiile asumate de către părți prin contract.

Prin urmare, dezlegarea dată

problemei de drept în prezenta cauză vizează natura juridică a unui contract de

agenție, reglementat printr-o normă specială de drept, urmând ca instanța de

apel că examineze, în rejudecare, legalitatea și temeinicia hotărârii

pronunțate la fond potrivit acestei calificări.

Înalta Curte, în temeiul art. 313

raportat la art. 315 alin. (1) C. proc. civ. va admite recursul, va casa

decizia atacată și va trimite cauza spre rejudecare aceleiași instanțe, prilej

cu care vor fi examinate și celelalte critici invocate în raport de problema de

drept dezlegată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de

reclamanta SC L.N.C.I. SRL București, împotriva deciziei nr. 512 din 31 mai

2005, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a comercială, casează

decizia recurată și trimite cauza spre rejudecare aceleiași instanțe.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică,

astăzi 23 februarie 2006.