ÎCCJ, decizie (scj.ro #83418)

Contract de agenție.

Obiect

În temeiul contractului încheiat

de părți  cu referire la dispozițiile art.1 alin.(3), reclamanta urma să

identifice parteneri pentru beneficiar, să mijlocească acceptarea ofertei

acestuia și să controleze graficul de lucrări, potrivit comenzilor lansate de

acceptanții ofertei, enumerați, în schimbul unei remunerații de 5% din valoarea

facturilor încasate, potrivit art.7 din același contract.

Convenția încheiată are natura juridica a unui contract de agenție supus

reglementării aduse prin Legea nr.

509/2002 privind agenții

comerciali permanenți.

(Secția comercială, decizia nr.812 din 23 februarie 2006)

Reclamanta SC L. N. C. I. SRL

București, în contradictoriu cu pârâta SC L.S. SRL a solicitat instanței

obligarea pârâtei la plata sumei de 2.566.956.750 lei reprezentând comisionul

de 5% din valoarea facturilor încasate, potrivit contractului de intermediere

din 15 martie 2002 intervenit între părți.

În motivarea cererii, reclamanta a susținut că obiectul contractului a fost

identificarea de parteneri contractuali pentru pârâtă și mijlocirea acceptării

ofertei acestora, contract în temeiul căruia reclamanta a negociat cu SC M.C.

& C. R. SRL livrarea de cașcaval produs de pârâtă, respectiv cantitatea

minimă de 50 tone/lună în perioada mai – octombrie și 20 de tone/lună în

perioada noiembrie – aprilie.

Potrivit art.5.7.

din

contract, pârâta se obliga să achite reclamantei un comision de 5% din valoarea

fiecărei facturi, în termen de 5 zile de la încasare și să pună la dispoziția

acesteia actele necesare verificării acestei obligații de plată, obligație

cărora pârâta nu s-a conformat.

Pârâta

a depus

la dosarul cauzei întâmpinare și cerere

reconvențională.

Prin întâmpinare, pârâta a arătat că raporturile juridice dintre părți au fost

inițial de vânzător – cumpărător, pentru ca ulterior să se încheie contractul

de intermediere, care, prin natura lui este un contract de mandat comercial,

aceasta fiind în realitate intenția părților. Mai mult, reclamanta

este

cea care nu și-a executat mandatul cu bună credință

retrăgând de pe piață cantități importante de produse fără a-i aduce la

cunoștință această situație. În plus, reclamanta a furnizat produse

contrafăcute sub marca pârâtei. Atitudinea reclamantei a determinat pârâta la

revocarea mandatului, potrivit adreselor de înștiințare nr.183 și 184 din 4

aprilie 2002, situație în care reclamantei îi revine comisionul numai pentru

perioada până la revocarea mandatului.

Cu caracter reconvențional, pârâta

a solicitat

să

se constate nulitatea absolută a

contractului din 15 martie 2002, începând cu data de 4 aprilie 2002, data

revocării mandatului, rezervându-și dreptul de a solicita și despăgubiri pentru

prejudiciul cauzat prin retragerile nejustificate de marfă, după efectuarea

unei expertize contabile.

Prin sentința comercială nr.13751

din 21 decembrie 2004, Tribunalul București, Secția a VI-a comercială, a admis

în parte acțiunea reclamantei și a obligat pârâta la plata sumei de 68.087.928

lei reprezentând renumerație datorată în baza contractului de intermediere.

Prin aceeași sentință, cererea

reconvențională a pârâtei a fost respinsă ca neîntemeiată, pârâta fiind

obligată la plata sumei de 15.820.275 lei cu titlu de cheltuieli de judecată.

Pentru a pronunța această soluție,

prima instanță, analizând contractul de intermediere intervenit între părți, a

stabilit că acesta are natura juridică a unui contract de mandat comercial,

regimul juridic aplicabil drepturilor și obligațiilor celor două părți fiind

supus dispozițiilor

art.371

– 391 C. com.

și

art.1552

– 1559 C.civ.

Făcând aplicarea textelor legale

mai sus citate, instanța de fond, însușindu-și și concluziile raportului

de expertiză contabilă efectuat în cauză, a stabilit cuantumul despăgubirilor

constând în remunerația datorată reclamantei până la data revocării mandatului.

Daunele interese

solicitate de reclamantă, ca urmare a revocării intempestive a mandatului, au

fost respinse de către instanța fondului, avându-se în vedere lipsa unei atare

clauze din contractul de intermediere.

S-a

mai

reținut

că, reclamanta nu a justificat și nu a probat în cauză un eventual prejudiciu

pentru a da posibilitatea instanței să facă aplicarea dispozițiilor art.1084 –

1086 C.civ.

cu

referire la evaluarea prejudiciului.

În ceea

ce

privește cererea reconvențională a pârâtei, s-a reținut că motivele invocate nu

constituie motive de nulitate absolută, ci doar cauze de reziliere a

convenției, fiind ulterioare încheierii acesteia.

Sentința a fost confirmată de

Curtea de Apel București, Secția a VI-a comercială, care, prin decizia

comercială nr.512 din 31 mai 2005, a respins ca nefondat apelul declarat de

reclamantă.

Instanța de apel

a reținut că împuternicirea specială emisă de către pârâtă, în baza

contractului de intermediar, face parte integrantă din contract, astfel încât

revocarea comunicată reclamantei a vizat atât contractul cât și împuternicirea.

Deși pârâta a procedat fără justă

cauză la revocarea mandatului, reclamanta nu mai are dreptul

la plata

remunerației convenite după această

dată, față de faptul că raporturile contractuale au încetat și contractul fiind

revocat nu mai este apt să producă efecte juridice.

Împotriva deciziei din apel,

reclamanta a declarat recurs,

pentru

motivul de

nelegalitate prevăzut de dispozițiile art.304 pct.9 C.proc.civ.

Recurenta a susținut că

instanțele, în mod greșit, au asimilat contractul de intermediere intervenit

între părți ca fiind un contract de mandat comercial; în realitate,

împuternicirea dată de către pârâtă reprezentantului legal al societății

reclamante fiind un act distinct de contractul de intermediere, menit să

asigure reprezentarea pârâtei la negocierile prevăzute în obiectul

contractului.

Ca o consecință a greșitei

calificări date de către instanțe contractului de intermediere și procurii

speciale de reprezentare s-a ajuns la interpretarea, la fel de greșită, că

procura ar produce efecte juridice între părți

iar

nu contractul.

Mai mult, deși pârâta nu a

formulat apel cu privire la soluția de respingere a cererii reconvenționale,

instanța de apel a constatat, în mod greșit, că a fost revocat contractul nu

numai procura, ceea ce echivalează cu o încălcare a principiului

disponibilității, instanțele fiind ținute să se pronunțe numai cu privire la

cererile deduse judecății.

Recurenta a criticat hotărârile

pronunțate în cauză și sub aspectul greșitei interpretări aduse de către

instanțe cu privire la revocarea împuternicirii.

Din cuprinsul adreselor comunicate

reclamantei rezultă în mod cert intenția pârâtei de revocare a mandatului

privind reprezentarea la negocieri a reclamantei, și nu o revocare a

contractului de intermediere, cum greșit au reținut instanțele. În sprijinul

acestei susțineri

este

și atitudinea procesuală

a pârâtei care a solicitat, pe cale reconvențională, constatarea

nulității  convenției.

Instanțele au ignorat cu desăvârșire

intenția și voința părților de a încheia contractul,

până

la denunțarea unilaterală a contractului de către pârâtă.

Recurenta a apreciat și

interpretarea greșită a instanței asupra dispozițiilor

art.6

și  art.7 din contractul de intermediere, cu privire la

condițiile de plată a remunerației cuvenite.

Astfel, potrivit clauzelor

contractuale, remunerația

este

datorată dacă oferta a

fost acceptată de partenerul identificat și contractul este în derulare.

Sintagma „contract în derulare” nu face nicidecum referire la contractul de

intermediere existent între părți, ci la contractul de livrare de produse către

beneficiarul acceptant,

iar

în absența unui atare contract

nici nu s-ar putea vorbi despre o remunerație.

Cum contractul de intermediere cu

beneficiarul M. C. & C. a fost încheiat pentru o perioadă de 5 ani, oferta

fiind acceptată ca atare, în mod greșit, instanțele au apreciat cu privire la

momentul până la care se datorează remunerația.

Recursul

este

fondat.

Cu privire la critica vizând

greșita calificare a contractului de intermediere,

este

de reținut faptul că, prioritară este examinarea naturii raporturilor juridice

stabilite între părți.

Din acest punct de vedere, din

înscrisurile aflate la

dosarul

de fond, rezultă

că raporturile juridice s-au stabilit printr-un contract de agenție încheiat de

reclamantă, în calitate de agent comercial și societatea beneficiară, în speță

pârâta

În temeiul contractului astfel

încheiat, cu referire la dispozițiile art.1 alin

.(

3)

reclamanta urma să identifice parteneri pentru beneficiar, să mijlocească

acceptarea ofertei acestuia și să controleze graficul de livrări potrivit

comenzilor lansate de acceptanții ofertei, enumerați, în schimbul unei

remunerații de 5% din valoarea facturilor încasate, potrivit art.7 din același

contract. În

acest

context, ceea ce se

reproșează pârâtei este nerespectarea  obligației de plată a remunerației

cuvenite ca urmare a executării obligației privind identificarea partenerului

M.R. care a acceptat oferta, contractul de livrare de produse încheiat în

numele beneficiarului cu acest partener fiind încheiat pentru o perioadă de 5

ani, deci în derulare, situație ce se subscrie dispozițiilor art.6 din

contractul de agenție.

Din analiza precedentă se desprinde concluzia că instanțele au apreciat greșit

asupra unui aspect esențial și anume natura juridică a contractului existent

între părți, având în vedere obiectul contractului și obligațiile asumate de

părți

prin

convenție.

Convenția încheiată între părțile

litigante are natura juridică a unui contract de agenție supus reglementării

aduse prin Legea nr.509/2002 privind agenții comerciali permanenți.

Raportând clauzele contractuale, cu referire la cele care stabilesc obiectul și

întinderea obligațiilor părților, se constată că acestea se subscriu

dispozițiilor art.1 din

norma

legală sus menționată.

Criticile invocate de recurentă nu pot fi examinate decât în contextul arătat,

care impune și analiza modului în care s-au executat obligațiile asumate de

către părți prin contract.

Prin urmare, dezlegarea dată problemei de drept în prezenta cauză vizează

natura juridică a unui contract de agenție, reglementat printr-o normă specială

de drept, urmând ca instanța de apel că examineze, în rejudecare, legalitatea

și temeinicia hotărârii pronunțate la fond, potrivit acestei calificări.

În temeiul art.313 raportat la

art.315(

1) C.proc.civ.

recursul

a fost admis, decizia atacată a fost casată și

cauza trimisă spre rejudecare aceleiași instanțe(curtea de apel), prilej cu

care vor fi examinate și celelalte  critici  invocate  în

raport  cu  problema de drept dezlegată.