ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2207/2006

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor din dosar,

constată următoarele:

Prin sentința nr. 1369 din 8

septembrie 2005, Tribunalul Dâmbovița, secția comercială și de contencios administrativ,

a respins excepția prematurității acțiunii invocate de pârâta A.I.P. Moreni și

a admis în parte acțiunea formulată de A.V.A.S. București obligând pârâta la

plata sumei de 3.540.632.282 lei cu titlu de dobândă contractuală și a sumei de

6.804.547.655 lei penalități.

S-a respins capătul de cerere

privind obligarea pârâtei la plata dividendelor și s-a admis în parte pentru

suma de 10.926.000 lei, capătul de cerere privind alte prejudicii.

În motivarea sentinței s-a reținut

că excepția prematurității acțiunii este nefondată deoarece prin procesul

verbal de conciliere directă încheiat de părți la data de 26 octombrie 2004,

reclamanta și-a precizat punctul de vedere în sensul că urmează a se determina

și alte prejudicii pe baza expertizei extrajudiciare efectuată la societate în

conformitate cu art. 21 al.3 și 4 din O.G. nr. 25/2002 pe care le va cuantifica

și solicita, referirea fiind făcută la suma de 5.535.397.861 lei plus dividende

în sumă de 141.642.260 lei.

În ceea ce privește dobânzile,

instanța de fond a omologat varianta întocmită de expert prin răspunsul la

obiecțiuni, adăugând și dobânzile calculate pe perioada 1 iulie – 25 septembrie

2003.

În privința penalităților, prima

instanță a reținut că pentru rata de 980.000.000 lei scadentă la data de 30

martie 2003 penalitățile calculate până la 25 septembrie 2003 însumează

6.804.547.655 lei.

S-a respins pretenția privind

restituirea sumei încasate cu titlu de dividende întrucât, potrivit

contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni nr. 50/1994 (art. 6 pct. 6.5),

reclamanta vânzătoare garantează cumpărătoarei că dividendele aferente anului

1994 aparțin cumpărătorului.

Referitor la bunurile din

patrimoniul societății înstrăinate în perioada 16 septembrie 1994 – 22

septembrie 2000, s-a reținut că numai activul „clădirea administrativă și

terenul aferent” au fost vândute urmare hotărârii luate în A.G.A., iar

expertiza a constatat o diferență de preț de 10.920.000 lei pentru care s-a

admis acțiunea.

Împotriva acestei sentințe au

declarat apel ambele părți în litigiu.

Prin decizia nr. 25 din 20 februarie

2006, Curtea de Apel Ploiești, secția comercială și de contencios administrativ,

a anulat, ca netimbrat, apelul pârâtei și a respins, ca nefondat apelul

reclamantei.

În motivarea deciziei s-a reținut că

pârâta nu a timbrat apelul cu 27.220.783 lei taxă judiciară de timbru și 5000

lei timbru judiciar și a anulat apelul acesteia în temeiul art. 20 al.3 din

Legea nr. 146/1997 privind taxa judiciară de timbru și O.G. nr. 32/1995 privind

timbrul judiciar.

În ceea ce privește apelul

reclamantei s-a reținut că este nefondat întrucât:

- dobânzile au fost acordate în mod

corect avându-se în vedere procentul de 5 % prevăzut în actul adițional din 21

noiembrie 1994 încheiat de părți, la contractul de vânzare-cumpărare acțiuni nr.

560/1994 și data de 25 septembrie 2003 când reclamanta și-a manifestat voința

cu privire la desființarea contractului prin Hotărârea nr. 37;

- penalitățile de întârziere sunt

datorate de pârâtă tot până la data de 25 septembrie 2003 când reclamanta și-a

manifestat voința de desființare a contractului;

- dividendele aferente anului 1994

aparțin cumpărătorului conform contractului de vânzare-cumpărare acțiuni nr. 560/1994

(art. 6 pct. 6.5);

- critica privind neacordarea în

totalitate a daunelor pretinse este neîntemeiată, întrucât în raport cu

constatările cuprinse în raportul de expertiză, reclamantei i se cuvine suma de

10.920.000 lei, pentru restul imobilelor vândute prin executare silită și

trecute în proprietatea publică a municipiului Moreni, neputându-se reține

culpa pârâtei.

Împotriva acestei decizii a declarat

recurs reclamanta în temeiul art. 304 pct. 8 și 9 C. proc. civ., solicitând

modificarea deciziei, admiterea apelului și acțiunii în sensul obligării

pârâtei la plata integrală a sumelor solicitate prin cererea de chemare în

judecată.

Recurenta susține că daunele

interese și penalitățile pot fi solicitate până la 15 martie 2000, data

reînscrierii ca acționar la SC I. SA Moreni și în raport cu această dată,

dobânzile datorate la primele rate contractuale însumează 3.597.566.576 lei,

iar penalitățile însumează 7.150.291.655 lei.

Recurenta susține că în mod greșit

nu i s-au restituit dividendele încasate în anul 1994 și pârâta nu a fost

obligată la repararea prejudiciilor cauzate pe perioada de valabilitate a

contractului, atât societății cât și A.V.A.S., prin defectuoasa administrare,

respectiv 5.535.397.861 lei.

Recursul este nefondat.

Susținerea recurentei potrivit

căreia dobânzile și penalitățile se datorează până la data de 15 martie 2004,

nu poate fi reținută față de împrejurarea că reclamanta-recurentă și-a

manifestat voința de desființare a contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni

prin Hotărârea nr. 37 din 25 septembrie 2003 a Comitetului de Direcție al

fostului A.P.A.P.S.

În această situație, instanțele au

considerat în mod corect că răspunderea pârâtei poate fi angajată numai până la

data de 25 septembrie 2003 și nu până la data de 15 martie 2004, când A.V.A.S.

s-a reînscris ca acționar la SC I. SA Moreni.

Susținerea recurentei referitoare la

dividendele aferente anului 1994 nu poate fi reținută întrucât, instanțele au

stabilit în mod corect că în raport cu prevederile art. 6 pct. 6.5 din

contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni nr. 560/1994 acestea aparțin

pârâtei.

În ceea ce privește celelalte

prejudicii pe care recurenta pretinde că le-a cauzat pârâta societății și care

reprezintă diferența de preț dintre valorile de inventar ale activelor și

prețurile de vânzare, se constată că într-adevăr la Capitolul 7 pct. 7.3 lit.

b) din contract s-a prevăzut că bunurile specificate în anexa la contract

puteau fi vândute după 11 ani de la data semnării contractului. Această clauză

și-a încetat valabilitatea la data de 22 septembrie 2000 când s-a încheiat

actul adițional la contractul de vânzare-cumpărare.

Întrucât, din raportul de expertiză

efectuat în cauză, rezultă că activul „clădire administrativă și teren aferent”

au fost vândute cu acordul A.G.A. conform procesului verbal nr. XVI din 26

iunie 1997, înainte de expirarea termenului prevăzut în contract, instanțele au

stabilit în mod corect pe baza concluziilor raportului de expertiză contabilă

efectuat în cauză că pârâta datorează numai pentru acest activ o diferență de

preț de 10.926.000 lei.

În ceea ce privește celelalte active

(clădire Club F. și teren aferent, teren clădire alimentară și complex cantină)

care au fost înstrăinate prin executare silită și trecute în proprietatea

publică a municipiului Moreni, s-a considerat în mod corect că pârâta nu

răspunde pentru eventualele diferențe de preț, nefiind în culpă.

Pentru aceste considerente, recursul

reclamantei urmează să fie respins.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN

NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul

declarat de

reclamanta A.V.A.S. București, împotriva

deciziei nr. 25 din 20 februarie 2006 a Curții de Apel Ploiești, secția comercială

și de contencios administrativ.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 15 iunie

2006.