ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1054/2008

Asupra recursului de față: Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin sentința civilă nr. 11198 din 17 septembrie 2002, Tribunalul București, secția comercială, respinge cererea formulată de reclamanta A.P.A.P.S., în contradictoriu cu pârâta SC C. SA. Pentru a dispune astfel, instanța de prim grad a reținut următoarele: între reclamantă și SC V.I. SRL Otopeni s-a încheiat contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni nr. 898 din 15 august 1996, prin care reclamanta a vândut 104.218 acțiuni nominative, cu o valoare de 25.000 lei fiecare, cumpărătoarea obligându-se la plata prețului de 8.092.736.136 lei, în condițiile art. 4, respectiv prin plata unui avans și a diferenței de preț în 8 rate, ultima scadență la 15 august 2004. La 18 aprilie 1997, părțile au încheiat un act adițional la contractul de vânzare-cumpărare acțiuni, prin care au modificat prețul și au convenit o nouă modalitate de eșalonare a acestuia.

La 29 ianuarie 1998, între cumpărătoarea SC V.I. SRL și numitul O.Y.R., domiciliat în Tel Aviv, Israel s-a încheiat o convenție de cesiune a contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni nr. 898 din 15 august 1996, prin care acesta din urmă s-a obligat să preia drepturile și obligațiile SC V.I. SRL în cadrul acestui contract. La 19 iunie 1998 s-a încheiat actul adițional nr. 3 la contractul de vânzare-cumpărare, în fapt o clasică novație prin schimbare de debitor prin care reclamanta, cumpărătoarea - cedentă și cesionarul au convenit ca cesionarul să dobândească drepturile și obligațiile cedentei în sus-menționatul contract, au convenit modalitatea de plată a diferenței de preț, prevăzând că respectivul contract se desființează de drept, fără somație, dacă cesionarul-cumpărător nu plătește diferența de preț de 881.767 dolari S.U.A.

până la 31 iulie 1998. Tribunalul a apreciat cererea ca neîntemeiată întrucât temeiurile de acordare cu titlu gratuit a sumei pretinse în acțiune îl constituie dispozițiile Legii nr. 55/1995, modificată prin O.U.G. nr. 37/1997 și de dispozițiile H.G. nr. 100/1996, deci legea, nu contractul de vânzare-cumpărare. Este adevărat că una dintre condițiile de acordare a acestei sume a fost încheierea contractului și că suma acordată pârâtei a fost determinată în funcție de prețul vânzării, însă pârâta nu este parte în acest contract, convenția fiind pentru ea res inter alias acta. În raport de dispozițiile legale în baza cărora s-a acordat suma în litigiu, pârâta are a răspunde doar pentru neutilizarea sumei potrivit destinațiilor expres prevăzute în anexele la convenții conform dispozițiilor art. 8 alin. (4) din Legea nr. 55/1995.

Reclamanta nu a dovedit și nici nu a pretins că societatea pârâtă ar fi dat altă destinație decât cea convenită sumelor alocate și nici că s-a constatat rezoluțiunea contractului de vânzare-cumpărare, astfel cum a fost modificat prin actul adițional nr. 3 și că s-a dispus repunerea părților în situația anterioară. Curtea de Apel București, secția a V-a comercială, prin decizia comercială nr. 308 din 12 iunie 2007, admite apelul formulat de apelanta-reclamantă A.P.A.P.S. împotriva sentinței comerciale nr. 11198 din 17 septembrie 2002, pronunțată de Secția a VI-a comercială a Tribunalului București, în dosarul nr. 2306/2002, în contradictoriu cu intimata-pârâtă SC C. SA Otopeni și schimbă în tot sentința atacată și pe fond admite acțiunea formulată de reclamanta A.V.A.S.

(fostul F.P.S.), în contradictoriu cu pârâta SC C. SA Obligă pârâta să plătească reclamantei suma de 1.607.628.417 lei cu titlu de despăgubiri civile. Instanța de apel reține că inițial contractul de vânzare-cumpărare acțiuni nr. 898/1996 a fost încheiat între reclamantul F.P.S. (actual A.V.A.S.) și cumpărătoarea SC V.I. SRL, că ulterior cumpărătoarea a 104.258 acțiuni nominative reprezentând 40 % din capitalul social al SC C. SA îi cesionează contractul numitului O.Y.R. și că la 19 iunie 1998 se încheie actul adițional nr. 3 la contract prin care se modifică respectivul contract și prin care se inserează un pact comisoriu de gradul IV pentru neplata integrală de către noul cumpărător a sumei de 881.767 dolari S.U.A.

(reprezentând diferența de preț a acțiunilor vândute și aferente) până la data de 31.iulie 1998 iar ulterior până la data de 31 august 1998. În temeiul contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni dar și în temeiul H.G. nr. 100/1996 și O.G. nr. 37/1997 care modifică Legea nr. 55/1995 cu societățile care se privatizează SC C. SA i-a fost pusă la dispoziție cu titlu gratuit suma de 1.607.628.417 lei reprezentând o cotă din suma cuvenită reclamantului vânzător pentru acțiunile vândute. Nu se constată că suma amintită nu ar fi fost efectiv virată de către F.P.S. în conturile SC C. SA Prin cererea de recurs formulată, SC C. SA Otopeni precizează că motivarea instanței de fond reținută în hotărârea recurată este străină de pricină.

Față de contractul de vânzare-cumpărare nr. 898/1996, recurenta nu a fost parte în acesta, neasumându-și nicio obligație în cadrul acestuia, obligația apelantei de a pune la dispoziția recurentei suma de 1.607.628.417 lei nu a derivat în niciun caz din contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni menționat, ci dintr-o dispoziție legală în vigoare, respectiv art. 8 din Legea nr. 55/1995. Temeiul de acordare cu titlu gratuit a sumei pretinse îl constituie legea și nu contractul de vânzare-cumpărare, respectiv Legea nr. 55/1995 modificată prin O.U.G. nr. 37/1997 și H.G. nr. 100/1996; în raport de aceste acte normative, recurenta susține că urmează a răspunde pentru neutilizarea sumei potrivit destinațiilor expres prevăzute de lege, apelanta-reclamantă nu numai că nu a dovedit, dar nici nu a pretins că s-a dat altă destinație decât cea convenită sumelor alocate.

Temeiul de drept indicat de recurentă îl constituie art. 304 pct. 9 C. proc. civ. Prin întâmpinarea formulată, intimata A.P.A.P.S. a solicitat respingerea recursului, ca nefondat, și menținerea deciziei recurate ca temeinică și legală, susținând că motivul de recurs invocat nu se încadrează motivului de nelegalitate. Potrivit dispozițiilor art. 304 pct. 9 C. proc. civ., modificarea unei hotărâri se poate cere când este lipsită de temei legal și a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a legii. În cauză sunt aplicabile aceste dispoziții legale, care atrag admiterea recursului declarat de pârâta SC C. SA Otopeni, modificarea deciziei în sensul respingerii apelului declarat de apelanta-reclamantă A.V.A.S.

București și menținerea hotărârii Tribunalului București, secția comercială, întrucât instanța de apel a făcut o interpretare și aplicare greșită a dispozițiilor legale și a clauzelor contractuale, când a obligat pârâta SC C. SA Otopeni la plata sumei de 1.607.628.417 lei cu titlu de despăgubiri civile. Față de contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni nr. 898/1996 recurenta nu a fost parte, neasumându-și nicio obligație în cadrul acestuia; obligația apelantei de a-i pune la dispoziție suma de 1.607.628.417 lei nu a derivat din contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni menționat, ci dintr-o dispoziție legală în vigoare, respectiv art. 8 din Legea nr. 55/1995. Temeiul de acordare cu titlu gratuit a sumei pretinse îl constituie legea și nu contractul de vânzare-cumpărare, respectiv Legea nr. 55/1995 modificată prin O.U.G.

nr. 37/1997 și H.G. nr. 100/1996; apelanta-reclamantă nu a dovedit și pretins că a fost dată altă destinație decât cea convenită sumelor alocate. Nu se poate invoca o desființare a contractului accesoriu ca urmare a desființării contractului principal întrucât, în primul rând, contractul principal-contractul de vânzare-cumpărare nr. 898/1996 nu a fost desființat, or acesta nefiind rezolvit, nici cel accesoriu nu poate fi desființat, și în al doilea rând suma de bani nu a fost primită în temeiul unui contract, ci în temeiul unui act normativ - respectiv Legea nr. 55/1995.

Instanța de prim grad a făcut o corectă aplicare și interpretare a dispozițiilor legale, apreciindu-se că nu poate fi primită acțiunea întemeiată pe contract, întrucât convenția părților își are izvorul în lege, iar pârâta este terț față de contract și pentru că, a admite altfel, înseamnă a înfrânge principiul res inter alias acta aliis negue nocere negue prodesse potest, în condițiile în care pârâta nu este beneficiar al stipulației pentru altul și în cazul în care nu poate răspunde pentru culpa altuia, câtă vreme în sarcina ei nu se poate reține nicio culpă în privința folosirii sumelor alocate. Pentru aceste considerente, în temeiul dispozițiilor art. 312 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte urmează a admite recursul declarat de pârâta SC C. SA Otopeni împotriva deciziei comerciale nr. 308 din 12 iunie 2007 a Curții de Apel București, secția a V-a comercială.

Se va modifica decizia atacată în sensul că se va respinge apelul declarat de apelanta - reclamantă A.V.A.S. București și menține sentința civilă nr. 11198 din 17 septembrie 2002 pronunțată de Tribunalul București, secția comercială.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Admite recursul declarat de pârâta SC C. SA Otopeni împotriva deciziei comerciale nr. 308 din 12 iunie 2007 a Curții de Apel București, secția a V-a comercială. Modifică decizia atacată în sensul că respinge apelul declarat de apelanta-reclamantă A.V.A.S. București și menține sentința civilă nr. 11198 din 17 septembrie 2002 pronunțată de Tribunalul București, secția comercială. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 13 martie 2008.