ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 29/2008

ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 29/2008 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2008)

Deliberând asupra recursului

de față,

Prin hotărârea arbitrală nr.

11 din 25 iulie 2006, Tribunalul Arbitral din cazul Camerei de Comerț și

Industrie Brașov a respins acțiunea reclamantei SC A. SRL Sfântu Gheorghe

formulată împotriva pârâtei S.I.F. T. SA prin care s-a solicitat anularea

contractului de vânzare-cumpărare acțiuni și repunerea părților în situația

anterioară.

Pentru a pronunța această

hotărâre, instanța de arbitraj a reținut că vânzarea-pachetului de 77.155

acțiuni deținute de SIF la SC P.Z. SA nu s-a făcut în baza unei reprezentări

false asupra obiectului contractului, respectiv ale calității substanțiale ale

obiectului (error in substantiam). Se arată că reclamanta a avut o reprezentare

reală a condițiilor în care urma să se încheie actul juridic respectiv,

stabilirea valorii nominale a acțiunilor s-a făcut pe baza informațiilor

primite de la autorități competente care au confirmat rentabilitatea

societății.

În acțiunea în anulare a

reclamantei, Curtea de Apel Brașov, prin decizia nr. 2 din 2 martie 2007, a

respins această acțiune reținând că respingerea s-a făcut pe fond și nu pe

excepția inadmisibilității.

Se arată că nu există eroare

asupra substanței întrucât s-au cumpărat acțiuni și nu există elemente de dol

iar societatea nu era supusă regulilor pieței de capital.

S-a mai reținut că

informațiile pretinse a fi fost ascunse sunt publice și că nu se regăsește nici

unul din cazurile prevăzute de art. 364 C. proc. civ.

Împotriva acestei decizii a

declarat recurs reclamanta invocând motivele prevăzute de art. 304 pct. 9 și

304

1

, 312 C. proc. civ.

Se susține că în cauză era

necesară o expertiză contabilă judiciară dar această probă a fost respinsă.

O altă critică se referă la

aplicarea greșită a legii încălcându-se dispozițiile imperative ale art. 953 și

954 C. civ. Recurenta susține că i-a fost viciat consimțământul prin dol astfel

cum este definit de art. 960 C. civ. și arată că nu i-au fost comunicate

intenționat datele despre litigiile și transferul cu titlu gratuit asupra unor

active ale societății, aceasta reprezentând o omisiune dolosivă prin care se

ascundea faptul că acțiunile vândute nu sunt profitabile.

Un alt motiv de recurs

privește încălcarea dispozițiilor imperative ale art. 970 C. civ., care prevăd

că trebuie executate cu bună credință convențiile încheiate.

Recurenta apreciază că

pârâta a încălcat cu rea-credință obligația precontractuală de informare.

Recursul este nefondat

pentru următoarele considerente :

De principiu, trebuie

menționat că acțiunea în anulare este limitată la cazurile prevăzute de art. 364

C. proc. civ. și reclamanta și-a întemeiat acțiunea pe dispozițiile art. 364 lit.

i) C. proc. civ.

Criticile formulate în

recurs vizează în principal casarea cu trimitere pentru administrarea de noi

probe și în subsidiar modificarea hotărârii și anularea contractului de

vânzare-cumpărare de acțiuni.

În ceea ce privește critica

referitoare la respingerea probei cu expertiză se constată că în mod corect s-a

apreciat atât de instanța arbitrală cât și de instanța investită cu judecarea

acțiunii în anulare cu proba cu expertiză nu este concludentă și necesară, în

discuție fiind anularea contractului de vânzare de acțiuni iar oferta de

cumpărare a reclamantei s-a făcut pe baza unei analize profesionale realizate

de firme specializate de consultanța pe baza căreia a evaluat situația

economică (respectiv A. – D.).

Referitor la aplicarea dispozițiilor

art. 953 și 954 C. civ., se reține că nu au fot încălcate deoarece reclamanta a

avut la dispoziție informații suficiente pentru a încheia un contract de

vânzare-cumpărare acțiuni beneficiind de propria sa analiză de specialitate

pentru evaluarea situației economice a societății ale cărei acțiuni le-a

cumpărat.

Față de modul de vânzare pe

bază de oferte și față de faptul că reclamanta nu a dovedit că ar fi solicitat

și alte informații pe care pârâta ar fi refuzat să i le pună la dispoziție

rezultă că s-a apreciat în mod corect că nu se regăsește dolul ca viciu de

consimțământ la încheierea contractului nefiind aplicabil art. 960 C. civ.

În ceea ce privește

executarea cu bună credință a obligațiilor, de asemenea, se constată că nu au

fost încălcate dispozițiile art. 970 C. civ. Pârâta a comunicat informațiile

care i-au fost solicitate și de altfel celelalte informații se aflau la

societatea ale cărei acțiuni se vindeau.

Negăsindu-se întemeiate

motivele de recurs, acesta, urmează a fi respins ca nefondat.

Conform art. 274 C. proc.

civ., urmează a fi obligată la plata sumei de 5950 lei cu titlu de cheltuieli

de judecată reprezentând onorariul de avocat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat,

recursul declarat de reclamanta SC A. SRL SFÂNTUL GHEORGHE împotriva sentinței

comerciale nr. 2/ F din 2 martie 2007 a Curții de Apel Brașov, secția

comercială.

Obligă recurenta la 5950 lei

cheltuieli de judecată către intimata SIF TRANSILVANIA SA BRAȘOV.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință

publică, astăzi 16 ianuarie 2008.