ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 29/2008

Deliberând asupra recursului de față, Prin hotărârea arbitrală nr. 11 din 25 iulie 2006, Tribunalul Arbitral din cazul Camerei de Comerț și Industrie Brașov a respins acțiunea reclamantei SC A. SRL Sfântu Gheorghe formulată împotriva pârâtei S.I.F. T. SA prin care s-a solicitat anularea contractului de vânzare-cumpărare acțiuni și repunerea părților în situația anterioară. Pentru a pronunța această hotărâre, instanța de arbitraj a reținut că vânzarea-pachetului de 77.155 acțiuni deținute de SIF la SC P.Z. SA nu s-a făcut în baza unei reprezentări false asupra obiectului contractului, respectiv ale calității substanțiale ale obiectului (error in substantiam). Se arată că reclamanta a avut o reprezentare reală a condițiilor în care urma să se încheie actul juridic respectiv, stabilirea valorii nominale a acțiunilor s-a făcut pe baza informațiilor primite de la autorități competente care au confirmat rentabilitatea societății.

În acțiunea în anulare a reclamantei, Curtea de Apel Brașov, prin decizia nr. 2 din 2 martie 2007, a respins această acțiune reținând că respingerea s-a făcut pe fond și nu pe excepția inadmisibilității. Se arată că nu există eroare asupra substanței întrucât s-au cumpărat acțiuni și nu există elemente de dol iar societatea nu era supusă regulilor pieței de capital. S-a mai reținut că informațiile pretinse a fi fost ascunse sunt publice și că nu se regăsește nici unul din cazurile prevăzute de art. 364 C. proc. civ. Împotriva acestei decizii a declarat recurs reclamanta invocând motivele prevăzute de art. 304 pct. 9 și 304 1 , 312 C. proc. civ. Se susține că în cauză era necesară o expertiză contabilă judiciară dar această probă a fost respinsă.

O altă critică se referă la aplicarea greșită a legii încălcându-se dispozițiile imperative ale art. 953 și 954 C. civ. Recurenta susține că i-a fost viciat consimțământul prin dol astfel cum este definit de art. 960 C. civ. și arată că nu i-au fost comunicate intenționat datele despre litigiile și transferul cu titlu gratuit asupra unor active ale societății, aceasta reprezentând o omisiune dolosivă prin care se ascundea faptul că acțiunile vândute nu sunt profitabile. Un alt motiv de recurs privește încălcarea dispozițiilor imperative ale art. 970 C. civ., care prevăd că trebuie executate cu bună credință convențiile încheiate. Recurenta apreciază că pârâta a încălcat cu rea-credință obligația precontractuală de informare.

Recursul este nefondat pentru următoarele considerente : De principiu, trebuie menționat că acțiunea în anulare este limitată la cazurile prevăzute de art. 364 C. proc. civ. și reclamanta și-a întemeiat acțiunea pe dispozițiile art. 364 lit. i) C. proc. civ. Criticile formulate în recurs vizează în principal casarea cu trimitere pentru administrarea de noi probe și în subsidiar modificarea hotărârii și anularea contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni. În ceea ce privește critica referitoare la respingerea probei cu expertiză se constată că în mod corect s-a apreciat atât de instanța arbitrală cât și de instanța investită cu judecarea acțiunii în anulare cu proba cu expertiză nu este concludentă și necesară, în discuție fiind anularea contractului de vânzare de acțiuni iar oferta de cumpărare a reclamantei s-a făcut pe baza unei analize profesionale realizate de firme specializate de consultanța pe baza căreia a evaluat situația economică (respectiv A. – D.).

Referitor la aplicarea dispozițiilor art. 953 și 954 C. civ., se reține că nu au fot încălcate deoarece reclamanta a avut la dispoziție informații suficiente pentru a încheia un contract de vânzare-cumpărare acțiuni beneficiind de propria sa analiză de specialitate pentru evaluarea situației economice a societății ale cărei acțiuni le-a cumpărat. Față de modul de vânzare pe bază de oferte și față de faptul că reclamanta nu a dovedit că ar fi solicitat și alte informații pe care pârâta ar fi refuzat să i le pună la dispoziție rezultă că s-a apreciat în mod corect că nu se regăsește dolul ca viciu de consimțământ la încheierea contractului nefiind aplicabil art. 960 C. civ. În ceea ce privește executarea cu bună credință a obligațiilor, de asemenea, se constată că nu au fost încălcate dispozițiile art. 970 C. civ.

Pârâta a comunicat informațiile care i-au fost solicitate și de altfel celelalte informații se aflau la societatea ale cărei acțiuni se vindeau. Negăsindu-se întemeiate motivele de recurs, acesta, urmează a fi respins ca nefondat. Conform art. 274 C. proc. civ., urmează a fi obligată la plata sumei de 5950 lei cu titlu de cheltuieli de judecată reprezentând onorariul de avocat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta SC A. SRL SFÂNTUL GHEORGHE împotriva sentinței comerciale nr. 2/ F din 2 martie 2007 a Curții de Apel Brașov, secția comercială. Obligă recurenta la 5950 lei cheltuieli de judecată către intimata SIF TRANSILVANIA SA BRAȘOV. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 16 ianuarie 2008.