ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3566/2008

Asupra recursului de față; Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin sentința comercială nr. 8057 din 11 iunie 2004 pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a comercială, a fost respinsă, ca neîntemeiată, cererea principală formulată de reclamanta SC C.C.C.F. SA cu sediul social în București în contradictoriu cu pârâta A.V.A.S. cu sediul social în București. În baza art. 246 C. proc. civ., s-a luat act de renunțarea la judecata cererii de chemare în garanție de pârâta A.V.A.S. împotriva chematului în garanție M.F.P. cu sediul social în București. A mai fost respinsă cererea reclamantei privind cheltuielile de judecată. În fundamentarea acestei soluții s-a reținut, că prin contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni nr. 49 din 20 februarie 1995 F.P.S.

a vândut către Asociația C.C.C.F. Programul Acțiunilor Salariaților acțiuni reprezentând 70 % din capitalul SC C.C.C.F. SA. La art. 6.3 din contract s-a prevăzut că vânzătorul atestă că societatea deține în proprietate terenurile și clădirile prevăzute în anexa la contract și răspunde față de cumpărător pentru liniștita posesie a acestora, conform art. 1336 C. civ., iar la art. 6.5 s-a prevăzut obligația de garanție a vânzătorului cu privire la dreptul asupra acțiunilor. Prin sentința civilă nr. 2746/1999 a Judecătoriei Sectorului 1 București și decizia civilă nr. 604/2000 pronunțată de Tribunalul București reclamanta a fost obligată să lase în deplină proprietate și posesie terenul din Str. Berheci, sector 1 și terenul și construcția situate în București, Str. Schitu Măgureanu, sector 1. Instanța a constatat că obiectul contractului de vânzare-cumpărare l-a constituit pachetul de acțiuni ale SC C.C.C.F.

SA astfel că obligația de garanție pentru evicțiune reglementată de art. 1336 C. civ., operează în raport de acest obiect al contractului și nu de bunurile aflate în patrimoniul societății, pârâta vânzător fiind obligată să garanteze liniștita folosință a acestor acțiuni vândute. Răspunderea sa pentru evicțiune este angajată la momentul pierderii proprietății sau tulburării cumpărătorului în exercitarea prerogativelor conferite de dreptul de proprietate asupra acțiunilor. În contractul de vânzare-cumpărare apare în calitate de cumpărător Asociația C.C.C.F. Programul Acțiunilor Salariaților și nu reclamanta SC C.C.C.F. SA, între reclamantă și pârâtă neexistând contract de vânzare-cumpărare. S-a arătat că susținerea reclamantei în sensul că după realizarea scopului în vederea căruia a fost constituită, respectiv dobândirea de acțiuni în cadrul privatizării, Asociația C.C.C.F.

Programul Acțiunilor Salariaților s-a dizolvat este irelevantă, căci dizolvarea cumpărătorului din contractul nr. 49 nu are drept consecință dobândirea de către reclamantă a calității de succesor în drepturi a cumpărătorului. Includerea în contract a clauzei în sensul că vânzătorul garantează pentru terenurile și clădirile aflate în patrimoniul societății privatizate nu atrage nici un fel de consecință deoarece pe de o parte contractul nu are ca obiect terenuri și clădiri, ci acțiuni, iar această obligație a fost asumată nu față de reclamantă ci față de Asociația C.C.C.F. Programul Acțiunilor Salariaților. Curtea de Apel București, secția a VI-a comercială, prin decizia comercială nr. 385 din 6 mai 2005, a admis apelul formulat de apelanta SC C.C.C.F.

București împotriva sentinței comerciale nr. 8057 din 11 iunie 2004 pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a comercială, a admis cererea de intervenție formulată de ASOCIAȚIA C.C.C.F. PROGRAMUL ACȚIUNILOR SALARIAȚILOR în interesul apelantei, a schimbat în tot sentința atacată, a admis excepția lipsei calității procesuale active a reclamantei și a respins acțiunea ca fiind introdusă de o persoană fără calitate procesuală activă. Pentru a decide astfel, s-a stabilit că obligația de evicțiune inserată la art. 6.3 din contract produce efecte între părțile contractante, în baza principiului relativității efectelor contractului. Fiind o obligație contractuală, ea nu este prevăzută în beneficiul unui terț față de contract, cum este în cauză SC C.C.C.F.

SA. Înalta Curte de Casație și Justiție, secția comercială, prin decizia nr. 227 din 18 ianuarie 2007, a admis recursul declarat de reclamanta SC C.C.C.F. SA prin administrator judiciar SC A.L. SRL București împotriva deciziei nr. 385 din 6 mai 2005 a Curții de Apel București, secția a VI-a comercială, pe care a casat-o și a trimis cauza spre rejudecarea apelului aceleiași instanțe. În motivarea deciziei de casare s-a reținut că acțiunea reclamantei a fost respinsă la fond, ca neîntemeiată, iar în apel, acțiunea sa a fost respinsă pentru lipsa calității sale procesuale active, așa încât se apreciază că în propria cale de atac s-a creat o situație mai grea, ceea ce încalcă normele imperative ale art. 296 C. proc.

civ. Rejudecând apelul după casare, Curtea de Apel București, secția a V-a comercială, prin decizia comercială nr. 47 din 11 februarie 2008, a respins, ca nefondate, apelul principal declarat de apelanta reclamantă SC C.C.C.F. SA prin administrator judiciar SC A.L. SRL București și apelul incident declarat de A.V.A.S., împotriva sentinței comerciale nr. 8057 din 11 iunie 2004 pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a comercială, în dosarul nr. 17.529/2004. S-a apreciat că susținerea A.V.A.S. potrivit căreia reclamanta nu are calitate procesuală activă nu are suport legal. De asemenea, prin contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni nr. 49 din 20 februarie 1995, cumpărătorul a dobândit dreptul de proprietate numai asupra pachetului de acțiuni, operațiune juridică care nu atrage automat și dobândirea dreptului de proprietate asupra patrimoniului societății, acesta din urmă aparținând societății ca subiect de drept distinct.

Împotriva deciziei comerciale nr. 47 din 11 februarie 2008 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a comercială, au promovat recurs reclamanta SC C.C.C.F. SA și pârâta A.V.A.S. care au criticat aceiași hotărâre judecătorească pentru nelegalitate și netemeinicie, după cum urmează. Recurenta-reclamantă SC C.C.C.F. SA a solicitat în temeiul art. 304 pct. 9 C. proc. civ., admiterea recursului și modificarea deciziei atacate în sensul admiterii cererii de chemare în judecată, fiind îndeplinite condițiile pentru antrenarea răspunderii pentru evicțiune a vânzătorului, conform art. 1336 C. civ. și a obligațiilor existente în contractul de vânzare-cumpărare nr. 49 din 20 februarie 1995. Recurenta pârâtă A.V.A.S.

a cerut la rândul ei, ca în temeiul art. 304 pct. 8 și 9 C. proc. civ., să-i fie admis recursul, modificată aceiași decizie atacată în sensul admiterii apelului incident, a schimbării soluției pronunțate în fond și pe cale de consecință respingerea cererii de chemare în judecată ca fiind introdusă de o persoană fără calitate procesuală activă. În dezvoltarea motivelor de recurs s-a evocat că în cauză operează principiul relativității efectelor contractului, respectiv că el produce efecte numai între părțile contractante, A.V.A.S./F.P.S. și ASOCIAȚIA C.C.C.F. P.A.S., fără a profita sau vătăma unor terțe persoane. De asemenea, a mai fost depusă o întâmpinare de către SC C.C.C.F. SA prin care s-a cerut respingerea recursului A.V.A.S.

Înalta Curte, analizând materialul probator administrat în cauză, raportat la toate criticile aduse de recurente, urmează a respinge, ca nefundat, recursul declarat de pârâta A.V.A.S. și a admite recursul reclamantei SC C.C.C.F. SA, pentru considerentele care vor fi expuse în continuare. Conform cererii de chemare în judecată înregistrată la data de 10 octombrie 2002 sub nr. 17.529/2002 pe rolul Tribunalului București, secția a VI-a comercială, reclamanta SC C.C.C.F. București SA a cerut obligarea pârâtei A.P.A.P.S. la plata sumei de 1.139.003.574 lei, reprezentând contravaloarea unor imobile, ce au făcut obiectul contractului de vânzare-cumpărare acțiuni nr. 249/1995. Ulterior, reclamanta în baza unor hotărâri judecătorești irevocabile a fost obligată să retrocedeze imobilele ce au făcut obiectul acestui contract.

Corect a apreciat instanța de apel atunci când a rejudecat cauza după casarea cu trimitere, vizând excepția invocată de A.V.A.S., respectiv că reclamanta nu are calitate procesuală activă, respingând aceste susțineri contrare legii. Astfel, cadrul legal instituit de Legea nr. 77/1994, permitea ca după îndeplinirea scopului pentru care a fost constituită ASOCIAȚIA P.A.S. C.C.C.F. și dizolvarea ei, în perspectiva unui eventual litigiu, legitimitatea procesuală activă să revină societății privatizate, în speță SC C.C.C.F. SA. Scopul ASOCIAȚIEI P.A.S. C.C.C.F. era limitat numai pentru dobândirea acțiunilor societății comerciale privatizate, în numele și pentru salariații constituiți în această formă organizatorică reglementată cu rigurozitate.

Criticile aduse de recurenta reclamantă sunt justificate, și apărările expuse constant de SC C.C.C.F. SA București în toate fazele procesuale sunt în deplină concordanță cu doctrina și jurisprudența în materie. Întreaga documentație existentă și cadrul legal aplicabil, respectiv legislația privatizării ulterioare Legii nr. 58/1991 și Legii nr. 77/1994, care au guvernat contractul de privatizare al SC C.C.C.F. SA București, în speță O.U.G. nr. 88/1997 cu modificările aduse de Legea nr. 99/1999 au instituit obligația A.V.A.S. de a despăgubi societățile comerciale pentru imobilele restituite foștilor proprietari.

Contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni nr. 49 din 20 februarie 1995, stabilește fără echivoc la capitolul 6 intitulat „obligațiile și garanțiile vânzătorului”, întinderea drepturilor și obligațiilor asumate reciproc de părți, prin clauza de la art. 6.3 precizându-se că vânzătorul atestă că societatea deține în proprietate terenurile și clădirile prevăzute în Anexă și răspunde față de cumpărător pentru liniștita posesie a acestora conform art. 1336 C. civ. Mai mult, în continuarea acelorași reglementări contractuale, s-a mai prevăzut la art. 6.5 că vânzătorul, în calitatea de proprietar al acțiunilor garantează cumpărătorului că nu există drepturi aparținând terților asupra acestor acțiuni precum și faptul că dividendele aferente acestora pentru exercițiul bugetar financiar 1994 aparțin cumpărătorului, acestea fiind cuprinse în preț.

Relevanță în corecta stabilire a situației de fapt și de drept o reprezintă și decizia comercială nr. 462 din 26 mai 2005 a Curții de Apel București, secția V-a comercială, prin care a fost respins apelul formulat de A.V.A.S. București în contradictoriu cu ASOCIAȚIA SALARIAȚILOR C.C.C.F. – P.A.S. București. La momentul respectiv A.V.A.S. a chemat în judecată ASOCIAȚIA P.A.S. C.C.C.F. solicitând ca instanța să constate nulitatea absolută a clauzei nr. 6.3 din contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni nr. 49 din 20 februarie 1995. În această ordine de idei, unanim s-a apreciat în finalul considerentelor, faptul că în speță, convenția părților este rezultatul acordului lor de voință, aceasta cu atât mai mult că A.V.A.S.

putea și trebuia să știe că la momentul încheierii contractului nu avea decât calitate de acționar, deci de titular al unui drept de creanță, nu de proprietar al bunurilor deținute de societatea privatizată, și cu toate acestea s-a obligat să garanteze pentru evicțiune, un atribut care aparține în exclusivitate proprietarului. Pentru aceste rațiuni, va respinge ca nefondat recursul declarat de pârâta A.V.A.S. București împotriva deciziei comerciale nr. 47 din 11 februarie 2008 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a comercială și va admite recursul reclamantei SC C.C.C.F. București prin administrator judiciar, îndreptat împotriva aceleiași decizii. În temeiul art. 304 pct. 9 raportat la art. 312 pct. 3 C. proc.

civ., va modifica decizia atacată și va schimba în parte sentința instanței de fond, în sensul admiterii acțiunii reclamantei și obligării A.V.A.S. la plata sumei de 113.900 lei cu titlu de despăgubiri. În baza art. 274 C. proc. civ., va obliga pârâta A.V.A.S. București la plata sumei de 3550 lei cu titlu de cheltuieli de judecată către reclamantă. De asemenea, urmează a menține restul dispozițiilor din sentință și decizie.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge recursul declarat de pârâta A.V.A.S. București, împotriva deciziei comerciale nr. 47 din 11 februarie 2008 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a comercială. Admite recursul reclamantei SC C.C.F. București SA prin administrator judiciar SC A.L. SRL București, declarat împotriva aceleiași decizii. Modifică decizia atacată în sensul admiterii apelului reclamantei și schimbă în parte sentința nr. 8057 din 11 iunie 2004 a Tribunalului București, secția a VI-a comercială, în sensul admiterii acțiunii reclamantei și obligării pârâtei A.V.A.S. București la plata sumei de 113.900 lei cu titlu de despăgubiri plus suma de 3550 lei cheltuieli de judecată. Menține restul dispozițiilor deciziei și sentinței.

Irevocabilă. Pronunțată în ședința publică, astăzi 27 noiembrie 2008.