ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3566/2008
ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3566/2008 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2008)
Asupra recursului de
față;
Din examinarea
lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentința
comercială nr. 8057 din 11 iunie 2004 pronunțată de Tribunalul București, secția
a VI-a comercială, a fost respinsă, ca neîntemeiată, cererea principală
formulată de reclamanta SC C.C.C.F. SA cu sediul social în București în contradictoriu
cu pârâta A.V.A.S. cu sediul social în București.
În baza art. 246 C.
proc. civ., s-a luat act de renunțarea la judecata cererii de chemare în
garanție de pârâta A.V.A.S. împotriva chematului în garanție M.F.P. cu sediul
social în București.
A mai fost respinsă
cererea reclamantei privind cheltuielile de judecată.
În fundamentarea
acestei soluții s-a reținut, că prin contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni
nr. 49 din 20 februarie 1995 F.P.S. a vândut către Asociația C.C.C.F. Programul
Acțiunilor Salariaților acțiuni reprezentând 70 % din capitalul SC C.C.C.F. SA.
La art. 6.3 din contract s-a prevăzut că vânzătorul atestă că societatea deține
în proprietate terenurile și clădirile prevăzute în anexa la contract și
răspunde față de cumpărător pentru liniștita posesie a acestora, conform art. 1336
C. civ., iar la art. 6.5 s-a prevăzut obligația de garanție a vânzătorului cu
privire la dreptul asupra acțiunilor.
Prin sentința civilă nr.
2746/1999 a Judecătoriei Sectorului 1 București și decizia civilă nr. 604/2000
pronunțată de Tribunalul București reclamanta a fost obligată să lase în
deplină proprietate și posesie terenul din Str. Berheci, sector 1 și terenul și
construcția situate în București, Str. Schitu Măgureanu, sector 1.
Instanța a constatat
că obiectul contractului de vânzare-cumpărare l-a constituit pachetul de
acțiuni ale SC C.C.C.F. SA astfel că obligația de garanție pentru evicțiune
reglementată de art. 1336 C. civ., operează în raport de acest obiect al
contractului și nu de bunurile aflate în patrimoniul societății, pârâta
vânzător fiind obligată să garanteze liniștita folosință a acestor acțiuni
vândute. Răspunderea sa pentru evicțiune este angajată la momentul pierderii
proprietății sau tulburării cumpărătorului în exercitarea prerogativelor
conferite de dreptul de proprietate asupra acțiunilor.
În contractul de
vânzare-cumpărare apare în calitate de cumpărător Asociația C.C.C.F. Programul
Acțiunilor Salariaților și nu reclamanta SC C.C.C.F. SA, între reclamantă și
pârâtă neexistând contract de vânzare-cumpărare.
S-a arătat că
susținerea reclamantei în sensul că după realizarea scopului în vederea căruia
a fost constituită, respectiv dobândirea de acțiuni în cadrul privatizării,
Asociația C.C.C.F. Programul Acțiunilor Salariaților s-a dizolvat este irelevantă,
căci dizolvarea cumpărătorului din contractul nr. 49 nu are drept consecință
dobândirea de către reclamantă a calității de succesor în drepturi a
cumpărătorului. Includerea în contract a clauzei în sensul că vânzătorul
garantează pentru terenurile și clădirile aflate în patrimoniul societății
privatizate nu atrage nici un fel de consecință deoarece pe de o parte
contractul nu are ca obiect terenuri și clădiri, ci acțiuni, iar această
obligație a fost asumată nu față de reclamantă ci față de Asociația C.C.C.F.
Programul Acțiunilor Salariaților.
Curtea de Apel
București, secția a VI-a comercială, prin decizia comercială nr. 385 din 6 mai
2005, a admis apelul formulat de apelanta SC C.C.C.F. București împotriva
sentinței comerciale nr. 8057 din 11 iunie 2004 pronunțată de Tribunalul
București, secția a VI-a comercială, a admis cererea de intervenție formulată
de ASOCIAȚIA C.C.C.F. PROGRAMUL ACȚIUNILOR SALARIAȚILOR în interesul apelantei,
a schimbat în tot sentința atacată, a admis excepția lipsei calității
procesuale active a reclamantei și a respins acțiunea ca fiind introdusă de o
persoană fără calitate procesuală activă.
Pentru a decide
astfel, s-a stabilit că obligația de evicțiune inserată la art. 6.3 din
contract produce efecte între părțile contractante, în baza principiului relativității
efectelor contractului.
Fiind o obligație
contractuală, ea nu este prevăzută în beneficiul unui terț față de contract,
cum este în cauză SC C.C.C.F. SA.
Înalta Curte de
Casație și Justiție, secția comercială, prin decizia nr. 227 din 18 ianuarie
2007, a admis recursul declarat de reclamanta SC C.C.C.F. SA prin administrator
judiciar SC A.L. SRL București împotriva deciziei nr. 385 din 6 mai 2005 a Curții de Apel București, secția a VI-a comercială, pe care a casat-o și a trimis cauza spre
rejudecarea apelului aceleiași instanțe.
În motivarea deciziei
de casare s-a reținut că acțiunea reclamantei a fost respinsă la fond, ca
neîntemeiată, iar în apel, acțiunea sa a fost respinsă pentru lipsa calității
sale procesuale active, așa încât se apreciază că în propria cale de atac s-a
creat o situație mai grea, ceea ce încalcă normele imperative ale art. 296 C.
proc. civ.
Rejudecând apelul
după casare, Curtea de Apel București, secția a V-a comercială, prin decizia
comercială nr. 47 din 11 februarie 2008, a respins, ca nefondate, apelul
principal declarat de apelanta reclamantă SC C.C.C.F. SA prin administrator
judiciar SC A.L. SRL București și apelul incident declarat de A.V.A.S.,
împotriva sentinței comerciale nr. 8057 din 11 iunie 2004 pronunțată de
Tribunalul București, secția a VI-a comercială, în dosarul nr. 17.529/2004.
S-a apreciat că
susținerea A.V.A.S. potrivit căreia reclamanta nu are calitate procesuală
activă nu are suport legal.
De asemenea, prin
contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni nr. 49 din 20 februarie 1995,
cumpărătorul a dobândit dreptul de proprietate numai asupra pachetului de
acțiuni, operațiune juridică care nu atrage automat și dobândirea dreptului de
proprietate asupra patrimoniului societății, acesta din urmă aparținând
societății ca subiect de drept distinct.
Împotriva deciziei
comerciale nr. 47 din 11 februarie 2008 pronunțată de Curtea de Apel București,
secția a V-a comercială, au promovat recurs reclamanta SC C.C.C.F. SA și pârâta
A.V.A.S. care au criticat aceiași hotărâre judecătorească pentru nelegalitate
și netemeinicie, după cum urmează.
Recurenta-reclamantă SC
C.C.C.F. SA a solicitat în temeiul art. 304 pct. 9 C. proc. civ., admiterea
recursului și modificarea deciziei atacate în sensul admiterii cererii de
chemare în judecată, fiind îndeplinite condițiile pentru antrenarea răspunderii
pentru evicțiune a vânzătorului, conform art. 1336 C. civ. și a obligațiilor
existente în contractul de vânzare-cumpărare nr. 49 din 20 februarie 1995.
Recurenta pârâtă A.V.A.S.
a cerut la rândul ei, ca în temeiul art. 304 pct. 8 și 9 C. proc. civ., să-i
fie admis recursul, modificată aceiași decizie atacată în sensul admiterii
apelului incident, a schimbării soluției pronunțate în fond și pe cale de consecință
respingerea cererii de chemare în judecată ca fiind introdusă de o persoană
fără calitate procesuală activă.
În dezvoltarea
motivelor de recurs s-a evocat că în cauză operează principiul relativității
efectelor contractului, respectiv că el produce efecte numai între părțile
contractante, A.V.A.S./F.P.S. și ASOCIAȚIA C.C.C.F. P.A.S., fără a profita sau
vătăma unor terțe persoane.
De asemenea, a mai
fost depusă o întâmpinare de către SC C.C.C.F. SA prin care s-a cerut
respingerea recursului A.V.A.S.
Înalta Curte,
analizând materialul probator administrat în cauză, raportat la toate criticile
aduse de recurente, urmează a respinge, ca nefundat, recursul declarat de
pârâta A.V.A.S. și a admite recursul reclamantei SC C.C.C.F. SA, pentru
considerentele care vor fi expuse în continuare.
Conform cererii de
chemare în judecată înregistrată la data de 10 octombrie 2002 sub nr. 17.529/2002
pe rolul Tribunalului București, secția a VI-a comercială, reclamanta SC C.C.C.F.
București SA a cerut obligarea pârâtei A.P.A.P.S. la plata sumei de
1.139.003.574 lei, reprezentând contravaloarea unor imobile, ce au făcut
obiectul contractului de vânzare-cumpărare acțiuni nr. 249/1995. Ulterior,
reclamanta în baza unor hotărâri judecătorești irevocabile a fost obligată să
retrocedeze imobilele ce au făcut obiectul acestui contract.
Corect a apreciat
instanța de apel atunci când a rejudecat cauza după casarea cu trimitere,
vizând excepția invocată de A.V.A.S., respectiv că reclamanta nu are calitate
procesuală activă, respingând aceste susțineri contrare legii.
Astfel, cadrul legal
instituit de Legea nr. 77/1994, permitea ca după îndeplinirea scopului pentru
care a fost constituită ASOCIAȚIA P.A.S. C.C.C.F. și dizolvarea ei, în
perspectiva unui eventual litigiu, legitimitatea procesuală activă să revină
societății privatizate, în speță SC C.C.C.F. SA. Scopul ASOCIAȚIEI P.A.S. C.C.C.F.
era limitat numai pentru dobândirea acțiunilor societății comerciale
privatizate, în numele și pentru salariații constituiți în această formă
organizatorică reglementată cu rigurozitate.
Criticile aduse de
recurenta reclamantă sunt justificate, și apărările expuse constant de SC C.C.C.F.
SA București în toate fazele procesuale sunt în deplină concordanță cu doctrina
și jurisprudența în materie. Întreaga documentație existentă și cadrul legal
aplicabil, respectiv legislația privatizării ulterioare Legii nr. 58/1991 și
Legii nr. 77/1994, care au guvernat contractul de privatizare al SC C.C.C.F. SA
București, în speță O.U.G. nr. 88/1997 cu modificările aduse de Legea nr. 99/1999
au instituit obligația A.V.A.S. de a despăgubi societățile comerciale pentru
imobilele restituite foștilor proprietari.
Contractul de
vânzare-cumpărare de acțiuni nr. 49 din 20 februarie 1995, stabilește fără
echivoc la capitolul 6 intitulat „obligațiile și garanțiile vânzătorului”,
întinderea drepturilor și obligațiilor asumate reciproc de părți, prin clauza
de la art. 6.3 precizându-se că vânzătorul atestă că societatea deține în
proprietate terenurile și clădirile prevăzute în Anexă și răspunde față de
cumpărător pentru liniștita posesie a acestora conform art. 1336 C. civ. Mai
mult, în continuarea acelorași reglementări contractuale, s-a mai prevăzut la art.
6.5 că vânzătorul, în calitatea de proprietar al acțiunilor garantează
cumpărătorului că nu există drepturi aparținând terților asupra acestor acțiuni
precum și faptul că dividendele aferente acestora pentru exercițiul bugetar
financiar 1994 aparțin cumpărătorului, acestea fiind cuprinse în preț.
Relevanță în corecta
stabilire a situației de fapt și de drept o reprezintă și decizia comercială nr.
462 din 26 mai 2005 a Curții de Apel București, secția V-a comercială, prin
care a fost respins apelul formulat de A.V.A.S. București în contradictoriu cu
ASOCIAȚIA SALARIAȚILOR C.C.C.F. – P.A.S. București. La momentul respectiv A.V.A.S.
a chemat în judecată ASOCIAȚIA P.A.S. C.C.C.F. solicitând ca instanța să
constate nulitatea absolută a clauzei nr. 6.3 din contractul de
vânzare-cumpărare de acțiuni nr. 49 din 20 februarie 1995.
În această ordine de
idei, unanim s-a apreciat în finalul considerentelor, faptul că în speță,
convenția părților este rezultatul acordului lor de voință, aceasta cu atât mai
mult că A.V.A.S. putea și trebuia să știe că la momentul încheierii contractului
nu avea decât calitate de acționar, deci de titular al unui drept de creanță,
nu de proprietar al bunurilor deținute de societatea privatizată, și cu toate
acestea s-a obligat să garanteze pentru evicțiune, un atribut care aparține în
exclusivitate proprietarului.
Pentru aceste
rațiuni, va respinge ca nefondat recursul declarat de pârâta A.V.A.S. București
împotriva deciziei comerciale nr. 47 din 11 februarie 2008 pronunțată de Curtea
de Apel București, secția a V-a comercială și va admite recursul reclamantei SC
C.C.C.F. București prin administrator judiciar, îndreptat împotriva aceleiași
decizii.
În temeiul art. 304 pct.
9 raportat la art. 312 pct. 3 C. proc. civ., va modifica decizia atacată și va
schimba în parte sentința instanței de fond, în sensul admiterii acțiunii
reclamantei și obligării A.V.A.S. la plata sumei de 113.900 lei cu titlu de
despăgubiri.
În baza art. 274 C.
proc. civ., va obliga pârâta A.V.A.S. București la plata sumei de 3550 lei cu
titlu de cheltuieli de judecată către reclamantă.
De asemenea, urmează
a menține restul dispozițiilor din sentință și decizie.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul
declarat de pârâta A.V.A.S. București, împotriva deciziei comerciale nr. 47 din
11 februarie 2008 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a comercială.
Admite recursul
reclamantei SC C.C.F. București SA prin administrator judiciar SC A.L. SRL
București, declarat împotriva aceleiași decizii.
Modifică decizia
atacată în sensul admiterii apelului reclamantei și schimbă în parte sentința nr.
8057 din 11 iunie 2004 a Tribunalului București, secția a VI-a comercială, în
sensul admiterii acțiunii reclamantei și obligării pârâtei A.V.A.S. București
la plata sumei de 113.900 lei cu titlu de despăgubiri plus suma de 3550 lei
cheltuieli de judecată. Menține restul dispozițiilor deciziei și sentinței.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședința
publică, astăzi 27 noiembrie 2008.