ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 599/2008

Asupra recursului de față: Din examinarea lucrărilor dosarului, constată următoarele: Reclamantul M.I., a chemat în judecată pe pârâții Ț.V.E. și SC E.L. SA cu sediul în localitatea Livada, solicitând să se constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare a imobilului compus din depozit de mobilă și suprafața de 5.225 mp teren, pentru nerespectarea principiului specialității capacității de folosință a persoanei juridice, lipsa consimțământului acesteia, încălcarea dispozițiilor de ordine publică, frauda la lege precum și cauza ilicită și imorală. În subsidiar, reclamantul a solicitat anularea contractului susmenționat pentru că a fost încheiat în lipsa puterilor conferite persoanei juridice.

Tribunalul Satu Mare, prin sentința civilă nr. 1850/LC din 18 noiembrie 2006, a respins acțiunea, considerând că actul încheiat a fost autorizat de A.G.A. iar administratorul societății comerciale era îndreptățit să reprezinte persoana juridică și să încheie acte în numele ei. Cu privire la cauza ilicită și imorală, instanța de fond a reținut că acționarii care au luat hotărârea vânzării activului nu au avut interese contrare cu cele ale societății, cumpărătorul acordând facilități acesteia prin asigurarea folosinței gratuite a imobilului o perioadă de 3 ani. Curtea de Apel Oradea soluționând apelul declarat de reclamant prin Decizia nr. 2/C/A din 9 ianuarie 2007, a admis apelul, a modificat în tot sentința atacată, a admis acțiunea și a constata nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare.

Instanța de apel a reținut în esență că, prin hotărârea A.G.A. din 10 mai 2005 s-a stabilit ieșirea din societate a unui acționar și nicidecum înstrăinarea unui bun al societății comerciale sau mandatarea vreunei persoane cu această operațiune, astfel încât lipsa consimțământului a părții ce se obligă a vinde atrage nulitatea absolută a contractului. Împotriva deciziei astfel pronunțate pârâta SC E.L. SA a declarat recurs întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 8 și 9 C. proc. civ. Recurenta susține că prin hotărârea A.G.A. s-a aprobat restituirea imobilelor în litigiu către Ț.M. întrucât prețul vânzării acestora către societate nu a fost achitat, deși în contract s-a menționat plata prețului, iar această situație a fost cunoscută de reclamant.

În privința procesului verbal al A.G.A. din 10 mai 2005, acesta a cuprins în rezumat dezbaterile ce au avut loc în adunarea generală și care se refereau la plata prețului imobilelor dobândite de societatea comercială de la acționara Ț.M. Recursul este nefondat și va fi respins pentru considerentele ce se vor expune. Printr-un contract de vânzare-cumpărare încheiat la 23 aprilie 1998 vânzătoarea Ț.M., vinde cumpărătoarei SC E.L. SA un imobil compus din depozit de mobilă și terenul în suprafață de 5.225 mp, pentru prețul de 629.527.000 lei, preț plătit integral înainte de semnarea actului autentic (fila 13 dosar fond). Societatea comercială prin administratorul acesteia Ț.V. vinde la data de 8 iunie 2005 același imobil, cumpărătorului Ț.V.E.

cu suma de 629.527.000 lei, pe care cumpărătorul a achitat-o integral. Administratorul societății comerciale la data încheierii contractului - 8 iunie 2005 - putea încheia acte juridice prin care să înstrăineze bunuri având o valoare de peste 10% din valoarea activelor reale ale societății, numai după obținerea aprobării adunării generale extraordinare (art. 150 Legea nr. 31/1990). Procedând altfel administratorul depășește mandatul atribuit iar actele încheiate nu reprezintă consimțământul valabil exprimat al societății comerciale. Instanța de apel, în mod judicios a stabilit că la momentul încheierii contractului de vânzare-cumpărare din 8 iunie 2005, lipsea consimțământului vânzătorului. Procesul verbal încheiat la 10 mai 2005 în cadrul A.G.A.

a SC E.L. SA cuprinde dezbateri privind retragerea din societate a unui acționar și despăgubirea acestuia, ocazie cu care Ț.M. solicită a fi reînregistrate pe numele său clădirea și terenul (fila 24 apel). Nu se poate susține așadar că societatea comercială la 10 mai 2005 a hotărât înstrăinarea depozitului de mobilă și terenului în suprafață de 5.225 mp împuternicind în acest sens pe administratorul Ț.V. Extrasul procesului verbal al ședinței A.G.A din 10 mai 2005 (fila 11 fond) nu este confirmat de actul original (fila 24 apel) așa încât susținerea potrivit căreia procesul verbal este un rezumat al dezbaterilor este nepertinentă. Așa fiind, în temeiul dispozițiilor art. 312 C. proc. civ. Înalta Curte de Casație și Justiție va respinge ca nefondat recursul declarat împotriva Deciziei nr. 2/C/A din 9 ianuarie 2007 pronunțată de Curtea de Apel Oradea.

În considerarea culpei procesuale și a prevederilor art. 274 C. proc. civ. urmează ca recurenta să fie obligată la cheltuieli de judecată către intimat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta SC E.L. SA Livada împotriva Deciziei nr. 2/C/2007/A din 9 ianuarie 2007 a Curții de Apel Oradea. Obligă pe recurentă la plata de 6000 lei cheltuieli de judecată în favoarea intimatei M.I. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 19 februarie 2008.