ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 599/2008
ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 599/2008 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2008)
Asupra recursului de
față:
Din examinarea
lucrărilor dosarului, constată următoarele:
Reclamantul M.I., a chemat în judecată pe
pârâții Ț.V.E. și SC E.L. SA cu sediul în localitatea Livada, solicitând să se
constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare a imobilului
compus din depozit de mobilă și suprafața de 5.225 mp teren, pentru nerespectarea
principiului specialității capacității de folosință a persoanei juridice, lipsa
consimțământului acesteia, încălcarea dispozițiilor de ordine publică, frauda
la lege precum și cauza ilicită și imorală.
În subsidiar,
reclamantul a solicitat anularea contractului susmenționat pentru că a fost
încheiat în lipsa puterilor conferite persoanei juridice.
Tribunalul Satu Mare,
prin sentința civilă nr. 1850/LC din 18 noiembrie 2006, a respins acțiunea,
considerând că actul încheiat a fost autorizat de A.G.A. iar administratorul
societății comerciale era îndreptățit să reprezinte persoana juridică și să
încheie acte în numele ei.
Cu privire la cauza
ilicită și imorală, instanța de fond a reținut că acționarii care au luat
hotărârea vânzării activului nu au avut interese contrare cu cele ale
societății, cumpărătorul acordând facilități acesteia prin asigurarea
folosinței gratuite a imobilului o perioadă de 3 ani.
Curtea de Apel Oradea
soluționând apelul declarat de reclamant prin Decizia nr. 2/C/A din 9 ianuarie 2007,
a admis apelul, a modificat în tot sentința atacată, a admis acțiunea și a
constata nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare.
Instanța de apel a
reținut în esență că, prin hotărârea A.G.A. din 10 mai 2005 s-a stabilit
ieșirea din societate a unui acționar și nicidecum înstrăinarea unui bun al
societății comerciale sau mandatarea vreunei persoane cu această operațiune,
astfel încât lipsa consimțământului a părții ce se obligă a vinde atrage
nulitatea absolută a contractului.
Împotriva deciziei
astfel pronunțate pârâta SC E.L. SA a declarat recurs întemeiat pe dispozițiile
art. 304 pct. 8 și 9 C. proc. civ.
Recurenta susține că
prin hotărârea A.G.A. s-a aprobat restituirea imobilelor în litigiu către Ț.M.
întrucât prețul vânzării acestora către societate nu a fost achitat, deși în
contract s-a menționat plata prețului, iar această situație a fost cunoscută de
reclamant.
În privința procesului
verbal al A.G.A. din 10 mai 2005, acesta a cuprins în rezumat dezbaterile ce au
avut loc în adunarea generală și care se refereau la plata prețului imobilelor
dobândite de societatea comercială de la acționara Ț.M.
Recursul este
nefondat și va fi respins pentru considerentele ce se vor expune.
Printr-un contract de
vânzare-cumpărare încheiat la 23 aprilie 1998 vânzătoarea Ț.M., vinde
cumpărătoarei SC E.L. SA un imobil compus din depozit de mobilă și terenul în
suprafață de 5.225 mp, pentru prețul de 629.527.000 lei, preț plătit integral
înainte de semnarea actului autentic (fila 13 dosar fond).
Societatea comercială
prin administratorul acesteia Ț.V. vinde la data de 8 iunie 2005 același
imobil, cumpărătorului Ț.V.E. cu suma de 629.527.000 lei, pe care cumpărătorul
a achitat-o integral.
Administratorul
societății comerciale la data încheierii contractului - 8 iunie 2005 - putea
încheia acte juridice prin care să înstrăineze bunuri având o valoare de peste
10% din valoarea activelor reale ale societății, numai după obținerea aprobării
adunării generale extraordinare (art. 150 Legea nr. 31/1990).
Procedând altfel
administratorul depășește mandatul atribuit iar actele încheiate nu reprezintă
consimțământul valabil exprimat al societății comerciale.
Instanța de apel, în
mod judicios a stabilit că la momentul încheierii contractului de
vânzare-cumpărare din 8 iunie 2005, lipsea consimțământului vânzătorului.
Procesul verbal
încheiat la 10 mai 2005 în cadrul A.G.A. a SC E.L. SA cuprinde dezbateri
privind retragerea din societate a unui acționar și despăgubirea acestuia,
ocazie cu care Ț.M. solicită a fi reînregistrate pe numele său clădirea și
terenul (fila 24 apel).
Nu se poate susține
așadar că societatea comercială la 10 mai 2005 a hotărât înstrăinarea
depozitului de mobilă și terenului în suprafață de 5.225 mp împuternicind în
acest sens pe administratorul Ț.V.
Extrasul procesului
verbal al ședinței A.G.A din 10 mai 2005 (fila 11 fond) nu este confirmat de
actul original (fila 24 apel) așa încât susținerea potrivit căreia procesul
verbal este un rezumat al dezbaterilor este nepertinentă.
Așa fiind, în temeiul
dispozițiilor art. 312 C. proc. civ. Înalta Curte de Casație și Justiție va
respinge ca nefondat recursul declarat împotriva Deciziei nr. 2/C/A din 9
ianuarie 2007 pronunțată de Curtea de Apel Oradea.
În considerarea culpei
procesuale și a prevederilor art. 274 C. proc. civ. urmează ca recurenta să fie
obligată la cheltuieli de judecată către intimat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge, ca
nefondat, recursul declarat de reclamanta SC E.L. SA Livada împotriva Deciziei nr.
2/C/2007/A din 9 ianuarie 2007 a Curții de Apel Oradea.
Obligă pe recurentă
la plata de 6000 lei cheltuieli de judecată în favoarea intimatei M.I.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință
publică, astăzi 19 februarie 2008.