ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1508/2025

Ședința publică din data de 21 octombrie 2025

Asupra recursului, din examinarea actelor și lucrărilor dosarului, constată următoarele:

Potrivit art. 499 teza I din C. proc. civ., prin derogare de la prevederile art. 425 alin. (1) lit. b), hotărârea instanței de recurs va cuprinde în considerente numai motivele de casare invocate și analiza acestora, arătându-se de ce s-au admis ori, după caz, s-au respins.

I. Obiectul litigiului:

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată la data de 03 iunie 2019 pe rolul Tribunalului Specializat Cluj, sub dosar nr. x/2019, reclamanta Compania Națională de Căi Ferate "CFR" S.A. București - Sucursala Regională de Căi Ferate Cluj a solicitat, în contradictoriu cu pârâta A. S.A., să se constate cuantumul total al veniturilor realizate de asociere, conform obiectului de activitate, începând cu data intabulării investițiilor efectuate de pârâtă (noiembrie 2009), să se stabilească cuantumul de 20% din veniturile realizate de asociere care îi revin reclamantei, pentru perioada noiembrie 2009 și până la data cererii, prin efectuarea unei expertize financiar-contabile, să oblige pârâta la plata către reclamantă a sumelor astfel rezultate și, totodată, să oblige pârâta la plata sumei de 11.642.238 RON, reprezentând cota de 20% din venitul brut realizat, aferentă anilor 2016-2017, conform calculului realizat, în baza situațiilor financiare de pe site-ul ANAF.

În drept, au fost invocate dispozițiile art. 194 din C. proc. civ. și dispozițiile art. 962, art. 969, art. 970 coroborate cu art. 1073 din C. civ. de la 1864.

La 18 iunie 2019 reclamanta Compania Națională De Căi Ferate "CFR" S.A. București - Sucursala Regională de Căi Ferate Cluj a formulat cerere de modificare/precizare a cererii de chemare în judecată, prin care a modificat obiectul petitului 1 al cererii și a precizat obiectul petitului 2.

Cu privire la petitul 1, reclamanta a solicitat obligarea pârâtei să îi pună la dispoziție evidența contabilă a asocierii și documentele primare, respectiv balanțele și bilanțurile contabile referitoare la asociere, vizate de organele financiare (așa cum este prevăzut în art. 5.13 din contract), începând cu luna noiembrie 2009.

Referitor la petitul 2, reclamanta a arătat că obiectul cererii sale vizează stabilirea întinderii unei obligații contractuale și care, la data precizării, nu poate fi cuantificată, ca urmare a nedepunerii documentelor de către pârâtă.

II. Hotărârile pronunțate în cauză:

S-a dispus continuarea judecății cu privire la restul solicitărilor.

S-a dispus continuarea judecății cu privire la restul solicitărilor.

Totodată, a fost respinsă ca nefondată cererea reclamantei de obligare a pârâtei la plata cotei de 20% din venitul brut realizat în perioada 31.05.2017-03.06.2019.

A fost obligată pârâta la plata cheltuielilor de judecată în sumă de 20 RON, reprezentând taxă judiciară de timbru parțială.

Împotriva sentinței civile nr. 692/2022 din data de 31 martie 2022 pronunțate de Tribunalul Specializat Cluj a formulat apel principal reclamanta Compania Națională de Căi Ferate "CFR" S.A. București - Sucursala Regională de Căi Ferate Cluj.

De asemenea, împotriva aceleiași sentințe și a încheierii de ședință din 05.03.2020 a formulat apel incident pârâta A. S.A.

A fost respinsă cererea apelantei Compania Națională de Căi Ferate "CFR" S.A. București de obligare a intimatei la plata cheltuielilor de judecată.

Împotriva acestei decizii a formulat recurs principal reclamanta Compania Națională de Căi Ferate "CFR" S.A., în temeiul dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., solicitând casarea parțială a deciziei recurate.

Intimata A. S.A. a formulat recurs incident, în temeiul dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 5 și 8 din C. proc. civ., solicitând casarea deciziei recurate.

Cauza a fost înregistrată pe rolul Curții de Apel Cluj, secția a II-a civilă la data de 21 august 2024, sub nr. x/2019*.

De asemenea, a obligat pârâta să plătească reclamantei suma de 120.027,38 RON cheltuieli de judecată reprezentând taxa de timbru fond și 15.015 RON onorariu expert.

Totodată, a obligat intimata să plătească apelantei Compania Națională de Căi Ferate CFR S.A. suma de 60.014 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată în apel, precum și 60.014 RON cheltuieli de judecată în recurs.

III. Recursul declarat:

Împotriva acestei decizii a declarat recurs pârâta A. S.A., solicitând casarea hotărârii atacate și trimiterea cauzei spre rejudecare, invocând cazurile de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 și pct. 8 din C. proc. civ.

Din perspectiva motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 din C. proc. civ., recurenta-pârâtă reclamă lipsa motivării soluției pronunțate de instanța de apel, arătând că aceasta s-a limitat la a afirma că, potrivit art. 501 din C. proc. civ., toate dezlegările oferite de Înalta Curte de Casație și Justiție sunt obligatorii în această etapă și că limitele devoluțiunii în calea de atac au fost stabilite prin apelul principal declarat.

Precizează recurenta-pârâtă că motivarea în fapt și în drept a unei hotărâri judecătorești este o condiție esențială, iar legiuitorul a impus prin art. 425 alin. (1) lit. b) din C. proc. civ. obligația judecătorului de a examina în mod real problemele esențiale aduse spre analiză.

În opinia sa, împrejurarea că instanța de apel nu a efectuat o analiză proprie a situației echivalează cu necercetarea fondului și afectează dreptul la un proces echitabil.

Detaliind, arată recurenta-pârâtă că instanța de apel nu a reținut și nici nu a înlăturat susținerile părților, nu a explicat raționamentul juridic pe care l-a adoptat, nu a indicat în concret care este venitul la care s-a raportat și nici care sunt motivele pentru care apreciază că se impune obligarea sa la plata cotei raportată la acel venit, așa încât hotărârea sa nu creează transparența asupra silogismului judiciar care trebuie să explice și să justifice dispozitivul și grație căreia să poată fi realizat controlul judiciar.

Subsumat motivului de casare prevăzut de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., recurenta-pârâtă arată că prin decizia de casare nr. 2329 din 14 noiembrie 2023 s-a dezlegat problema valabilității clauzei art. 4.1, prin urmare instanța de apel trebuia să judece fondul pretențiilor reclamantei cu luarea în considerare a conținutului clauzei indicate.

În opinia sa, admiterea apelului trebuie să fie o consecință a propriilor cercetări asupra fondului cauzei (prin raportare la starea de fapt rezultată în urma administrării probelor), iar nu o achiesare la solicitările apelantei, sens în care consideră că instanța de apel trebuia să stabilească cuantumul obligației reprezentând procentul de 20% din venitul brut realizat, aferent perioadei 31.05.2017 - 03.06.2019, pe baza probelor administrate.

Printr-o altă critică, subsumată aceluiași motiv de casare, recurenta-pârâtă arată că instanța de apel nu a analizat pe fond excepția de neexecutare a contractului, reglementată de art. 1556 alin. (1) din C. civ., invocată prin întâmpinare. În argumentare, arată că imposibilitatea determinării cuantumului de 20% din venitul brut s-a datorat unor cauze neimputabile pârâtei, ci exclusiv din cauza pasivității reclamantei.

În drept, au fost invocate dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 și pct. 8 din C. proc. civ.

IV. Apărarea formulată:

Prin întâmpinarea depusă în data de 15 aprilie 2025, în termenul legal, intimata-reclamantă Compania Națională de Căi Ferate "CFR" S.A. a invocat excepția de netimbrare sau timbrare insuficientă, solicitând, în principal, anularea recursului ca netimbrat sau insuficient timbrat, iar, în subsidiar, ca nefondat.

În motivarea întâmpinării, intimata-reclamantă consideră că nu este întemeiat motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 din C. proc. civ., arătând că instanța de apel a expus motivele pentru care a ajuns la soluția de admitere, ținând cont atât de dezlegările deciziei de casare, cât și limitele devoluțiunii, care au vizat nelegalitatea constatării privind nulitatea absolută a clauzei de la art. 4.1 din contractul de asociere în participațiune.

De asemenea, apreciază că în cauză nu este incident nici cazul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., soluția instanței de apel fiind expresia interpretării și aplicării corecte a prevederilor legale, în raport de situația de fapt, iar recurentul-pârât nu a arătat modalitatea în care hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material. Cu privire la excepția de neexecutare a contractului, arată că, potrivit limitelor devoluțiunii, instanța de apel a rămas învestită doar cu soluționarea apelului principal al reclamantei și exclusiv cu nelegalitatea constatării instanței referitoare la nulitatea absolută a clauzei prevăzute de art. 4.1 din contractul de asociere în participațiune nr. x/20.02.2007.

În drept, au fost invocate dispozițiile art. 471, cele ale art. 486 și art. 489 din C. proc. civ.

Cauza a fost înregistrată pe rolul Înaltei Curți de Casație și Justiție, secția a II-a civilă la 21 februarie 2025, sub nr. x/2019*, iar prin rezoluția din data de 22 mai 2025 a fost stabilit termen de judecată la data de 21 octombrie 2025.

La termenul de judecată din 21 octombrie 2025, Înalta Curte a respins excepția netimbrării recursului, invocată de către intimata-reclamantă, ca neîntemeiată.

V. Soluția instanței de recurs:

Analizând decizia civilă atacată prin prisma motivelor de recurs invocate și a apărărilor formulate, Înalta Curte constată că aceasta este nelegală, iar recursul declarat de recurenta-pârâtă este fondat.

Anterior analizării criticilor din recurs, Înalta Curte găsește necesară conturarea cadrului procesual constituit în apel, în urma rejudecării.

Disputa litigioasă derivă din încheierea, între părți, a contractului nr. x/20.02.2007, având ca obiect asocierea în participațiune, în vederea amenajării și exploatării în comun a imobilului situat în Cluj-Napoca, str. x (stadion de fotbal CFR), în suprafață de 30.025 mp, precum și realizarea investițiilor.

Se constată că, ulterior soluționării excepțiilor invocate de către pârâtă, prima instanță a rămas învestită cu soluționarea cererii reclamantei Compania Națională de Căi Ferate CFR S.A. prin care a solicitat obligarea pârâtei A. S.A. să-i pună la dispoziție documentele primare, balanțele și bilanțurile contabile referitoare exclusiv la asociere, vizate de organele Administrației Financiare aferente perioadei 30.05.2017-03.06.2019, potrivit art. 5.13 din contractul de asociere, și a cererii prin care a solicitat obligarea pârâtei la plata cotei de 20% din venitul brut realizat aferentă perioadei 31.05.2017-03.06.2019.

În primul ciclu procesual, prin sentința civilă nr. 692/2022 din data de 31 martie 2022, tribunalul a admis în parte cererea de chemare în judecată și a dispus obligarea pârâtei să pună la dispoziția reclamantei documentele primare, balanțele și bilanțurile contabile referitoare la asociere, vizate de organele financiare, aferente perioadei 31.05.2017-03.06.2019, potrivit art. 5.13 din contractul de asociere în participațiune nr. x/20.02.2007; totodată, a respins ca nefondată cererea reclamantei de obligare a pârâtei la plata cotei de 20% din venitul brut realizat în perioada 31.05.2017-03.06.2019.

Împotriva sentinței a declarat apel principal reclamanta, iar pârâta a formulat apel incident atât împotriva sentinței, cât și a încheierii de ședință din data de 05.03.2020; curtea de apel a admis apelul apelantei-pârâte și a schimbat sentința apelată, în sensul că a respins în tot acțiunea.

În primul ciclu procesual, recursul reclamantei a fost admis, fiind primite criticile privind calificarea clauzei cuprinse în art. 4.1 din contractul de asociere în participațiune nr. x/20.02.2007 ca fiind clauză leonină, interzisă prin dispozițiile art. 1513 din C. civ., precum și cele conform cărora a fost nesocotit principiul salvgardării contractului.

În esență, s-a reținut că stabilirea unor cuantumuri sau cote inegale de participare la pierderi reflectă expresia libertății de a contracta și nu echivalează cu scutirea vreuneia dintre părți de participare la pierderi, sens în care a constatat că dispozițiile cuprinse în clauza prevăzută de art. 4.1, prin care părțile au convenit, în cunoștință de cauză, modalitatea de împărțire a beneficiilor se impune părților cu putere de lege, potrivit principiului "pacta sunt servanda" prevăzut de art. 969 din C. civ. de la 1864.

S-a dispus ca, în rejudecare, să fie reanalizat de către instanța de apel apelul principal declarat de reclamantă.

În al doilea ciclu procesual, prin decizia nr. 554/2024 din 9 decembrie 2024, curtea de apel a admis cererea de apel formulată de reclamantă, a schimbat în parte sentința apelată și a obligat pârâta să plătească reclamantei cota de 20% din venitul brut realizat, aferentă perioadei 31.05.2017 - 03.06.2019.

Decizia pronunțată în al doilea ciclu procesual a fost recurată de pârâtă, care a susținut că hotărârea este, pe de o parte, nemotivată, dat fiind faptul că instanța de apel s-a limitat la a afirma că, potrivit dispozițiilor art. 501 din C. proc. civ., dezlegările instanței de casare sunt obligatorii precum și faptul că limitele devoluțiunii sunt stabilite prin apelul principal, iar, pe de altă parte, nu a indicat venitul avut în vedere și motivele pentru care a apreciat că se impune obligarea pârâtei la plata cotei de 20% din venitul brut realizat, aferentă perioadei 31.05.2017 - 03.06.2019; pe de altă parte, a susținut că decizia recurată este rezultatul încălcării normelor de drept material, fiind pronunțată cu aplicarea greșită a prevederilor art. 1556 alin. (1) din C. civ., întrucât instanța de apel nu a analizat excepția de neexecutare a contractului, invocată prin întâmpinare, apreciind că imposibilitatea determinării cuantumului de 20% din venitul brut s-a datorat pasivității reclamantei.

Procedând la examinarea recursului, Înalta Curte va analiza, cu prioritate, din perspectiva art. 488 alin. (1) pct. 6 din C. proc. civ., atât criticile circumscrise acestei ipoteze de casare de autoarea căii de atac, cât și critica privind neanalizarea excepției de neexecutare, subsumată de recurenta-pârâtă pct. 8 al aceleiași dispoziții, care vizează, în realitate, tot o ipoteză de nemotivare.

Examinând decizia recurată din această perspectivă, Înalta Curte constată caracterul nefondat al criticilor circumscrise de recurenta-pârâtă motivului de recurs prevăzut de pct. 6. Lecturarea memoriului de recurs nu relevă formularea de către recurenta-pârâtă a unor veritabile critici de nelegalitate, ci mai degrabă exprimarea nemulțumirii față de soluția pronunțată. Astfel, deși se invocă existența unor lacune în motivare, nu au fost indicate în concret criticile, apărările sau argumentele care nu au fost analizate de către instanța de apel în prezentarea raționamentului logico-juridic a soluției pronunțate, recurenta-pârâtă limitându-se la a declara în mod generic că lipsește motivarea.

Or, obligația părților, potrivit art. 486 lit. d) din C. proc. civ., este de a indica și dezvolta critici de nelegalitate care să fie îndreptate împotriva considerentelor hotărârii recurate, simpla mențiune în sensul că lipsește motivarea nefiind de natură a satisface exigențele prevăzute de lege în cazul memoriului de recurs.

Soluția la care s-a oprit legiuitorul are în vedere împrejurarea că, potrivit art. 483 alin. (3) din C. proc. civ., recursul este o cale extraordinară de atac în cadrul căreia se analizează numai conformitatea hotărârii cu normele de drept aplicabile.

În egală măsură, reține instanța supremă că nici critica potrivit căreia instanța de apel nu a individualizat venitul avut în vedere atunci când a obligat pârâta la plata cotei de 20% din venitul brut nu poate fi asimilată ipotezei de nemotivare reglementată de cazul de casare prevăzută de pct. 6, întrucât, pe de o parte, dispoziția din decizia atacată respectă întocmai atât modalitatea de redactare a capătului de cerere, astfel cum a fost individualizat de reclamantă prin cererea introductivă, cât și conținutul clauzei prevăzute de art. 4.1 din contractul de asociere în participațiune, iar, pe de altă parte, evocarea raporturilor contractuale dintre părți și a aspectelor factuale ale cauzei vizează temeinicia deciziei atacate.

În schimb, instanța supremă apreciază întemeiată critica privind neanalizarea excepției de neexecutare a contractului, întemeiată pe dispozițiile art. 1556 alin. (1) din C. civ., din perspectiva cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 din C. proc. civ.

Observă instanța supremă că, în primul ciclu procesual, instanțele devolutive au soluționat capătul de cerere privind obligarea pârâtei la plata cotei de 20% din venitul brut realizat, aferent perioadei 31.05.2017 - 03.06.2019, exclusiv prin prisma apărării formulate de pârâtă în cadrul întâmpinării, în sensul că art. 4.1 din contractul de asociere în participațiune are caracterul unei clauze leonine.

Întrucât decizia civilă nr. 2329 din 14 noiembrie 2022, pronunțată de Înalta Curte în primul ciclu procesual, a demontat în întregime această apărare și a casat soluția dată de instanța de apel cu privire la apelul principal declarat de reclamantă, se impunea ca, în rejudecare, în acord cu prevederile art. 501 alin. (1) și (3) din C. proc. civ., să fie reluată cercetarea judecătorească în raport de toate motivele invocate, cu respectarea dezlegărilor obligatorii reținute prin decizia de casare.

Din această perspectivă, observă Înalta Curte că, prin întâmpinarea formulată în primă instanță, pârâta a invocat, cu titlu de apărare, excepția de neexecutare a contractului, arătând că îi aparține reclamantei culpa pentru neexecutarea obligațiilor. În argumentare, pârâta a făcut referire la art. 4.3 din contractul încheiat între părți, potrivit căruia "la finalizarea investițiilor ce se vor realiza de către asociatul 2, repartizarea venitului realizat din obiectul de activitate al asocierii se va reanaliza, în funcție de aportul efectiv cu care părțile participă la asociere". A arătat pârâta că, ținând seama de această clauză contractuală, cotele de repartizare a profitului urmau a fi modificate, sens în care a formulat propuneri către partea adversă, care, însă, nu s-au concretizat într-un act adițional, din culpa reclamantei.

Această apărare nu a fost analizată de către instanțele de fond în primul ciclu procesual, dat fiind că s-a dat eficiență unei alte apărări a pârâtei, referitoare la clauza leonină. Însă, odată ce s-a stabilit în mod definitiv de către instanța de recurs din primul ciclu procesual că este neîntemeiată respectiva apărare, în rejudecare, instanța de apel era ținută să aplice prevederile art. 501 alin. (3) C. proc. civ., conform cărora după casare, instanța de fond va judeca din nou, în limitele casării și ținând seama de toate motivele invocate înaintea instanței a cărei hotărâre a fost casată, precum și prevederile art. 478 alin. (2) C. proc. civ., conform cărora părțile nu se vor putea folosi înaintea instanței de apel de alte motive, mijloace de apărare și dovezi decât cele invocate la prima instanță sau arătate în motivarea apelului ori în întâmpinare.

Așadar, revenea instanței de apel, ca instanță devolutivă, obligația să analizeze litigiul dintre părți, în ansamblul său, cu toate probleme de fapt și de drept ce au fost ridicate în primă instanță, instanța de apel urmând să statueze atât în fapt, cât și în drept. Aceasta cu atât mai mult cu cât apărarea pârâtei referitoare la excepția de neexecutare a fost reiterată de către parte și în etapa apelului, în primul ciclu procesual, prin intermediul concluziilor scrise, precum și prin concluziile orale de la ultimul termen, în rejudecarea apelului.

Prin urmare, fiind vorba de o apărare invocată în primă instanță, reiterată în etapa apelului, având caracter esențial în contextul cauzei, atât timp cât poate influența soluția asupra cererii reclamantei, Înalta Curte reține că se impune a fi analizată de către instanța de apel în rejudecare.

Garanțiile date de art. 6 alin. (1) din Convenția europeană pentru apărarea drepturilor omului și a libertăților fundamentale includ, printre altele, dreptul părților de a fi în mod real "ascultate", ceea ce implică, în sarcina instanțelor, obligația de a proceda la un examen efectiv, real și consistent al mijloacelor, argumentelor și elementelor de probă ale părților, cel puțin pentru a le aprecia pertinența în determinarea situației de fapt.

Notează instanța supremă că decizia atacată se fundamentează pe neîndeplinirea culpabilă a obligațiilor contractuale de către pârâtă, aspect care, în cauză, nu poate fi verificat și, cu atât mai puțin, validat de instanța de recurs, câtă vreme nu au fost analizate apărările pârâtei privind caracterul pretins justificat al neîndeplinirii propriilor obligații, din perspectiva condițiilor prevăzute de art. 1556 din C. civ.

Astfel, deși instanța de apel s-a pronunțat asupra fondului chestiunii litigioase, admițând apelul declarat de reclamantă și obligând pârâta la plata cotei de 20% din venitul brut realizat, aferentă perioadei 31.05.2017 - 03.06.2019, nu a motivat decât parțial hotărârea adoptată.

Or, o asemenea împrejurare echivalează cu o necercetare a fondului cauzei, întrucât împiedică exercitarea controlului judiciar, punând instanța de recurs în imposibilitate de a analiza justețea soluției adoptate în întregul său, aspect ce impune casarea hotărârii atacate și trimiterea cauzei spre rejudecare.

În rejudecare, soluționarea apelului se va face pornind de la premisele statuate în ciclul procesual anterior, instanța de apel urmând a statua asupra apelului prin prisma analizării condițiilor privind atragerea răspunderii civile contractuale și examinând toate apărările pârâtei expuse prin întâmpinarea depusă în primă instanță și reiterate în apel.

Față de cele anterior expuse, reținând temeinicia motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 din C. proc. civ., în temeiul art. 496 din C. proc. civ., Înalta Curte va admite recursul declarat de recurenta-pârâtă A. S.A. împotriva deciziei civile nr. 554/2024 din 9 decembrie 2024 pronunțate de Curtea de Apel Cluj, secția a II-a civilă., va casa în tot decizia atacată și va trimite cauza, spre o nouă judecată, aceleiași instanțe de apel.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de recurenta-pârâtă A. S.A. împotriva deciziei civile nr. 554/2024 din 9 decembrie 2024 pronunțate de Curtea de Apel Cluj, secția a II-a civilă.

Casează în tot decizia atacată și trimite cauza, spre o nouă judecată, aceleiași instanțe de apel.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 21 octombrie 2025.