ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 505/2025

Ședința publică din data de 6 martie 2025

Deliberând asupra cererilor de revizuire, din examinarea actelor și lucrărilor dosarului, constată următoarele:

Prin sentința civilă nr. 765 din 22 februarie 2022 pronunțată în dosarul asociat înregistrat sub nr. x/2014, Tribunalul București a admis cererea administratorului judiciar și a dispus anularea Hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor debitoarei A. S.A. din data de 06.07.2011, privind aducerea de aport în natură la B. a unor bunuri indicate în hotărâre; a Hotărârii adunării acționarilor debitoarei A. S.A. nr. 1481 din data de 23.08.2011 și a Contractului de cesiune părți sociale nr. 4 din data de 23.08.2011 prin care au fost cesionate părțile sociale ale debitoarei din capitalul deținut la B. către C.; a Hotărârii adunării generale a acționarilor debitoarei A. S.A. din data de 13.06.2012, prin care s-a decis aportarea în natura către B. a imobilului în suprafață de 86.662,80 mp din str. x, București cu număr cadastral x din CF x; Contractul de închiriere nr. x/01.01.2012.

De asemenea, s-a dispus repunerea părților în situația anterioară, cu privire la bunurile imobile și pe cale de consecință au fost obligate pârâtele B., C. și A. S.A. să restituie în natură debitoarei bunurile imobile-construcții-clădiri astfel cum sunt indicate și individualizate în Hotărârea din data de 06.07.2011 și în Hotărârea adunării generale a acționarilor debitoarei A. S.A. din data de 13.06.2012.

Prin încheierea din 30 ianuarie 2024 s-a dispus îndreptarea erorii materiale strecurate în dispozitivul sentinței nr. 756 din 22 februarie 2022 în sensul că:

"Dispune anularea: Hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor debitoarei A. S.A. din data de 06.07.2011, privind aducerea de aport în natură la B. a unor bunuri indicate în hotărâre, Hotărârii adunării a acționarilor debitoarei A. S.A. nr. 1481 din data de 23.08.2011 și a Contractului de cesiune părți sociale nr. 4 din data de 23.08.2011 prin care au fost cesionate părțile sociale ale debitoarei din capitalul deținut la B. către C., Hotărârii adunării generale a acționarilor debitoarei A. S.A. din data de 13.06.2012 autentificata sub nr. x din 10.07.2012 la D. si E. prin care debitoarea a decis aportarea in natura către B. a imobilului in suprafața de 86.662,80 mp din str. x, București cu număr cadastral x din CF x; Contractul de închiriere nr. x/01.01.2012."

Împotriva încheierii din 30 ianuarie 2024 au declarat apel apelantele-pârâte A. S.A., prin administrator special F., C. și G. S.A., prin administrator H., susținând, în esență, că nu erau incidente dispozițiile art. 442 din C. proc. civ., în realitate judecătorul-sindic modificând soluția pronunțată prin sentința civilă nr. 765/22.02.2022.

Prin încheierea din data de 27 mai 2024 pronunțată de Curtea de Apel București în dosarul nr. x/2014, instanța a amânat pronunțarea asupra apelurilor împotriva încheierii de ședință din data de 30.01.2024 pronunțate de Tribunalul București, secția a VII-a civilă în dosarul nr. x/2014.

Prin decizia civilă nr. 898/A din 10 iunie 2024, Curtea de Apel București, secția a V-a civilă a respins excepția de necompetență materială procesuală ca neîntemeiată; a admis excepția lipsei calității procesuale active a apelantei G. S.A., prin administrator H. și în consecință a respins apelul formulat de aceasta, ca fiind formulat de o persoană fără calitate procesuală activă; a respins apelurile formulate de apelantele-pârâte A. S.A., prin administrator special F., și C..

Împotriva deciziei curții de apel și a încheierii din data de 27 mai 2024, au formulat cereri de revizuire apelantele G. S.A., prin administrator H., B., prin fost administrator statutar C., A. S.A., prin administrator special F., și C., invocând motivele de revizuire prevăzute de art. 509 alin. (1) pct. 1 și pct. 8 din C. proc. civ.

Cererile de revizuire au fost înregistrate pe rolul Curții de Apel București, secția a V-a civilă la data de 16 iulie 2024, sub nr. x/2024.

Prin încheierea din 9 decembrie 2024, Curtea de Apel București, secția a V-a civilă a disjuns cererile de revizuire formulate împotriva deciziei civile nr. 898/10.06.2024 și a încheierii din data de 27.05.2024, întemeiate pe dispozițiile art. 509 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ. și a dispus formarea unui dosar separat, repartizat aceluiași complet de judecată.

Astfel, în urma disjungerii s-a format dosarul nr. x/2024, având ca obiect cererile de revizuire formulate împotriva deciziei civile nr. 898/10.06.2024 și împotriva încheierii din data de 27.05.2024, întemeiate pe dispozițiile art. 509 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ.

Prin decizia civilă nr. 1867 din 09 decembrie 2024 pronunțată în dosarul nr. x/2024, Curtea de Apel București, secția a V-a civilă a admis excepția necompetenței sale materiale și a declinat competența de soluționare a cererilor de revizuire în favoarea Înaltei Curți de Casație și Justiție.

Dosarul a fost înregistrat pe rolul Înaltei Curți de Casație și Justiție la data de 30 ianuarie 2025, sub nr. x/2024.

Întrucât cererile de revizuire au același conținut, revizuentele invocând aceleași motive de revizuire, cu aceleași argumente, Înalta Curte le va prezenta în mod unitar.

În motivare, revizuentele au arătat că decizia atacată este contrară sentinței civile nr. 6357/25.10.2013, rămasă definitivă prin decizia civilă nr. 1386/2014, pronunțată în dosarul nr. x/2011 și sentinței civile nr. 375/03.02.2017 pronunțată în dosarul nr. x/2016.

Detaliind, au precizat că în cadrul dosarului nr. x/2011, instanțele de judecată, în fond și recurs, au constatat legalitatea Hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor A. S.A. din data de 06.07.2011, prin care s-a aprobat participarea societății la capitalul social al B.; a Hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor a A. S.A. nr. 1481/23.08.2011 prin care a fost aprobată cesionarea tuturor părților sociale proprietatea A. din capitalul social al B.; a Hotărârii adunării generale a asociaților B. nr. 3/23.08.2011, prin care a fost aprobată cesionarea tuturor părților sociale deținute de A. S.A. la valoarea nominală; a Deciziei Asociatului Unic al B. nr. 1/04.08.2011, prin care a fost aprobată majorarea capitalului social al B. prin cooptarea unui nou asociat, respectiv a A. S.A.

Au susținut că instanțele de judecată au analizat hotărârile indicate atât din perspectiva dispozițiilor art. 132 din Legea nr. 31/1990, cât și din perspectiva existenței unei fraude la lege, respectiv a unui scop imoral și ilicit și au constatat că acestea sunt legale și temeinice, nefiind întocmite în frauda creditorilor.

Mai mult, au precizat că Decizia asociatului unic al B. nr. 1/04.08.2011 și Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor a A. S.A. din data de 06.07.2011 au făcut obiectul analizei instanței de judecată și în cadrul dosarului nr. x/2016, reținându-se că acestea îndeplinesc condițiile legale, au fost publicate în Monitorul Oficial și au primit aprobarea judecătorului sindic și, pe cale de consecință, nu pot fi anulate.

Au mai învederat că în cadrul dosarului nr. x/2014, lichidatorul judiciar I. a solicitat anularea Hotărârii adunării generale a acționarilor a A. S.A. din data de 06.07.2011 și a Hotărârii adunării generale a acționarilor a A. S.A. nr. 1481/23.08.2011, instanța hotărând lucruri potrivnice față de cele două dosare anterior menționate.

În acest context, au considerat revizuentele că sentința civilă nr. 765 din 15.04.2022 pronunțată de Tribunalul București este contrară și sentinței civile nr. 1386 din 18 iunie 2014.

În drept, au fost invocate dispozițiile art. 509 alin. (1) pct. 1 și pct. 8, art. 510 alin. (2), art. 513 alin. (4) din C. proc. civ.

Intimata A. S.A., prin lichidator judiciar I., a formulat întâmpinare la fiecare din cererile de revizuire, prin care a solicitat: respingerea cererii de revizuire a G. S.A., în principal, ca fiind formulată de către o persoană fără calitate procesuală iar, în subsidiar, ca neîntemeiată; respingerea cererii de revizuire a B., în principal, ca fiind formulată de către o persoană care nu are calitatea de reprezentant legal iar, în subsidiar, ca neîntemeiată; respingerea cererii de revizuire formulată de către revizuenta A. S.A., prin administrator special F., ca vădit neîntemeiată; respingerea cererii de revizuire formulată de C., ca neîntemeiată.

La termenul de judecată din data de 6 martie 2025, Înalta Curte a reținut cauza în pronunțare asupra excepției lipsei calității procesuale active a revizuentei G. S.A., prin administrator H., asupra excepției de netimbrare a cererii de revizuire formulată de B., prin fost administrator C., și, în subsidiar, asupra excepției lipsei calității de reprezentant a fostului administrator statutar al acesteia, precum și asupra excepției lipsei calității de reprezentant a administratorului special F. pentru societatea A. S.A.

Cu privire la excepția lipsei calității procesuale active a revizuentei G. S.A., Înalta Curte o respinge, pentru următoarele considerentele:

Examinând actele dosarului, Înalta Curte constată că prin cererea de revizuire, societatea G. S.A. a solicitat revizuirea deciziei civile nr. 898/A din 10 iunie 2024, prin care Curtea de Apel București, secția a V-a civilă a respins apelul formulat de către apelanta G. S.A., prin administrator H. ca fiind formulat de o persoană fără calitate procesuală activă.

În contextul în care societatea G. S.A. a fost titulara cererii de apel soluționate prin decizia nr. 898/A din 10 iunie 2024, obiect al prezentului demers judiciar, Înalta Curte consideră că aceasta are în litigiul pendinte calitate procesuală ce decurge din calitatea de parte în etapa procesuală anterioară.

Prin urmare, instanța supremă respinge excepția lipsei calității procesuale active a revizuentei G. S.A., ca neîntemeiată.

Analizând, în temeiul dispozițiilor art. 248 alin. (1) din C. proc. civ., excepția de netimbrare a cererii de revizuire formulate de revizuenta B., prin administrator statutar C., Înalta Curte reține următoarele:

Excepția netimbrării cererii de revizuire are natura unei excepții de procedură, peremptorii, absolute. Prin urmare, instanța supremă are obligația de a se pronunța mai întâi asupra acesteia.

Potrivit art. 148 alin. (6) din C. proc. civ., cererile adresate instanțelor judecătorești se timbrează, dacă legea nu prevede altfel.

Or, numai acțiunile în justiție promovate de practicianul în insolvență sunt scutite de plata taxei de timbru.

Potrivit art. 26 alin. (2) din O.U.G. nr. 80/2013, cererea de revizuire se taxează cu 100 RON pentru fiecare motiv de revizuire invocat.

În temeiul art. 33 alin. (1) din același act normativ, taxele judiciare de timbru se plătesc anticipat.

În speță, revizuenta B., prin administrator statutar C., nu a atașat cererii de revizuire dovada achitării taxei judiciare de timbru. Date fiind prevederile art. 33 alin. (2) din O.U.G. nr. 80/2013, revizuentei i s-a comunicat că are obligația de a achita o taxă judiciară de timbru în cuantum de 100 RON, însă aceasta nu s-a conformat dispozițiilor instanței, nici nu a formulat cerere de reexaminare împotriva modului de stabilire a taxei judiciare de timbru ori cerere de acordare a facilităților la plata taxei judiciare de timbru în termenele imperative prevăzute de lege pentru efectuarea acestor demersuri.

În consecință, Înalta Curtea va admite excepția netimbrării cererii de revizuire formulată de revizuenta B., prin administrator statutar C. și o va anula, ca netimbrată.

Examinând, în temeiul dispozițiilor art. 248 alin. (1) din C. proc. civ., excepția lipsei calității de reprezentant a administratorului special în formularea cererii de revizuire a revizuentei A. S.A., prin administrator special F., Înalta Curte o va admite pentru următoarele considerente:

Potrivit dispozițiilor art. 107 alin. (2) din Legea nr. 85/2006, prin hotărârea prin care se decide intrarea în faliment, judecătorul-sindic va pronunța dizolvarea societății debitoare și va dispune: a) ridicarea dreptului de administrare al debitorului.

Conform prevederilor art. 18 alin. (1) teza a doua din Legea nr. 85/2006 după ridicarea dreptului de administrare, debitorul este reprezentat de administratorul judiciar/lichidator care îi conduce și activitatea comercială, iar mandatul administratorului special va fi redus la a reprezenta interesele acționarilor/asociaților.

Potrivit dispozițiilor legale incidente, după intrarea în faliment, debitoarea falită este reprezentată doar de către lichidator.

Observă Înalta Curte că prin sentința nr. 3000 din 14 iunie 2023 pronunțată de Tribunalul București, secția a VII-a civilă în dosarul asociat înregistrat sub nr. x/2013/a72, s-a dispus, în temeiul art. 107 alin. (1) lit. C) din Legea nr. 85/2006, intrarea în faliment în procedura generală a debitoarei A. S.A., iar în temeiul art. 107 alin. (2) din Legea nr. 85/2006 s-a dispus ridicarea dreptului de administrare al debitorului și dizolvarea societății.

Întrucât calitatea de reprezentant legal al părții trebuie examinată în fiecare cauză dedusă judecății, prin raportare la data formulării cererii, în speță 11 iulie 2024, Înalta Curte constată că la data formulării cererii de revizuire administratorul special al revizuentei nu mai avea această calitate.

Astfel, în condițiile în care cererea de revizuire a fost formulată și semnată de administratorul special al revizuentei, domnul F., nefiind însușită de lichidatorul judiciar care și-a exprimat o poziție procesuală contrară în cuprinsul întâmpinării depuse la dosar, Înalta Curte va admite excepția lipsei calității de reprezentant a administratorului special F..

Față de aceste aspecte, Înalta Curte va anula cererea de revizuire formulată de revizuenta A. S.A., prin administrator special F., pentru lipsa calității de reprezentant.

Examinând cererile de revizuire formulate de G. S.A. și C. întemeiate pe dispozițiile art. 509 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., prin raportare la dispozițiile art. 513 alin. (3) din același act normativ, Înalta Curte reține următoarele:

În prezentul litigiu, revizuentele pretind că soluția pronunțată prin decizia civilă nr. 898/A din 10 iunie 2024 de către Curtea de Apel București, secția a V-a civilă contrazice cele stabilite cu putere de lucru judecat prin sentința civilă nr. 6357/25.10.2013, rămasă definitivă prin decizia civilă nr. 1386/2014, pronunțată în dosarul nr. x/2011, și prin sentința civilă nr. 375/03.02.2017 pronunțată în dosarul nr. x/2016.

Potrivit dispozițiilor art. 509 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., temei de drept pe care revizuentele își întemeiază cererea, revizuirea unei hotărâri definitive, care evocă sau nu fondul, poate fi cerută dacă există hotărâri definitive potrivnice, date de instanțe de același grad sau grade diferite, care încalcă autoritatea de lucru judecat a primei hotărâri.

De asemenea, conform dispozițiilor art. 513 alin. (4) din C. proc. civ., dacă instanța încuviințează cererea de revizuire, ea va schimba, în tot sau în parte, hotărârea atacată, iar în cazul hotărârilor potrivnice, ea va anula cea din urmă hotărâre și, după caz, va trimite cauza spre rejudecare atunci când s-a încălcat efectul pozitiv al autorității de lucru judecat.

Revizuirea întemeiată pe textul legal anterior citat, prin care se valorifică efectul pozitiv al autorității de lucru judecat, este admisibilă doar dacă sunt întrunite cumulativ următoarele condiții: existența unor hotărâri judecătorești definitive, care să fie potrivnice (contradictorii); hotărârile judecătorești să fie pronunțate în dosare diferite; să existe tripla identitate de părți, obiect și cauză; în cel de-al doilea proces să nu se fi invocat excepția autorității de lucru judecat sau, dacă a fost invocată, să nu se fi analizat.

Notează Înalta Curte că fundamentul acestei reglementări este reprezentat de necesitatea înlăturării încălcării puterii lucrului judecat, atunci când instanțele au dat soluții contrare în dosare diferite, dar care privesc aceeași pricină, având aceeași cauză, același obiect și aceleași părți.

În speță, aceste condiții nu sunt îndeplinite.

Astfel, prin decizia civilă nr. 1386/2014 s-a respins recursul formulat de reclamanta J. S.R.L., menținându-se sentința civilă nr. 6357/25.10.2013, pronunțată în dosarul nr. x/2011 având ca obiect anularea Hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor A. din data de 06.07.2011, a Hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor A. nr. 1481 din data de 23.08.2011, a Hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor B. nr. 3 din data de 23.08.2011 și anularea deciziei asociatului unic al B. nr. 1 din data de 04.08.2011, cererea fiind întemeiată în drept pe dispozițiile art. 117 și art. 132 din Legea nr. 31/1990.

Prin cererea de chemare în judecată ce a format obiectul dosarului nr. x/2016, în care a fost pronunțată sentința civilă nr. 375 din 03 februarie 2017, reclamanta K. S.A., prin lichidator judiciar L. a solicitat, în contradictoriu cu pârâtele Compania de Transport Feroviar București S.A., prin lichidator judiciar M. SPRL, A. S.A. și B., printre altele, anularea Hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor societății A. S.A. nr. 4/08.04.2009; a deciziei asociatului unic a B. nr. 1/04.08.2011, a Hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor a A. S.A. din data de 06.07.2011.

Pe de altă parte, constată Înalta Curte că prin cererea introductivă ce a făcut obiectul dosarului nr. x/2014, dosar asociat în cadrul procedurii de insolvență a societății A. S.A., reclamanta I., în calitate de administrator judiciar al societății debitoare A. S.A., a formulat acțiune în anulare prin care a solicitat, printre altele, anularea Hotărârii adunării generale a acționarilor a A. S.A din data de 06.07.2011, a Hotărârii adunării generale a acționarilor a A. S.A nr. 1481/23.08.2011, a contractului de cesiune părți sociale încheiat la data de 23.08.2011 între A. S.A. și C., în temeiul dispozițiilor art. 80 alin. (1) lit. b), c) și f) și art. 80 alin. (2) din Legea nr. 85/2006.

Din analiza cauzei acțiunilor care s-au finalizat cu deciziile considerate contradictorii de către revizuente rezultă că acestea nu sunt identice.

Astfel, în decizia a cărei revizuire s-a solicitat, anularea hotărârilor adunării acționarilor s-a dispus în baza art. 80 din Legea nr. 85/2006, temei de drept care dă posibilitatea administratorului judiciar ca, acționând în interesul masei credale, să solicite desființarea actelor încheiate de către debitor în cei trei ani anterior deschiderii procedurii de insolvență, în fraudarea intereselor creditorilor. În schimb, în deciziile invocate ca temei al revizuirii, hotărârile adunărilor acționarilor au fost analizate prin prisma dispozițiilor Legii 30/1991 - legea societăților comerciale.

În egală măsură, observă Înalta Curte că deși se solicită revizuirea deciziei pronunțate în apelul declarat împotriva încheierii de îndreptare a sentinței civile nr. 765 din 22 februarie 2022, în cererile de revizuire a fost solicitată anularea acestei hotărâri.

De altfel, în procedura de îndreptare a erorii materiale se corectează unele erori relative la mențiuni inexacte din dispozitivul unor hotărâri (în speță, numărul de înregistrare al unui contract de închiriere). Hotărârile pronunțate ca urmare a unei atare proceduri nu pot încălca aspecte dezlegate cu putere de lucru judecat prin hotărâri anterioare ce evocă fondul raporturilor juridice dintre părți.

Ca atare, numai hotărârea îndreptată ar putea fi contradictorie altor hotărâri anterioare, nu și hotărârea pronunțată în mecanismul îndreptării de eroare materială.

Așadar, contrar celor susținute prin cererile de revizuire, în cauză nu este îndeplinită condiția triplei identități de obiect, cauză și părți.

Prin fundamentarea demersului său judiciar pe motivul de revizuire prevăzut de art. 509 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., revizuentele își manifestă, în realitate, nemulțumirea față de soluția dispusă în cauză, în hotărârea supusă îndreptării care, însă, în considerarea principiului securității raporturilor juridice și a jurisprudenței Curții Europene a Drepturilor Omului și a Înaltei Curți de Casație și Justiție, nu poate fi remediată pe calea extraordinară de atac a revizuirii ce vizează doar încheierea de îndreptare și decizia pronunțată în apelul la încheiere.

De altfel, Curtea Europeană a Drepturilor Omului a subliniat permanent că principiul securității raporturilor juridice implică respectarea principiului res judicata, iar posibilitatea de desființare a unei hotărâri definitive și irevocabile, afectează dreptul la un proces echitabil, reglementat de art. 6 din Convenție (cauza Mitrea vs. România, 26105/03 Hotărârea din 29 iulie 2008).

În raport de cele constatate, Înalta Curte apreciază că nu mai prezintă relevanță analiza celorlalte condiții de admisibilitate a cererii de revizuire ce face obiect al prezentei cauze.

Pentru aceste considerente, având în vedere dispozițiile art. 513 alin. (3) din C. proc. civ., potrivit cărora dezbaterile sunt limitate la admisibilitatea cererii de revizuire și la faptele pe care se întemeiază, Înalta Curte va respinge cererile de revizuire formulate de revizuentele G. S.A., prin administrator H. și C., ca inadmisibile.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Anulează cererea de revizuire formulată de revizuenta B., prin administrator statutar C., împotriva încheierii din 27 mai 2024 și a deciziei civile nr. 898/A din 10 iunie 2024, pronunțate de Curtea de Apel București, secția a V-a civilă, în dosarul nr. x/2014, ca netimbrată.

Anulează cererea de revizuire formulată de revizuenta A. S.A., prin administrator special F., împotriva încheierii din 27 mai 2024 și a deciziei civile nr. 898/A din 10 iunie 2024, pronunțate de Curtea de Apel București, secția a V-a civilă, în dosarul nr. x/2014, pentru lipsa calității de reprezentant.

Respinge cererile de revizuire formulate de revizuentele G. S.A., prin administrator H. și C., împotriva încheierii din 27 mai 2024 și a deciziei civile nr. 898/A din 10 iunie 2024, pronunțate de Curtea de Apel București, secția a V-a civilă, în dosarul nr. x/2014, ca inadmisibile.

Cu recurs în termen de 30 zile de la comunicare. Recursul se depune la Înalta Curte de Casație și Justiție.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 6 martie 2025.