ÎCCJ, decizie (scj.ro #83077)

Contract de vânzare-cumpărare acțiuni. Nulitatea absolută a contractului. Calitatea de terț a soțului cumpărătoarei . Cuprins pe materii: Drept comercial. Contracte comerciale. Index alfabetic: contract de vânzare-cumpărare actiuni - nulitate absoluta - capital social C. fam ., art.30 Legea nr.31/1990, art.102 Prezumția instituita de art.30 din Codul familiei nu este de natură să confere calitatea de acționar soțului unui deținător de acțiuni, caracterul de bun comun vizând numai sumele de bani investite pentru dobândirea acestor titluri de credit speciale. Calitatea de soț al cumpărătoarei nu îi confera nicio obligație în temeiul raportului stabilit între vânzător și cumpărător. Așa fiind, cum raportul de drept procesual nu se poate stabili decât între titularii drepturilor materiale proprii recunoscute de lege, excepția lipsei calității procesual pasive a sotului cumparatoarei este întemeiată.

Sectia comerciala, Decizia nr . 904 din 5 martie 2010 Reclamanta SC A. Bârlad SA a solicitat în contradictoriu cu pârâții N.Ș.D., D.C. și D.G. constatarea nulității absolute a contractului de vânzare-cumpărare aut.sub nr.1356/9 iunie 2000, cu repunerea părților în situația anterioară. Potrivit reclamantei, prin contractul a cărui nulitate se solicită a se constata, au fost vândute de pârâtul N.D. un număr de 363 acțiuni, echivalentul a 16.300 mp teren arabil aflat în administrarea societății, în condițiile în care, la momentul încheierii actului, acțiunile nu se mai găseau în capitalul social al societății, ca urmare a diminuării acestuia prin hotărârea A.G.A. din data de 28 mai 1999.(…) Tribunalul Vaslui , prin sentința civilă nr.28/2004, a admis acțiunea reclamantei, a constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare încheiat între pârâții N.Ș.D.

și D.G. la 9 iunie 2000, și a dispus repunerea părților în situația anterioară. Cererea reclamantei formulată împotriva pârâtului D.C. a fost respinsă pentru lipsa calității procesual pasive a acestei părți. Prima instanță a reținut că la data încheierii actului, acțiunile ce au făcut obiectul vânzării nu existau, pârâtul vânzător N.D. pierzând calitatea de acționar ca urmare a diminuării capitalului social al societății cu suma de 8.106.654.000 lei, reprezentând valoarea terenului agricol pentru care societatea nu deținea titlu de proprietate, respectiv echivalentul a 2.126 ha teren agricol proprietatea locatarilor și 786 ha teren proprietatea acționarilor. În acest sens, tribunalul a constatat că hotărârea A.G.A.

de diminuare a capitalului social din data de 28 mai 1999 a fost înscrisă în Registrul Comerțului la data de 6 august 1999, pârâtul N.D. fiind pus în posesie cu suprafața de 16.300 mp teren arabil. În raport de cele constatate, tribunalul a apreciat că obiectul vânzării era imposibil, sub aspectul inexistenței sale, iar cauza contractului ilicită, deoarece cumpărătoarea a urmărit să obțină proprietatea asupra terenului în condițiile în care nu făcea parte din categoria persoanelor îndreptățite la reconstituire, în temeiul legii fondului judiciar. Prin decizia nr.44/2005, Curtea de Apel Iași, Secția comercială, a respins ca nefondat apelul declarat de pârâții D.C. și D.G. Înalta Curte de Casație și Justiție, prin decizia comercială nr . 2673/2006 a admis recursul declarat de pârâții D. împotriva deciziei nr.44, pe care a casat-o cu trimiterea cauzei spre rejudecare instanței de apel, în vederea stabilirii cadrului procesual pasiv, ca urmare a decesului pârâtului N.D.

în cursul procesului.(…) Prin decizia nr.24/30 martie 2009, Curtea de Apel Iași, Secția comercială, a respins ca nefondat apelul declarat de pârâții D.C. și D.G. împotriva sentinței nr.28/2004 a Tribunalului Vaslui . Instanța a reținut, în esență, că excepția lipsei de interes a reclamantei, invocata de pârâți, este nefondată , întrucât interesul reclamantei este justificat de apartenența celor 363 acțiuni ce au făcut obiectul vânzării. Totodată, instanța de control judiciar a confirmat dezlegarea dată pe fondul litigiului de prima instanță, apreciind că prin vânzarea unor acțiuni ce nu mai existau legal s-a urmărit un scop ilicit, respectiv obținerea dreptului de proprietate asupra terenului agricol.

Împotriva acestei decizii, pârâții D.G. și D.C. au declarat recurs întemeiat pe art.304 pct.7 și 9 C. proc . civ ., în dezvoltarea cărora au susținut, printre altele, și că excepția lipsei calității procesual pasive a pârâtului D.C. este rezultatul încălcării dispozițiilor art.30 din Codul familiei, potrivit cărora bunurile dobândite de oricare din soți în timpul căsătoriei au caracter de bun comun și, prin urmare, calitatea de pârât a soțului în procesul privind desființarea vânzării bunului este pe deplin justificată.(…) Cu privire la acest motiv de recurs, întemeiat pe pct.9 al art.304 C. proc . civ ., Înalta Curte a constatat următoarele: Contractul de vânzare-cumpărare a cărui nulitate s-a solicitat a se constata a fost încheiat între pârâtul N.D., în calitate de vânzător, și D.G., în calitate de cumpărător.

Pârâtul D.C. este terț față de raportul juridic de drept material supus analizei, iar calitatea de soț al cumpărătoarei nu îi conferea nicio obligație în temeiul raportului stabilit între vânzător și cumpărător. Sub un alt aspect, obiectul vânzării l-a constituit un număr de 363 acțiuni deținute de cumpărător la SC A. Bârlad SA. Potrivit doctrinei dreptului comercial, acțiunile emise de o societate sunt titluri de credit speciale corporative sau de participare, care își au izvorul în contractul de societate, iar conform art.102 din Legea nr.31/1990 republicata, acțiunile sunt indivizibile, deoarece reprezinta o fracție din capitalul social care nu poate fi divizata, dispoziție care este transpusă și în statutul societății reclamante, în sensul că societatea, pentru fiecare acțiune, nu cunoaște decât un singur acționar.

Plecând de la aceste particularități specifice care definesc caracteristicile acțiunilor, ca bunuri mobile determinate prin lege, dar numai în privința fiecăruia dintre acționari și pe cât timp durează societatea, prezumția instituita de art.30 din Codul familiei nu este de natură să confere calitatea de acționar soțului unui deținător de acțiuni, caracterul de bun comun vizând numai sumele de bani investite pentru dobândirea acestor titluri de credit speciale. Așa fiind, cum raportul de drept procesual nu se poate stabili decât între titularii drepturilor materiale proprii recunoscute de lege, excepția lipsei calității procesual pasive a pârâtului D.C. a fost în mod legal dezlegată.(…) Pentru considerentele ce preced, Înalta Curte, în temeiul art.312 alin.(1) C. proc . civ ., a respins recursul ca nefondat .