ÎCCJ, decizie (scj.ro #83077)
ÎCCJ, decizie (scj.ro #83077) (Înalta Curte de Casație și Justiție)
Contract de vânzare-cumpărare acțiuni.
Nulitatea absolută a contractului. Calitatea de terț a soțului cumpărătoarei
.
Cuprins pe materii:
Drept comercial. Contracte comerciale.
Index alfabetic:
contract de vânzare-cumpărare
actiuni
-
nulitate
absoluta
-
capital
social
C.
fam
., art.30
Legea nr.31/1990,
art.102
Prezumția
instituita de art.30 din Codul familiei nu este de natură să confere calitatea
de acționar soțului unui deținător de acțiuni, caracterul de bun comun vizând
numai sumele de bani investite pentru dobândirea acestor titluri de credit
speciale.
Calitatea de soț al cumpărătoarei nu îi
confera
nicio
obligație în
temeiul raportului stabilit între vânzător și cumpărător. Așa fiind, cum
raportul de drept procesual nu se poate stabili decât între titularii
drepturilor materiale proprii recunoscute de lege, excepția lipsei calității
procesual pasive a
sotului
cumparatoarei
este întemeiată.
Sectia
comerciala,
Decizia
nr
. 904 din 5 martie 2010
Reclamanta SC A.
Bârlad
SA a
solicitat în contradictoriu cu pârâții N.Ș.D., D.C. și D.G. constatarea
nulității absolute a contractului de vânzare-cumpărare
aut.sub
nr.1356/9 iunie 2000, cu repunerea părților în situația anterioară.
Potrivit reclamantei, prin contractul a cărui nulitate
se solicită a se constata, au fost vândute de pârâtul N.D. un număr de 363
acțiuni, echivalentul a 16.300
mp
teren arabil aflat
în administrarea societății, în condițiile în care, la momentul încheierii
actului, acțiunile nu se mai găseau în capitalul social al societății, ca
urmare a diminuării acestuia prin hotărârea A.G.A. din data de 28 mai 1999.(…)
Tribunalul
Vaslui
, prin
sentința civilă nr.28/2004, a admis acțiunea reclamantei, a constatat nulitatea
absolută a contractului de vânzare-cumpărare încheiat între pârâții N.Ș.D. și
D.G. la 9 iunie 2000, și a dispus repunerea părților în situația
anterioară.
Cererea reclamantei formulată împotriva pârâtului D.C.
a fost respinsă pentru lipsa calității procesual pasive a acestei părți.
Prima instanță a reținut că la data
încheierii actului, acțiunile ce au făcut obiectul vânzării nu existau,
pârâtul vânzător N.D. pierzând calitatea de acționar ca urmare a diminuării
capitalului social al societății cu suma de 8.106.654.000 lei, reprezentând
valoarea terenului agricol pentru care societatea nu deținea titlu de
proprietate, respectiv echivalentul a 2.126 ha teren agricol proprietatea
locatarilor și 786 ha teren proprietatea acționarilor.
În acest sens, tribunalul a constatat că hotărârea
A.G.A. de diminuare a capitalului social din data de 28 mai 1999 a fost
înscrisă în Registrul Comerțului la data de 6 august 1999, pârâtul N.D. fiind
pus în posesie cu suprafața de 16.300
mp
teren
arabil.
În raport de cele constatate, tribunalul a apreciat că
obiectul vânzării era imposibil, sub aspectul inexistenței sale, iar cauza
contractului ilicită, deoarece cumpărătoarea a urmărit să obțină proprietatea
asupra terenului în condițiile în care nu făcea parte din categoria persoanelor
îndreptățite la reconstituire, în temeiul legii fondului judiciar.
Prin decizia nr.44/2005, Curtea de Apel Iași,
Secția comercială, a respins ca
nefondat
apelul
declarat de pârâții D.C. și D.G.
Înalta Curte de Casație și Justiție, prin decizia
comercială
nr
. 2673/2006 a admis recursul declarat de
pârâții D. împotriva deciziei nr.44, pe care a casat-o cu trimiterea cauzei
spre
rejudecare
instanței de apel, în vederea
stabilirii cadrului procesual pasiv, ca urmare a decesului pârâtului N.D. în
cursul procesului.(…)
Prin decizia nr.24/30 martie 2009, Curtea de Apel Iași,
Secția comercială, a respins ca
nefondat
apelul
declarat de pârâții D.C. și D.G. împotriva sentinței nr.28/2004 a
Tribunalului
Vaslui
.
Instanța a reținut, în esență, că excepția lipsei de
interes a reclamantei, invocata de pârâți, este
nefondată
,
întrucât interesul reclamantei este justificat de apartenența celor 363 acțiuni
ce au făcut obiectul vânzării.
Totodată, instanța de control judiciar a confirmat
dezlegarea dată pe fondul litigiului de prima instanță, apreciind că prin
vânzarea unor acțiuni ce nu mai existau legal s-a urmărit un scop ilicit,
respectiv obținerea dreptului de proprietate asupra terenului agricol.
Împotriva acestei decizii, pârâții D.G. și D.C.
au declarat recurs întemeiat pe art.304 pct.7 și 9 C.
proc
.
civ
., în dezvoltarea cărora au susținut, printre
altele, și că excepția lipsei calității procesual pasive a pârâtului D.C. este
rezultatul încălcării dispozițiilor art.30 din Codul familiei, potrivit cărora
bunurile dobândite de oricare din soți în timpul căsătoriei au caracter de bun
comun și, prin urmare, calitatea de pârât a soțului în procesul privind
desființarea vânzării bunului este pe deplin justificată.(…)
Cu privire la acest motiv de recurs, întemeiat pe pct.9
al art.304 C.
proc
.
civ
.,
Înalta Curte a constatat următoarele:
Contractul de vânzare-cumpărare a cărui nulitate s-a
solicitat a se constata a fost încheiat între pârâtul N.D., în calitate de
vânzător, și D.G., în calitate de cumpărător.
Pârâtul D.C. este terț față de raportul juridic de
drept material supus analizei, iar calitatea de soț al cumpărătoarei nu îi
conferea
nicio
obligație în temeiul raportului
stabilit între vânzător și cumpărător.
Sub un alt aspect, obiectul vânzării l-a constituit un
număr de 363 acțiuni deținute de cumpărător la SC A.
Bârlad
SA.
Potrivit doctrinei dreptului comercial, acțiunile emise
de o societate sunt titluri de credit speciale corporative sau de participare,
care își au izvorul în contractul de societate, iar conform art.102 din Legea
nr.31/1990 republicata, acțiunile sunt indivizibile, deoarece
reprezinta
o fracție din capitalul social care nu poate fi
divizata, dispoziție care este transpusă și în statutul societății
reclamante, în sensul că societatea, pentru fiecare acțiune, nu cunoaște
decât un singur acționar.
Plecând de la aceste particularități specifice care
definesc caracteristicile acțiunilor, ca bunuri mobile determinate prin lege,
dar numai în privința fiecăruia dintre acționari și pe cât timp durează
societatea, prezumția instituita de art.30 din Codul familiei nu este de natură
să confere calitatea de acționar soțului unui deținător de acțiuni, caracterul
de bun comun vizând numai sumele de bani investite pentru dobândirea acestor
titluri de credit speciale.
Așa fiind, cum raportul de drept procesual nu se poate
stabili decât între titularii drepturilor materiale proprii recunoscute de
lege, excepția lipsei calității procesual pasive a pârâtului D.C. a fost
în mod legal dezlegată.(…)
Pentru considerentele ce preced, Înalta Curte, în temeiul art.312 alin.(1) C.
proc
.
civ
., a respins recursul ca
nefondat
.