ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2167/2008
ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2167/2008 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2008)
Asupra recursului de
față:
Din examinarea
lucrărilor dosarului, constată următoarele:
Reclamanții B.F., H.M., A.M., SC A.C.
SRL-București, SC A.S. SRL-Cluj Napoca și SC A.M. SRL SA-Cluj Napoca au chemat
în judecată pe pârâtele SC U. SA București și SC O.E.I. SRL București pentru ca
prin hotărârea ce se va pronunța să se constate nulitatea absolută a contractului
de vânzare-cumpărare autentificat din 27 octombrie 2006 prin care pârâta SC U.
SA a vândut pârâtei SC O.E.I. SRL București un imobil situat în București, cu
cheltuieli de judecată.
Prin sentința civilă nr.
4839 din 10 aprilie 2007, tribunalul București a admis excepția lipsei
calității procesuale active a reclamanților și a respins acțiunea acestora ca
fiind formulată de persoane fără calitate procesuală activă, obligându-i la
plata cheltuielilor de judecată în sumă de 20.000 lei către pârâta SC U. SA și
5.000 lei către SC O.E.I. SRL București.
Curtea de Apel
București, prin Decizia comercială nr. 443 din 12 octombrie 2007, a admis
apelul reclamanților, a desființat hotărârea instanței de fond și a trimis
cauza spre rejudecare la prima instanță.
Împotriva acestei din
urmă hotărâri judecătorești ambele pârâte au declarat recurs.
Prin recursul său
pârâta SC O.E.I. SRL București, invocând dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc.
civ., solicită, în esență, respingerea apelului reclamanților, întrucât aceștia
nefiind proprietarii acțiunilor nu aveau un interes legitim și nu puteau cere
în justiție nulitatea contractului din litigiu de față.
Prin recursul său
pârâta SC U. SA București, invocând dispozițiile art. 304 pct. 7 și 9 C. proc.
civ., solicită, în esență, respingerea apelului reclamanților, întrucât aceștia
nu au dobândit un drept de proprietate al acțiunilor întrucât nu au fost
înscrise în registrul acționarilor potrivit art. 98 din Legea nr. 31/1990,
situație în care nu aveau nici calitate procesuală activă.
În legătură cu
recursurile declarate de pârâte a căror motive corespund, în esență, se rețin
următoarele:
Din examinarea
probatoriilor administrate în cauză rezultă că reclamanții au formulat o
acțiune în constatarea nulității absolute a contractului de vânzare-cumpărare
din 27 octombrie 2006 prin care pârâta SC U. SA a vândut pârâtei SC O.E.I. SRL
București un imobil situat în București, invocând încălcarea dispozițiilor
codului civil privind valabilitatea actului juridic referitoare la capacitatea
persoanelor, consimțământul părților, obiectul și cauza actului, și arătând că
există și alte procese privind anularea hotărârilor A.G.O.A., situația
acționariatului fiind incertă.
În speță, având în
vedere excepțiile invocate în cauză - a lipsei calității procesuale active
invocată de SC O.E.I. SRL București și respectiv a lipsei de interes invocată
de pârâta SC U. SA, este de reținut că soluția instanței de fond privind
ordinea și dezlegarea acestora este cea corectă.
Astfel că, părțile în
contractul de vânzare-cumpărare imobil a cărui nulitate s-a cerut pentru lipsa
consimțământului la vânzare și cauză ilicită, sunt pârâta SC U. SA în calitate
de vânzătoare și pârâta SC O.E.I. SRL București în calitate de cumpărătoare,
contractul autentic fiind întabulat în C.F. la 14 noiembrie 2006.
Este de reținut că în
ceea ce privește, consimțământul vânzătoarei, deținătoarea imobilului SC U. SA,
acesta a fost exprimat prin hotărârile A.G.A. din 28 aprilie 2005 și 14
decembrie 2005, care deși atacate au fost menținute ca legale de instanțele
care au soluționat acțiunile în anularea acestora.
Pe de altă parte,
având în vedere dispozițiile art. 98 și următoarele din Legea nr. 31/1990 cu
modificările sale ulterioare, reclamanții care au cumpărat acțiuni la
societatea vânzătoare, nu pot dovedi că au dobândit și un drept de proprietate
asupra acestora, întrucât nu au fost înregistrați în registrul acționarilor,
așa cum corect a reținut instanța de fond.
Se constată, astfel,
că reclamanții neavând calitatea de acționari, sunt străini de actul juridic
atacat, fiind în realitate terți care nu au putut dovedi nici un interes
legitim, situație în care aceștia nu dețineau calitate procesuală activă pentru
a putea cere nulitatea actului de vânzare-cumpărare la care nu au participat,
cum greșit s-a reținut prin hotărârea atacată.
În consecință,
recursurile pârâtelor vor fi admise, se va modifica decizia atacată, în sensul
că va fi respins apelul reclamanților, fiind menținută soluția instanței de
fond.
Având în vedere cele
de mai sus reclamanții vor fi obligați la plata cheltuielilor de judecată în
recurs, potrivit art. 274 C. proc. civ. către pârâtele recurente.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Admite recursurile
declarate de pârâtele SC O.I.E. SRL București, SC U. SA București împotriva Deciziei
nr. 443 din 12 octombrie 2007 a Curții de Apel București, secția a VI-a comercială.
Modifică decizia
recurată în sensul că respinge apelul reclamanților B.F., H.M., A.M., SC A.C.
SRL București, SC A.C.S. SRL Cluj, SC A.M. SRL. Obligă reclamanții către
recurenți la 3.570 lei către SC O.I.E. SRL București și 2.500 lei către SC U.
SA București.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință
publică, astăzi 17 iunie 2008.