ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2167/2008

Asupra recursului de față: Din examinarea lucrărilor dosarului, constată următoarele: Reclamanții B.F., H.M., A.M., SC A.C. SRL-București, SC A.S. SRL-Cluj Napoca și SC A.M. SRL SA-Cluj Napoca au chemat în judecată pe pârâtele SC U. SA București și SC O.E.I. SRL București pentru ca prin hotărârea ce se va pronunța să se constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat din 27 octombrie 2006 prin care pârâta SC U. SA a vândut pârâtei SC O.E.I. SRL București un imobil situat în București, cu cheltuieli de judecată. Prin sentința civilă nr. 4839 din 10 aprilie 2007, tribunalul București a admis excepția lipsei calității procesuale active a reclamanților și a respins acțiunea acestora ca fiind formulată de persoane fără calitate procesuală activă, obligându-i la plata cheltuielilor de judecată în sumă de 20.000 lei către pârâta SC U. SA și 5.000 lei către SC O.E.I.

SRL București. Curtea de Apel București, prin Decizia comercială nr. 443 din 12 octombrie 2007, a admis apelul reclamanților, a desființat hotărârea instanței de fond și a trimis cauza spre rejudecare la prima instanță. Împotriva acestei din urmă hotărâri judecătorești ambele pârâte au declarat recurs. Prin recursul său pârâta SC O.E.I. SRL București, invocând dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., solicită, în esență, respingerea apelului reclamanților, întrucât aceștia nefiind proprietarii acțiunilor nu aveau un interes legitim și nu puteau cere în justiție nulitatea contractului din litigiu de față. Prin recursul său pârâta SC U. SA București, invocând dispozițiile art. 304 pct. 7 și 9 C. proc.

civ., solicită, în esență, respingerea apelului reclamanților, întrucât aceștia nu au dobândit un drept de proprietate al acțiunilor întrucât nu au fost înscrise în registrul acționarilor potrivit art. 98 din Legea nr. 31/1990, situație în care nu aveau nici calitate procesuală activă. În legătură cu recursurile declarate de pârâte a căror motive corespund, în esență, se rețin următoarele: Din examinarea probatoriilor administrate în cauză rezultă că reclamanții au formulat o acțiune în constatarea nulității absolute a contractului de vânzare-cumpărare din 27 octombrie 2006 prin care pârâta SC U. SA a vândut pârâtei SC O.E.I. SRL București un imobil situat în București, invocând încălcarea dispozițiilor codului civil privind valabilitatea actului juridic referitoare la capacitatea persoanelor, consimțământul părților, obiectul și cauza actului, și arătând că există și alte procese privind anularea hotărârilor A.G.O.A., situația acționariatului fiind incertă.

În speță, având în vedere excepțiile invocate în cauză - a lipsei calității procesuale active invocată de SC O.E.I. SRL București și respectiv a lipsei de interes invocată de pârâta SC U. SA, este de reținut că soluția instanței de fond privind ordinea și dezlegarea acestora este cea corectă. Astfel că, părțile în contractul de vânzare-cumpărare imobil a cărui nulitate s-a cerut pentru lipsa consimțământului la vânzare și cauză ilicită, sunt pârâta SC U. SA în calitate de vânzătoare și pârâta SC O.E.I. SRL București în calitate de cumpărătoare, contractul autentic fiind întabulat în C.F. la 14 noiembrie 2006. Este de reținut că în ceea ce privește, consimțământul vânzătoarei, deținătoarea imobilului SC U. SA, acesta a fost exprimat prin hotărârile A.G.A.

din 28 aprilie 2005 și 14 decembrie 2005, care deși atacate au fost menținute ca legale de instanțele care au soluționat acțiunile în anularea acestora. Pe de altă parte, având în vedere dispozițiile art. 98 și următoarele din Legea nr. 31/1990 cu modificările sale ulterioare, reclamanții care au cumpărat acțiuni la societatea vânzătoare, nu pot dovedi că au dobândit și un drept de proprietate asupra acestora, întrucât nu au fost înregistrați în registrul acționarilor, așa cum corect a reținut instanța de fond. Se constată, astfel, că reclamanții neavând calitatea de acționari, sunt străini de actul juridic atacat, fiind în realitate terți care nu au putut dovedi nici un interes legitim, situație în care aceștia nu dețineau calitate procesuală activă pentru a putea cere nulitatea actului de vânzare-cumpărare la care nu au participat, cum greșit s-a reținut prin hotărârea atacată.

În consecință, recursurile pârâtelor vor fi admise, se va modifica decizia atacată, în sensul că va fi respins apelul reclamanților, fiind menținută soluția instanței de fond. Având în vedere cele de mai sus reclamanții vor fi obligați la plata cheltuielilor de judecată în recurs, potrivit art. 274 C. proc. civ. către pârâtele recurente.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Admite recursurile declarate de pârâtele SC O.I.E. SRL București, SC U. SA București împotriva Deciziei nr. 443 din 12 octombrie 2007 a Curții de Apel București, secția a VI-a comercială. Modifică decizia recurată în sensul că respinge apelul reclamanților B.F., H.M., A.M., SC A.C. SRL București, SC A.C.S. SRL Cluj, SC A.M. SRL. Obligă reclamanții către recurenți la 3.570 lei către SC O.I.E. SRL București și 2.500 lei către SC U. SA București. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 17 iunie 2008.