Decizie nr. 33 din 05.03.2026

La originea cauzei se află sesizarea privind excepția de neconstituționalitate a articolului 47

Sesizarea privind excepția de neconstituționalitate a fost trimisă la Curtea Constituțională de către dna judecător Speranța Clima, pe baza articolului 135 alin. (1) literele a) și g) din Constituție.

În cadrul examinării sesizării, domnul judecător Nicolae Roșca a prezentat Plenului o cerere de abținere de la examinarea cauzei. Analizând motivele invocate, Curtea Constituțională a decis respingerea cererii.

La 4 ianuarie 2024, asociatul Gheorghe Cozoveachin a notificat

La 5 ianuarie 2024, dl Gheorghe Cozoveachin a depus o cerere la Agenția Servicii Publice privind retragerea sa din

La 24 ianuarie 2024, dl Gheorghe Cozoveachin a solicitat de la

La 22 august 2024, dl Gheorghe Cozoveachin a formulat o cerere de chemare în judecată împotriva

La 29 mai 2025, dl avocat Alexandru Goiman a ridicat, în interesele

Printr-o încheiere din 6 iunie 2025, Judecătoria Chișinău a admis ridicarea excepției de neconstituționalitate și a sesizat Curtea Constituțională, în vederea soluționării acesteia.

Prevederile relevante ale Constituției sunt următoarele:

Prevederile relevante ale Legii nr. 135 din 14 iunie 2007 privind societățile cu răspundere limitată sunt următoarele:

Autorul excepției de neconstituționalitate susține că, în cazul retragerii unui asociat minoritar dintr-o societate cu răspundere limitată, modalitatea de stabilire a valorii de retragere a părții sociale exclusiv în funcție de valoarea de bilanț a activelor nete ale societății la data depunerii notificării de retragere nu reflectă valoarea economică reală a participației asociatului retras.

Potrivit autorului, această metodă de calcul se bazează pe costurile istorice, nu include costurile actuale de pe piață ale bunurilor, nu ține cont de potențialul afacerii,

Autorul mai susține că mecanismul actual de calcul al valorii de retragere a unui asociat impune societății și celorlalți asociați o sarcină financiară disproporționată, care poate afecta capacitatea de plată a entității.

De asemenea, autorul a menționat că această metodă de determinare a valorii de retragere contravine principiilor naționale în materie de evaluare, prevăzute la articolul 6 alin. (1) din Legea nr. 989 din 18 aprilie 2002 cu privire la activitatea de evaluare, care stabilesc că la estimarea valorii obiectelor evaluării se aplică abordarea prin piață, abordarea prin venit și abordarea prin cost.

Totodată, autorul a făcut trimitere la unele prevederi din legislația României, accentuând că aceasta conține mai multe garanții în procesul de retragere a unui asociat.

Prin urmare, autorul sesizării susține că norma contestată contravine articolelor 1 alin. (3), 23 alin. (2), 46 alin. (1), 54, 126 alin. (1) și 127 alin. (1) și (2) din Constituție.

Examinând admisibilitatea sesizării privind excepția de neconstituționalitate, Curtea reține următoarele.

În conformitate cu articolul 135 alin. (1) lit. a) din Constituție, controlul constituționalității legilor, în această cauză a unor prevederi din Legea nr. 135 din 14 iunie 2007 privind societățile cu răspundere limitată, ține de competența Curții Constituționale.

Sesizarea privind excepția de neconstituționalitate este formulată de subiectul căruia i s-a acordat acest drept, fiind ridicată de reprezentantul unei părți în proces.

Obiectul excepției îl constituie articolul 47

Cu privire la aplicabilitatea normei contestate, Curtea observă că excepția de neconstituționalitate a fost ridicată într-o cauză care are ca obiect obligarea societății de a emite certificatul privind valoarea de retragere a asociatului. Prin urmare, Curtea admite că prevederile contestate ar putea fi aplicate la soluționarea cauzei în care a fost ridicată excepția de neconstituționalitate.

Curtea notează că o altă condiție obligatorie pentru ca excepția de neconstituționalitate să poată fi examinată în fond este incidența unui drept fundamental. Astfel, Curtea va analiza, prin prisma argumentelor autorului sesizării, dacă prevederile contestate reprezintă o ingerință într-un drept fundamental (a se vedea DCC nr. 193 din 21 decembrie 2023, § 16).

Autorul sesizării și-a bazat excepția de neconstituționalitate pe articolele 1 (

Curtea notează că articolul 1 din Constituție are un caracter general, constituie un imperativ care stă la baza oricăror reglementări și nu poate constitui un reper separat, ci trebuie coroborat cu alte prevederi din Constituție, care trebuie să fie aplicabile (a se vedea DCC nr. 140 din 16 septembrie 2021, § 31).

În jurisprudența sa, Curtea a subliniat că articolele 23 și 54 din Constituție nu au o aplicabilitate de sine stătătoare. Pentru a fi incidente, autorul sesizării trebuie să demonstreze, în mod argumentat, existența unor ingerințe în drepturile garantate de Constituție (a se vedea HCC nr. 8 din 5 aprilie 2022, § 26).

Cu privire la incidența articolelor 46 și 127 din Constituție, Curtea reiterează că aceste dispoziții obligă statul și pe ceilalți titulari ai puterii publice să respecte proprietatea, să se abțină de la orice acțiune care ar limita în mod nejustificat exercițiul dreptului de proprietate, precum și să garanteze realizarea dreptului de proprietate în formele solicitate de titular, dacă acestea nu vin în contradicție cu interesele societății. Câmpul de aplicare al acestor articole este similar câmpului de aplicare al articolului 1 din Protocolul nr. 1 la Convenția Europeană a Drepturilor Omului (a se vedea DCC nr. 7 din 20 ianuarie 2022, § 30).

Curtea observă că articolul 47

Analiza coroborată a legislației relevante permite Curții să rețină că, deținând prerogativa constituțională corespunzătoare, legislatorul a reglementat modul de organizare și funcționare a societății cu răspundere limitată și a prevăzut,

Autorul sesizării susține că norma contestată stabilește că „determinarea valorii de retragere a părții sociale doar în raport cu valoarea de bilanț a activelor nete ale societății nu întotdeauna reflectă valoarea reală a activelor nete" la un anumit moment și că „[...] în multe situații nu este considerată o măsură echitabilă".

Curtea observă că legislatorul, atunci când a reglementat retragerea asociatului minoritar din societate, a stabilit și modul de determinare a valorii de retragere, legând-o în mod indispensabil de valoarea de bilanț a activelor nete calculate la data notificării de retragere. La stabilirea acestui mod, legislatorul a avut în vedere obligativitatea societăților comerciale de a ține evidența contabilă (a se vedea articolul 12 alin. (1) din Legea nr. 845/1992 cu privire la antreprenoriat și întreprinderi și articolul 2 alin. (1) din Legea contabilității și raportării financiare nr. 287 din 15 decembrie 2017) și, inclusiv, de a întocmi anual propriul bilanț contabil în care se reflectă activele pe care aceasta le deține la o anumită dată și valoarea lor pecuniară. În special, legislatorul prevede că bilanțul, ca parte componentă a situațiilor financiare anuale, se examinează de către adunarea generală a asociaților (art. 49 alin. (1) lit. g), se păstrează de către societate (art. 10), o copie se prezintă asociaților, la cerere (articolul 44 alin. (2) din Legea nr.135/2007), dar, obligatoriu, se prezintă și autorităților (a se vedea art. 33 alin. (1) din Legea nr.287/2017). Așadar, Curtea reține că, la determinarea valorii de retragere a părții sociale, legislatorul a prevăzut calcularea ei dintr-o valoare obiectivă, adică din valoarea de bilanț a activelor pe care le deține societatea și care reflectă valoarea justă a acestora. Mai mult, legislatorul a luat în considerație că societatea este administrată de persoane (administratorul, membrii consiliului, cenzorul etc.) alese de adunarea generală a asociaților și, nemijlocit, prin votul asociaților majoritari care sunt responsabili de ținerea evidenței contabile, inclusiv de corectitudinea întocmirii bilanțului anual.

Astfel, Curtea observă că valoarea de bilanț a activelor nete reflectă o situație financiar-contabilă reală a companiei la o dată precisă.

Curtea reține că soluția legislatorului de a calcula valoarea de retragere prin raportare la valoarea de bilanț a activelor nete se bazează pe faptul că, utilizând această formulă, valoarea de retragere poate fi stabilită pe baza unor criterii obiective,

Totodată, Curtea observă că autorul excepției pune în discuție coroborarea prevederilor contestate cu prevederile Legii nr. 989 din 18 aprilie 2002 cu privire la activitatea de evaluare, care stabilește la articolul 6 abordările la estimarea valorii obiectelor evaluării. Din această perspectivă, Curtea reiterează că examinarea constituționalității unei prevederi legale are în vedere compatibilitatea acesteia cu dispozițiile constituționale pretins a fi încălcate, nu compararea acestora cu prevederile cuprinse în același act normativ sau în acte normative diferite. Astfel, o pretinsă incompatibilitate între două sau mai multe norme infraconstituționale cuprinse în acte normative distincte sau în același act normativ nu reprezintă o problemă de constituționalitate, ci una de interpretare și de aplicare a legii, a cărei rezolvare le revine instanțelor de judecată (a se vedea DCC nr. 86 din 25 iulie 2024, § 27; DCC nr. 98 din 1 august 2024, § 25).

Cu referire la incidența articolului 126 din Constituție, Curtea constată că autorul sesizării nu a demonstrat contradicția dintre norma contestată și dispoziția constituțională invocată. În situații similare, Curtea a respins ca inadmisibile excepțiile de neconstituționalitate, precizând că simpla trimitere la un text din Constituție, fără explicarea pretinsei neconformități cu acesta a prevederilor legale contestate, nu echivalează cu un argument. Totodată, Curtea a stabilit că, dacă ar proceda la examinarea unei asemenea excepții de neconstituționalitate, ea l-ar substitui pe autorul acesteia la formularea unor critici de neconstituționalitate, fapt care ar echivala cu un control efectuat din oficiu (a se vedea DCC nr. 108 din 25 septembrie 2018, § 20).

Astfel, din analiza prevederilor contestate Curtea nu poate confirma caracterul disproporționat al modului în care sunt asigurate interesele concurente,

Prin urmare, pe baza celor menționate mai sus, Curtea constată că sesizarea privind excepția de neconstituționalitate este inadmisibilă și nu poate fi acceptată pentru examinare în fond.

Prezenta decizie este definitivă, nu poate fi supusă niciunei căi de atac, intră în vigoare la data adoptării și se publică în Monitorul Oficial al Republicii Moldova.