M.A. și alții împotriva Finlandei

Reclamanții sunt 35 de directori ai unei societăți de răspundere limitată (denumit în continuare „Societatea”). Toți reclamanții sunt cetățeni finlandezi, cu excepția reclamantului N.L. care este cetățean al Regatului Unit. Înainte de Curte, sunt reprezentați de dl Markku Fredman, avocat care practică în Helsinki. Guvernul contestat a fost reprezentat de agentul lor, dl Arto Kosonen, director al Ministerului Afacerilor Externe. Faptele cazului, astfel cum au fost prezentate de părți, pot fi rezumate după cum urmează. În 1994 toate reclamanții au fost angajate de același angajator, compania. La 7 aprilie 1994, Adunarea Generală Anuală a Companiei a decis eliberarea unui împrumut obligațional cu mandate.

Termenii și condițiile pentru împrumutul obligațiunii cu mandate pentru abonamentul acțiunii (denumite în continuare „Condiții”) au fost stabilite, printre altele, după cum urmează: „Condiții de împrumut I 1. Cantitatea maximă a împrumuturilor obligațiunilor cu mandate este de 200.000 de marcaje finlandeze (FIM). Se propune ca dreptul preventiv al acționarilor la abonament să fie dezactivat deoarece împrumutul este destinat ca parte a programului de stimulare pentru gestionarea [Societății] și a diferitelor unități ale acestuia. Obligațiile trebuie să fie datate de 15.4.1994. Termenul obligațiilor este de cinci ani. Împrumutul este rambursat într-o tranșă la 15.4.1999 în cauza de fațăării obligațiilor la sediul principal al Societății…

Rata dobânzii anuale a împrumutului este de (2)%… Abonamentul poate avea loc la 15.4.1994 la sediul central al Societății… [Societatea] eliberează nu mai mult de 200 de obligații efectuate fiecărei persoane cu o valoare nominală de 1000 FIM și deținând 1000 de mandate. Obligațiile și mandatele sunt păstrate de către un agent desemnat de [Societatea] pentru contul abonatului până la 1.12.1998… II Termeni și Condiții de abonare a acțiunii 1. Fiecare mandat îi dă dreptul să se aboneze pentru o cotă preferată [Societatea] cu o valoare nominală a FIM 20… Acțiunile pot fi subscrise în perioada 1.12.1998 31.1.2000. Abonamentul cu cota se desfășoară la sediul principal [Societatei] sau la un loc mai târziu indicat de [Societatea].

Atunci când se înscrie pentru o cota se predă un mandat. Plata acțiunilor subscrise se efectuează la abonament. Prețul de abonare cu cota este FIM 374… Angajamentele legate de obligații nu pot fi transferate la o parte terță înainte de 1.12.1998 fără permisiunea scrisă a Consiliului de Administrație. După această dată mandatele pot fi transferate în mod liber.” Adunarea Generală Anuală a remarcat că împrumutul a constituit o parte a unui program de stimulare destinat gestionării Companiei. În aprilie 1994, aproximativ 45 de angajați, inclusiv toți reclamanții, au fost abonați pentru obligații în cadrul programului de stimulare. Ponderea împrumuturilor a fost variată între 2000 FIM (336.38 EUR) și 12.000 EUR (2.018.26 EUR), transportând aceeași cantitate de mandate.

În acest moment, rata medie a stocului a fost FIM 374 (62,90 EUR). În temeiul articolului 66 alineatul (1) din Legea impozitului pe venit (tuloerolaki, inkomstskattelag 1535/1992, denumită în continuare „Legea 1992”), un angajat primește venituri ordinare în cadrul programelor de achiziție a stocurilor de angajat atunci când se subscrie pentru acțiunile societății pentru un preț care este sub valoarea justă a stocului. Cu toate acestea, în cadrul programelor care sunt concepute pentru întregul personal sau pentru majoritatea acestuia, nu apar venituri impozibile în cazul în care reducerea prețurilor este de 10% sau mai puțin față de valoarea justă a stocului.

În temeiul articolului 66 alineatul (3) din Legea din 1992, după cum s-a constatat, beneficiul subscrierii pentru acțiuni bazate pe împrumut de debentare sau opțiunea de stoc a fost un venit impozibil în cazul în care prețul de subscriere a fost mai mic decât valoarea justă a pieței în momentul eliberării împrumutului. Cu toate acestea, în aplicarea legii din 1992, potențialelele profituri în viitor, pe baza aprecierii stocului, au fost considerate câștigătoare de capital. Aplicarea Legii din 1992, astfel cum se prevede în aprilie 1994, reclamanții nu au primit niciun venit obișnuit la grantul de opțiune. Câștigurile potențiale vor fi taxate în timp util ca câștiguri de capital. În 1994 rata impozitului asupra câștigurilor de capital a fost de 25%.

Valoarea rațională pentru câștigurile de capital a fost determinată prin deducerea prețului de achiziție din prețul de vânzare. La 16 septembrie 1994, guvernul a introdus un proiect de lege (denumit în continuare „proiectul”), propunend modificări la Legea din 1992. Amendamentele în cauză, printre altele, secțiunea 66 alin. (3) din Legea din 1992. Potrivit proiectului de lege, profiturile bazate pe aprecierea stocului ar trebui considerate drept o beneficiune legată de ocuparea forței de muncă. Programul de opțiuni pentru stoc de stimulare pentru administratorii unei societăți a fost o nouă modalitate de plată a salariului; angajatorul a dat o promisiune cu privire la un anumit abonament pentru acțiuni și valoarea acestui drept ar fi, cel mai probabil, la exercitarea dreptului, semnificativ mai mare decât la grantul de opțiune.

Din unghiul impozitului pe venit, acesta a reprezentat un salariu amânat, care ar trebui să fie taxat ca venit obișnuit. Datorită problemelor practice legate de evaluarea beneficiilor la grantul de opțiune, Guvernul a propus că beneficiile ar fi taxate la exercitarea opțiunii de stoc (de exemplu, achiziționarea acțiunilor) sau atunci când opțiunea de stoc a fost transferată. Guvernul a declarat că amendamentele au scopul de a intra în vigoare începând cu începutul anului 1995. Actul modificat va fi aplicat acordurilor existente privind opțiunile de stoc, în cazul în care opțiunea a fost exercițială în 1995 sau mai târziu.

La 19 octombrie 1994, Consiliul de administrație al societății a hotărât, în baza capitolului II, secțiunea 5, din Termeni, să acorde abonaților împrumutului obligațiunii o permisiune de transfer a mandatelor referitoare la obligații (certificate de opțiune de stoc) înainte de 1 decembrie 1998, atunci când subscripția pentru acțiuni ar fi început altfel. În consecință, un abonat la împrumutul obligațiunii ar putea transfera opțiunile de stoc deja în 1994, în timpul cărora se presupune că legea din 1992 în forma sa inițială este încă aplicabilă. La 3 noiembrie 1994, Parlamentul a discutat în timpul întrebării, știrile conform căreia anumite companii au planificat să prezinte oportunitatea de a-și exercita opțiunile de stoc.

În răspunsul său la Parlament, ministrul finanțelor a luat în considerare posibilitatea unei legislații retrospective. Potrivit răspunsului său, punerea în aplicare anterioară a propunerii de amendament ar fi justificată cel puțin în cazurile în care timpul de subscriere inițială a fost prezentat. La 7 noiembrie 1994, reclamanții și-au exercitat opțiunile de stoc prin vânzarea lor. Prețul de vânzare a fost de 366 FIM (61,56 EUR) pe opțiune, adică valoarea netă a opțiunilor de stoc după impozitele pe venit plătite de solicitanți a fost de 19,266,448 FIM (3,240,383,94 EUR) cu totul. La 9 decembrie 1994, Comitetul de Finanțe al Parlamentului (valtiovarainvaliokunta, finansutskottet) și-a prezentat raportul asupra proiectului de lege.

Comitetul financiar a constatat că amendamentul propus se bazează pe motive bune legate de politica fiscală, însă a constatat că propunerea de intrare în vigoare era problematică. Acesta a raportat că, după introducerea proiectului de lege, întreprinderile au început să facă eforturi puternice pentru a modifica programele lor de stimulare, astfel încât să poată exercita mai devreme opțiunile de stoc decât cele stabilite în termeni de subscriere. Comitetul financiar a constatat că, atunci când ia în considerare aspectele generale privind egalitatea în ceea ce privește perceperea impozitelor și necesitatea de a proteja programele de stimulare împotriva unor astfel de modificări artificiale care au fost făcute doar din cauza impozitării, amendamentul propus ar trebui să intre în vigoare mai devreme pentru a face planurile descrise neprofitabile.

Având în vedere avizele experților, Comitetul Finanțelor a constatat că obiectivul nu a putut fi atins prin aplicarea articolului 56 din Legea privind impozitul pe venit (în ceea ce privește evaziunea fiscală). Prin urmare, Comitetul Finanțelor a constatat că dispozițiile de punere în aplicare ar trebui să includă o clauză explicită în ceea ce privește acordurile care au permis o exercitare anterioară a opțiunilor de stoc. Pe de altă parte, așa-numitele cazuri pure (de exemplu, cazurile în care societatea nu a inițiat nici un aranjament artificial în scopul de a face posibilă o exercitare anterioară a opțiunilor) ar trebui să fie lăsate în afara domeniul de aplicare anterioară. Comitetul financiar a afirmat că dispozițiile privind punerea în aplicare anterioară ar trebui aplicate, printre altele, în cazurile în care Consiliul de administrație al unei societăți a exercitat, după 16 septembrie 1994, dreptul de a acorda permisiunea de a exercita opțiunea de stoc.

Acesta a constatat că punerea în aplicare propusă nu ar fi contrar dreptului de proprietate, cel puțin dacă cazurile „pure” ar fi lăsate în afara punerii în aplicare anterioare, care ar aplica numai acorduri neregulate care vizează producerea unei beneficii fiscale nemeritate. Modificarea propusă la Legea de 1992 a fost adoptată la 21 decembrie 1994, ratificată la 29 decembrie 1994 și publicată la 31 decembrie 1994. Dispoziția de punere în aplicare includea o clauză în efectul descris mai sus. Data decisivă în ceea ce privește autorizarea, acordată de consilii de administrație, la un exercitare anterioară a opțiunilor de stoc a fost stabilită la 16 septembrie 1994, adică data introducerii proiectului de lege.

În conformitate cu noua dispoziție a Legii impozitului pe venit (denumită în continuare „proporția din 1994”) și în conformitate cu dispozițiile sale de punere în aplicare, autoritățile fiscale relevante au constatat că reclamanții au primit venituri impozabile prin vânzarea opțiunilor lor de stoc în noiembrie 1994. În 1994 veniturile reclamanților au fost astfel încât să le pună în cea mai mare bandă fiscală, ceea ce a determinat ratele fiscale marginale de 60 % sau mai mult. În practică, aplicarea legislației fiscale modificate impuse reclamanților, respectiv, o sarcină fiscală care variază de la 333.060 FIM (56.016.67 euro) la 1.998.360 FIM (336.100.02 EUR) și se ridică în total la 21.000.000 FIM (3.531.946.46 EUR) mai mult decât ar fi aplicat în temeiul legislației anterioare.

Reclamanții au depus cereri de rectificare cu consiliile lor de rectificare fiscală respective (verotuksen oikaisulautakunta, skatterättelsenämnd) și au menționat, printre altele, art. 1 din Protocolul nr. 1 la Convenție. Prima decizie a fost luată la 18 decembrie 1995 și ultima la 11 februarie 1997. Consiliile de rectificare fiscală au respins cererile lor. Autoritățile fiscale au constatat că profiturile relevante ar trebui să fie taxate ca venituri obișnuite și că, în evaluarea câștigurilor impozabile, nu au acceptat faptul că o deducere de 30%, pe baza presupunerii prețului de achiziție, ar fi efectuată din prețul de vânzare; în schimb, au constatat că evaluarea câștigurilor impozabile ar trebui să fie efectuată prin deducerea prețului de cumpărare și a costului de vânzare din prețul de vânzare.

Întrucât, în cazurile relevante, nu au existat prețuri de cumpărare, numai costurile de vânzare au fost deduse. Reclamanții au apelat la Tribunalele Administrative County (läninoikeus, länsrätt). Ei au solicitat să fie taxate profitul de vânzare prin aplicarea legii din 1992, adică ca câștiguri de capital și nu ca venit obișnuit. Acestea au solicitat, de asemenea, ca presupunerea juridică în ceea ce privește prețul de achiziție să fie luată în considerare și să se deducă o sumă corespunzătoare la evaluarea câștigurilor impozabile. Acestea au susținut, printre altele, că interpretarea, pe baza unei legislații retrospective, conform căreia profiturile de vânzare a opțiunilor de stoc au fost taxate ca venituri ordinare, au încălcat principiul egalității, precum și dreptul de proprietate și, în plus, a fost contrar articolului 1 din Protocolul nr. 1 la Convenție.

La 13 februarie 1997, prima hotărâre a fost dată de Curtea Administrativă a Turku și Pori. A respins apelurile depuse de reclamanții care locuiesc în județul respectiv. Reclamanții menționate mai sus, care locuiesc în județul Turku și Pori, au solicitat Curtea Administrativă Supremă (korkein hallinto-oikeus, högsta förvaltningsdomstolen) în vederea concediului de recurs. La 6 octombrie 1998, Curtea Administrativă Supremă a acordat permisiunea de a apela la unul dintre reclamanți, dar a respins recursul pe fond. Curtea a hotărât să publice hotărârea în anul său de precedente (1998:53). Cuvintele-cheie din rezumatul precedentului sunt, printre altele, „dreptul de proprietate” și „igualtate”. După adoptarea primei hotărâri, Curtea Administrativă Supremă a refuzat ceilalți patru reclamanți, care au primit deja o hotărâre de la Curtea Administrativă a Județenului, să permită recursul.

Curtea Administrativă Supremă a afirmat, printre altele, că taxa relevantă asupra veniturilor nu este o măsură confiscatoare care ar putea fi considerată încălcarea dreptului de proprietate. Acesta a remarcat faptul că venitul impozabil al reclamantului, pe baza vânzării opțiunilor de stoc, corespunde câștigurilor reale din această vânzare. Curtea Supremă Administrativă a constatat că nu a fost contrar articolului 1 din Protocolul nr. 1 la Convenția privind impozitarea unui venit, realizat prin vânzarea de opțiuni de stoc, ca orice alte câștiguri obișnuite. În cazul în care reclamanții și-au vândut opțiunile de stoc la 1 decembrie 1998, care a fost inițial prima zi posibilă pentru transferul mandatelor referitoare la obligațiuni, valoarea netă totală a opțiunilor de stoc după ce impozitul pe venit ar fi fost FIM 189.349.569 (31.846.311.39 EUR).

Dacă opțiunile de stoc ar fi fost vândute la 30 decembrie 1999, valoarea netă totală după impozitul pe venit ar fi fost 882.739.513 FIM (148.466.128.30 EUR). La 21 octombrie 1998, Curtea Administrativă Supremă a dat o hotărâre într-un alt caz în care a constatat că profiturile dintr-o vânzare a unei opțiuni de stoc în decembrie 1994 ar trebui să fie taxate ca câștiguri de capital, deoarece condițiile inițiale de împrumut nu au fost modificate și că societatea relevantă a fost de acord cu transferul înainte de 16 septembrie 1994.

The applicants are 35 Directors of a limited liability company (hereinafter “the Company”). All applicants are Finnish citizens, except applicant N.L. who is a citizen of the United Kingdom. Before the Court they are represented by Mr Markku Fredman, a lawyer practising in Helsinki. The respondent Government were represented by their Agent, Mr Arto Kosonen, Director in the Ministry for Foreign Affairs. The facts of the case, as submitted by the parties, may be summarised as follows. In 1994 all the applicants were employed by the same employer, the Company. On 7 April 1994 the Annual General Meeting of the Company decided that a bond loan with warrants be issued. The Terms and Conditions for the Bond Loan with Warrants for share subscription (hereinafter “the Terms”) were determined, inter alia, as follows: “I Loan Terms