ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3167/2009

Asupra recursului de față; Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin sentința civilă nr. 1995 din 28 septembrie 2007, pronunțată în rejudecare, Tribunalul Sălaj a respins ca nefondată acțiunea reclamanților O.A.M. și N.D., împotriva pârâtelor SC M. SA Șimleul Silvaniei și SC P. SRL Jibou, pentru constatarea nulității absolute a contractului de vânzare-cumpărare din 20 ianuarie 2004 și rectificat pe 11 februarie 2004 de BNP – C.I.G. Zalău. Reclamanții au fost obligați la plata sumei de 1.000 lei cheltuieli de judecată, către pârâta SC P. SRL Jibou. Tribunalul a constatat că nici unul din motivele invocate de reclamanți ca temei al nulității absolute privind contractul în litigiu, nu subzistă raportat la probatoriul administrat în cauză.

Astfel, prețul de vânzare a imobilului este de 85.000.000 lei, reprezintă voința părților, în conformitate cu dispozițiile art. 969 C. civ. a și fost încasat de societatea vânzătoare și în nici un caz nu poate fi considerat „derizoriu, nereal și nesincer”. Pentru ca un preț, să fie considerat „neserios” în sensul art. 1303 C. civ. acesta trebuie să aibă o valoare modică, nesemnificativă, care să denote lipsa voinței părților de a contracta, ceea ce nu este cazul în speță, cel puțin cu privire la preț. În ce privește lipsa consimțământului A.G.A. pentru încheierea contractului, trebuie observat că, raportat la cadrul procesual dedus judecății (dreptul comun) acesta nu este necesar, administratorul societății fiind răspunzător în fața acționarilor, pentru toate actele de administrare, încheiate cu terțe persoane, în această calitate.

De altfel, din cuprinsul actului de vânzare se poate observa că administratorul SC M. SA a avut mandat din partea acționarului majoritar, pentru perfectarea vânzării. Apoi trebuie observat că terțul-cumpărător, în favoarea căruia există prezumția bunei-credințe, nu poate fi făcut răspunzător pentru actele încheiate de mandatar, cu depășirea atribuțiilor încredințate ceea ce din nou, nu este cazul în speță. În sfârșit, în ce privește cauza falsă, ilicită și imorală nici aceasta nu poate fi reținută în sarcina cumpărătorului SC P. SRL, ci eventual a vânzătorului SC M. SA, cu privire la obiectul bunului vândut, însă nimeni nu poate invoca în susținerea unei cereri adresată instanței propria turpitudine.

Prin decizia civilă nr. 41 din 10 martie 2008, Curtea de Apel Cluj, secția comercială, de contencios administrativ și fiscal, a respins, ca nefondat apelul declarat de intervenienții O.A.M. și N.D., împotriva sentinței mai sus menționate, pe care a menținut-o în întregime. I-a obligat pe apelanți să-i plătească intimatei SC P. SRL suma de 1000 lei cheltuieli de judecată în apel. Pentru a pronunța această hotărâre, instanța de apel a reținut următoarele: Intervenienții O.A.M. și N.D., prin cererea de intervenție în nume propriu formulată, au solicitat admiterea în parte a acțiunii formulată de reclamanta SIF B.C.

SA, în sensul anulării contractului de vânzare cumpărare încheiat cu SC M. SA, iar subsecvent acestui moment au precizat prin scriptul denumit „precizări” și prezentat în instanță la termenul din 23 iunie 2006 că înțeleg să susțină cererea depusă și recalificată, ca fiind o cerere de intervenție accesorie în interesul pârâtei SC M. SA, întrucât interesul este de apărare a intereselor pârâtei pentru a evita un eventual prejudiciu ulterior. Obiectul acțiunii introductive de instanță a fost cererea formulată de SIF B.C. SA, de anulare a tuturor contractelor de vânzare-cumpărare încheiate de către SC M. SA, prin administrator, invocându-se lipsa mandatului administratorilor la momentul încheierii convenției, un preț derizoriu în raport cu prețul de inventar al bunurilor.

Susținerile referitoare la motivele de nulitate absolută invocate în ceea ce privește contractul de vânzare-cumpărare autentificat din 20 ianuarie 2004 de BNP C.I.G. și rectificat prin încheierea din 11 februarie 2004 de BNP C.I.G. au fost apreciate în mod corect de prima instanță ca nefiind întemeiate. Prețul de vânzare al imobilului determinat în baza voinței părților nu poate fi calificat ca derizoriu, nereal ori nesincer, având în vedere dispozițiile art. 1303 C. civ. Analizând susținerile referitoare la lipsa consimțământului A.G.A., prima instanță a reținut existența mandatului pentru perfectarea vânzării, iar pentru depășirea limitelor mandatului răspunderea o poartă mandatarul doar în fața mandantului și nu poate fi apreciat ca un motiv de nulitate a convenției încheiate chiar și cu depășirea mandatului în raporturile cu terții.

Constatarea nulității absolute a unei convenții pentru că aceasta ar fi fost încheiată pe o cauză falsă, ilicită sau imorală ar presupune situația în care părțile ar fi presupus existența unui scop realizabil în situația în care acesta nu există, ori în raport de situația concretă această ipoteză nu este confirmată. Curtea de apel, pentru considerentele mai sus arătate, a apreciat apelul declarat ca fiind nefondat, și l-a respins, în consecință. Împotriva deciziei curții de apel au declarat recurs O.A.M. și N.D., solicitând admiterea acestuia și modificarea în totalitate a sentinței atacate, în sensul admiterii cererii lor introductive.

În motivarea recursului, recurenții au arătat, în esență, următoarele: I. Având în vedere caracterul comercial al raportului născut între cele două intimate semnatare ale contractului, prețul de vânzare al imobilului apare în mod evident ca fiind infim, neserios, întrucât imobilul a fost înstrăinat la prețul de 85.000.000 lei vechi în condițiile în care prețul de valorificare a imobilelor similare din zonă se situează la nivelul sumei de 20 euro/m.p., în acest caz rezultând un preț real de 3.505.380.000 lei vechi, or, stipularea unui preț neserios echivalează cu lipsa contraprestației cumpărătorului, ceea ce relevă lipsa cauzei pentru vânzătoare, sancționată de lege cu nulitatea absolută a actului juridic astfel încheiat.

II. Încheierea contractului de vânzare-cumpărare nu a fost precedată de o hotărâre a A.G.A. prin care acționarii să decidă asupra intenției de a transmite dreptul de proprietate al imobilului în litigiu; în lipsa unui mandat special acordat în acest sens de A.G.A. întrunită statutar, voința socială nu a fost valabil formată și exprimată la încheierea contractului contestat, fapt ce atrage nulitatea absolută a actului, lipsindu-l în totalitate de efecte juridice. III. În speță, actul încheiat de administrator este contrar intereselor societății și, în consecință, se impune constatarea nulității absolute a contractului de vânzare-cumpărare în discuție ca având cauză ilicită. Recursul nu este fondat.

Criticile exprimate de recurenți nu se circumscriu motivelor de recurs prevăzute strict și limitativ de dispozițiile art. 304 C. proc. civ., deoarece nu se referă la nelegalitatea hotărârii atacate, ci mai degrabă la netemeinicia acesteia, recurenții exprimându-și nemulțumirea față de modul în care a fost soluționată cauza, în funcție de probele administrate. Drept urmare, susținerile recurenților nu pot fi considerate ca reprezentând o motivare veritabilă a recursului, cu atât mai mult cu cât nici nu sunt întemeiate în drept, prin raportare la cazurile de modificare sau casare, așa cum sunt stabilite acestea de dispozițiile art. 304 C. proc. civ.

Cu toate acestea, Înalta Curte, examinând hotărârile pronunțate în cauză, în raport de actele dosarului și de susținerile recurenților constată că au fost aplicate și interpretate judicios dispozițiile legale incidente la starea de fapt corect stabilită de către instanțele care s-au pronunțat asupra litigiului dedus judecății și s-a concluzionat întemeiat că niciunul dintre motivele invocate de intervenienții-reclamanți nu justifică aplicarea sancțiunii nulității absolute, ea neavând suport legal în probatoriul administrat. Astfel, instanțele au apreciat corect că prețul de vânzare a imobilului, de 85.000.000 lei, a fost determinat în baza voinței părților, în raport de dispozițiile art. 969 C. civ.

și, luând în considerare dispozițiile art. 1303 C. civ., nu există suficiente argumente, pentru a considera că prețul menționat este unul derizoriu sau neserios, de natură să conducă la nulitatea absolută a actului juridic încheiat sub acest aspect. În ce privește lipsa consimțământului A.G.A., s-a reținut corect că mandatul a fost dat anterior semnării actului, respectiv perfectării vânzării, iar pentru depășirea limitelor mandatului, mandatarul răspunde doar în fața mandantului, așa încât nici acest motiv de nulitate absolută invocat de reclamanții-recurenți nu poate fi primit.

În fine, nici susținerile referitoare la cauză falsă, imorală și ilicită nu pot fi primite, ca impunând constatarea nulității absolute a contractului de vânzare-cumpărare în discuție, întrucât așa cum judicios au reținut instanțele care s-au pronunțat în cauză, din actele dosarului rezultă că nu ne aflăm în prezența acestora, potrivit definițiilor consacrate în drept, iar, pe de altă parte, cauza falsă, ilicită și imorală nu poate fi reținută în sarcina cumpărătoarei SC P. SRL, ci eventual vânzătoarei SC M. SA, cu privire la obiectul bunului vândut, dar propria turpitudine nu poate fi invocată într-o cerere adresată instanței. Drept urmare, reținându-se că recursul formulat de reclamanții O.A.M.

și N.D. nu conține nicio critică întemeiată în condițiile limitativ prevăzute de art. 304 C. proc. civ. și că hotărârile pronunțate în cauză sunt legale, acestea vor fi menținute și se va respinge recursul reclamanților, ca fiind nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge recursul declarat de reclamanții O.A.M. și N.D. împotriva deciziei civile nr. 41/2008 din 10 martie 2008 a Curții de Apel Cluj, secția comercială, de contencios administrativ și fiscal, ca nefondat. Irevocabilă. Pronunțată, în ședința publică, astăzi 2 decembrie 2009.