ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3167/2009
ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3167/2009 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2009)
Asupra recursului de
față;
Din examinarea
lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentința civilă nr. 1995 din 28
septembrie 2007, pronunțată în rejudecare, Tribunalul Sălaj a
respins ca nefondată acțiunea reclamanților O.A.M. și N.D.,
împotriva pârâtelor SC M. SA Șimleul Silvaniei și SC P. SRL Jibou,
pentru constatarea nulității absolute a contractului de
vânzare-cumpărare din 20 ianuarie 2004 și rectificat pe 11 februarie
2004 de BNP – C.I.G. Zalău.
Reclamanții au fost
obligați la plata sumei de 1.000 lei cheltuieli de judecată,
către pârâta SC P. SRL Jibou.
Tribunalul a constatat
că nici unul din motivele invocate de reclamanți ca temei al
nulității absolute privind contractul în litigiu, nu subzistă
raportat la probatoriul administrat în cauză.
Astfel, prețul de
vânzare a imobilului este de 85.000.000 lei, reprezintă voința
părților, în conformitate cu dispozițiile art. 969 C. civ. a
și fost încasat de societatea vânzătoare și în nici un caz nu
poate fi considerat „derizoriu, nereal și nesincer”.
Pentru ca un preț,
să fie considerat „neserios” în sensul art. 1303 C. civ. acesta trebuie
să aibă o valoare modică, nesemnificativă, care să
denote lipsa voinței părților de a contracta, ceea ce nu este
cazul în speță, cel puțin cu privire la preț.
În ce privește lipsa
consimțământului A.G.A. pentru încheierea contractului, trebuie
observat că, raportat la cadrul procesual dedus judecății
(dreptul comun) acesta nu este necesar, administratorul societății
fiind răspunzător în fața acționarilor, pentru toate actele
de administrare, încheiate cu terțe persoane, în această calitate.
De altfel, din cuprinsul
actului de vânzare se poate observa că administratorul SC M. SA a avut
mandat din partea acționarului majoritar, pentru perfectarea
vânzării. Apoi trebuie observat că terțul-cumpărător,
în favoarea căruia există prezumția bunei-credințe, nu
poate fi făcut răspunzător pentru actele încheiate de mandatar,
cu depășirea atribuțiilor încredințate ceea ce din nou, nu
este cazul în speță.
În sfârșit, în ce
privește cauza falsă, ilicită și imorală nici aceasta
nu poate fi reținută în sarcina cumpărătorului SC P. SRL,
ci eventual a vânzătorului SC M. SA, cu privire la obiectul bunului
vândut, însă nimeni nu poate invoca în susținerea unei cereri
adresată instanței propria turpitudine.
Prin decizia civilă nr.
41 din 10 martie 2008, Curtea de Apel Cluj, secția comercială, de contencios
administrativ și fiscal, a respins, ca nefondat apelul declarat de
intervenienții O.A.M. și N.D., împotriva sentinței mai sus
menționate, pe care a menținut-o în întregime.
I-a obligat pe apelanți
să-i plătească intimatei SC P. SRL suma de 1000 lei cheltuieli
de judecată în apel.
Pentru a pronunța
această hotărâre, instanța de apel a reținut
următoarele:
Intervenienții O.A.M.
și N.D., prin cererea de intervenție în nume propriu formulată,
au solicitat admiterea în parte a acțiunii formulată de reclamanta
SIF B.C. SA, în sensul anulării contractului de vânzare cumpărare
încheiat cu SC M. SA, iar subsecvent acestui moment au precizat prin scriptul
denumit „precizări” și prezentat în instanță la termenul
din 23 iunie 2006 că înțeleg să susțină cererea
depusă și recalificată, ca fiind o cerere de intervenție
accesorie în interesul pârâtei SC M. SA, întrucât interesul este de
apărare a intereselor pârâtei pentru a evita un eventual prejudiciu
ulterior.
Obiectul acțiunii
introductive de instanță a fost cererea formulată de SIF B.C.
SA, de anulare a tuturor contractelor de vânzare-cumpărare încheiate de
către SC M. SA, prin administrator, invocându-se lipsa mandatului
administratorilor la momentul încheierii convenției, un preț
derizoriu în raport cu prețul de inventar al bunurilor.
Susținerile referitoare
la motivele de nulitate absolută invocate în ceea ce privește
contractul de vânzare-cumpărare autentificat din 20 ianuarie 2004 de BNP C.I.G.
și rectificat prin încheierea din 11 februarie 2004 de BNP C.I.G. au fost
apreciate în mod corect de prima instanță ca nefiind întemeiate.
Prețul de vânzare al
imobilului determinat în baza voinței părților nu poate fi
calificat ca derizoriu, nereal ori nesincer, având în vedere dispozițiile art.
1303 C. civ.
Analizând susținerile
referitoare la lipsa consimțământului A.G.A., prima
instanță a reținut existența mandatului pentru perfectarea
vânzării, iar pentru depășirea limitelor mandatului
răspunderea o poartă mandatarul doar în fața mandantului și
nu poate fi apreciat ca un motiv de nulitate a convenției încheiate chiar
și cu depășirea mandatului în raporturile cu terții.
Constatarea
nulității absolute a unei convenții pentru că aceasta ar fi
fost încheiată pe o cauză falsă, ilicită sau imorală
ar presupune situația în care părțile ar fi presupus
existența unui scop realizabil în situația în care acesta nu
există, ori în raport de situația concretă această
ipoteză nu este confirmată.
Curtea de apel, pentru
considerentele mai sus arătate, a apreciat apelul declarat ca fiind
nefondat, și l-a respins, în consecință.
Împotriva deciziei
curții de apel au declarat recurs O.A.M. și N.D., solicitând
admiterea acestuia și modificarea în totalitate a sentinței atacate,
în sensul admiterii cererii lor introductive.
În motivarea recursului,
recurenții au arătat, în esență, următoarele:
I. Având în vedere
caracterul comercial al raportului născut între cele două intimate
semnatare ale contractului, prețul de vânzare al imobilului apare în mod
evident ca fiind infim, neserios, întrucât imobilul a fost înstrăinat la
prețul de 85.000.000 lei vechi în condițiile în care prețul de
valorificare a imobilelor similare din zonă se situează la nivelul
sumei de 20 euro/m.p., în acest caz rezultând un preț real de
3.505.380.000 lei vechi, or, stipularea unui preț neserios
echivalează cu lipsa contraprestației cumpărătorului, ceea
ce relevă lipsa cauzei pentru vânzătoare, sancționată de
lege cu nulitatea absolută a actului juridic astfel încheiat.
II. Încheierea contractului
de vânzare-cumpărare nu a fost precedată de o hotărâre a A.G.A.
prin care acționarii să decidă asupra intenției de a
transmite dreptul de proprietate al imobilului în litigiu; în lipsa unui mandat
special acordat în acest sens de A.G.A. întrunită statutar, voința
socială nu a fost valabil formată și exprimată la
încheierea contractului contestat, fapt ce atrage nulitatea absolută a
actului, lipsindu-l în totalitate de efecte juridice.
III. În speță,
actul încheiat de administrator este contrar intereselor societății
și, în consecință, se impune constatarea nulității
absolute a contractului de vânzare-cumpărare în discuție ca având
cauză ilicită.
Recursul nu este fondat.
Criticile exprimate de
recurenți nu se circumscriu motivelor de recurs prevăzute strict
și limitativ de dispozițiile art. 304 C. proc. civ., deoarece nu se
referă la nelegalitatea hotărârii atacate, ci mai degrabă la
netemeinicia acesteia, recurenții exprimându-și nemulțumirea
față de modul în care a fost soluționată cauza, în
funcție de probele administrate. Drept urmare, susținerile
recurenților nu pot fi considerate ca reprezentând o motivare
veritabilă a recursului, cu atât mai mult cu cât nici nu sunt întemeiate
în drept, prin raportare la cazurile de modificare sau casare, așa cum
sunt stabilite acestea de dispozițiile art. 304 C. proc. civ.
Cu toate acestea, Înalta
Curte, examinând hotărârile pronunțate în cauză, în raport de
actele dosarului și de susținerile recurenților constată
că au fost aplicate și interpretate judicios dispozițiile legale
incidente la starea de fapt corect stabilită de către instanțele
care s-au pronunțat asupra litigiului dedus judecății și
s-a concluzionat întemeiat că niciunul dintre motivele invocate de
intervenienții-reclamanți nu justifică aplicarea sancțiunii
nulității absolute, ea neavând suport legal în probatoriul
administrat.
Astfel, instanțele au
apreciat corect că prețul de vânzare a imobilului, de 85.000.000 lei,
a fost determinat în baza voinței părților, în raport de
dispozițiile art. 969 C. civ. și, luând în considerare
dispozițiile art. 1303 C. civ., nu există suficiente argumente,
pentru a considera că prețul menționat este unul derizoriu sau
neserios, de natură să conducă la nulitatea absolută a
actului juridic încheiat sub acest aspect.
În ce privește lipsa
consimțământului A.G.A., s-a reținut corect că mandatul a
fost dat anterior semnării actului, respectiv perfectării
vânzării, iar pentru depășirea limitelor mandatului, mandatarul
răspunde doar în fața mandantului, așa încât nici acest motiv de
nulitate absolută invocat de reclamanții-recurenți nu poate fi
primit.
În fine, nici
susținerile referitoare la cauză falsă, imorală și
ilicită nu pot fi primite, ca impunând constatarea nulității
absolute a contractului de vânzare-cumpărare în discuție, întrucât
așa cum judicios au reținut instanțele care s-au pronunțat
în cauză, din actele dosarului rezultă că nu ne aflăm în
prezența acestora, potrivit definițiilor consacrate în drept, iar, pe
de altă parte, cauza falsă, ilicită și imorală nu
poate fi reținută în sarcina cumpărătoarei SC P. SRL, ci
eventual vânzătoarei SC M. SA, cu privire la obiectul bunului vândut, dar
propria turpitudine nu poate fi invocată într-o cerere adresată
instanței.
Drept urmare,
reținându-se că recursul formulat de reclamanții O.A.M. și N.D.
nu conține nicio critică întemeiată în condițiile limitativ
prevăzute de art. 304 C. proc. civ. și că hotărârile
pronunțate în cauză sunt legale, acestea vor fi menținute
și se va respinge recursul reclamanților, ca fiind nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul declarat
de reclamanții O.A.M. și N.D. împotriva deciziei civile nr. 41/2008
din 10 martie 2008 a Curții de Apel Cluj, secția comercială, de
contencios administrativ și fiscal, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunțată, în
ședința publică, astăzi 2 decembrie 2009.