ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2915/2003

Deliberând asupra recursului de față: Prin cererea înregistrată sub nr. 288 din 4 martie 1999, reclamanta S.I.F. Transilvania SA Brașov a solicitat rezoluțiunea contractului nr. CV/28/1995 încheiat cu pârâta SC R.S. SRL Brașov, administrată de R.N., repunerea părților în situația anterioară, restituirea către reclamantă a acțiunilor vândute de SC R.C.P. SA, respectiv, 6952 de acțiuni numerotate de la 16.223 la 23.174, cu modificarea actelor constitutive ale acestei societăți și recunoașterea societății reclamante ca acționar la capitalul social al acesteia.

De asemenea, s-a solicitat și obligarea asociatului societății pârâte să se prezinte la notar pentru încheierea actului adițional, obligarea administratorilor societății să elibereze dovada modificării, cât și obligarea pârâtei la plata dividendelor cuvenite conform cotei de capital deținute în baza acțiunilor vândute, conform art. 1 din contract pentru perioada 12 decembrie 1995 - 31 decembrie 1998. Reclamanta și-a precizat acțiunea, arătând că înțelege să se judece atât cu SC R.S. SRL, cât și cu R.N., ca administrator și asociat unic al societății, dar și în nume propriu și că renunță la capătul de cerere privind plata dividendelor. Tribunalul Brașov, prin sentința civilă nr. 876 din 27 iunie 2000, a respins acțiunea precizată.

Pentru a pronunța această sentință, instanța de fond a reținut că părțile și-au dat consimțământul pentru transmiterea dreptului de proprietate asupra celor 6.952 acțiuni, iar prețul de 444.600.000 lei a fost plătit. Art. 64 din contract prevede că, atunci când se va obține certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor, valoarea capitalului se va modifica, incluzând valoarea terenului. Prin art. 35 alin. (2) din O.G. nr. 88/1997, stabilește că acțiunile, reprezentând valoarea terenurilor, revin Fondului Proprietății de Stat. Aceste dispoziții au fost modificate prin O.U.G nr. 32/1998 (art. 4.2) astfel încât pachetul de acțiuni, aferente majorării cu valoarea terenurilor, revine statului și nu societăților de investiții financiare.

Împotriva acestei sentințe a declarat apel reclamanta, susținând că au fost interpretate greșit clauzele contractuale, mai exact art. 6.4, care este o clauză de sine stătătoare în contractul de cesiune. Apelanta arată că, în mod greșit, s-a considerat că acțiunile rezultând din valoarea terenului vor face obiectul unui act adițional în urma negocierii, când, în realitate, art. 6.4 nu viza nici un drept asupra terenului dobândit anterior, ci doar valoarea acțiunilor transferate. Este invocată și neretroactivitatea O.U.G. nr. 88/1997 și O.U.G. nr. 32/1998, respectiv, inaplicabilitatea acestor acte normative. Curtea de Apel Brașov, prin decizia civilă nr. 18 din 18 ianuarie 2001, a respins, ca nefondat, apelul reclamantei.

S-a reținut că părțile nu au condiționat producerea efectelor contractului de clauza de la art. 6.4, privind dobândirea terenurilor. Această împrejurare, cât și prevederea că, pentru acțiunile aferente valorii terenurilor, s-a stabilit încheierea unor acte adiționale la contract au fost considerate ca argumente care au format convingerea instanței că art. 6.4 reprezintă o clauză de sine stătătoare, constituind o promisiune sinalagmatică de vânzare-cumpărare a unor acțiuni viitoare. Instanța de apel mai reține că nu se poate cere rezoluțiunea contractului pentru neîncheierea actelor adiționale pentru acțiunile aferente terenurilor, în condițiile în care a fost achitat integral prețul acțiunilor, iar reclamanta a cedat acțiunile sale.

Împotriva acestei decizii a declarat recurs reclamanta, invocând motivele prevăzute de art. 304 pct. 7, 8, 9 și 10 C. proc. civ. Se susține că instanțele au reținut motive străine de natura pricinii, considerând că reclamanta are pretenții asupra unor acțiuni emise de SC R.C.N. SRL rezultate în urma introducerii valorii terenului în capitalul social al societății. În realitate, reclamanta a cerut rezoluțiunea contractului de cesiune de acțiuni, motivat de neîndeplinirea obligațiilor contractuale, respectiv, neprezentarea la negocierea diferenței de preț pentru valoarea de cesiune a acțiunilor ce au făcut obiectul contractului. Recurenta arată că au fost interpretate greșit clauzele contractuale din art. 6.4 și art. 3, care trebuiau corelate pentru a deduce intenția reală a părților.

Este criticată decizia și pentru faptul că s-ar fi aplicat greșit O.U.G. nr. 32/1998, întrucât raporturile dintre părți s-au încheiat anterior acestui act normativ, aspect pe care instanța de apel nu s-a pronunțat. Recurenta mai susține și că s-a avut în vedere valoarea acțiunilor cesionate, respectiv, 6.952 de acțiuni numerotate de la 16.223 la 23.174, și nu alte acțiuni ce rezultă din includerea în capitalul social a valorii terenului. În interpretarea recurentei, efectul eliberării certificatului de atestare a dreptului de proprietate este mărirea valorii activului net contabil al societății și, implicit, a valorii de tranzacționare a acțiunilor. Recursul este nefondat pentru următoarele considerente: În ceea ce privește motivele reținute de instanțe, acestea nu sunt străine cauzei, ci doar diferite de cele pe care recurenta consideră că ar fi urmat a se întemeia soluția de admitere a acțiunii, pe care aceasta o considera îndreptățită a fi pronunțată.

Indiferent cum se interpretează cauza pentru care se cere rezoluțiunea contractului – că este vorba de diferența de valoare a acelorași acțiuni sau de alte acțiuni ce ar trebui emise pentru terenurile ce au intrat ulterior în capitalul societății, ca urmare a eliberării certificatului de atestare a dreptului terenului - se constată că elementele esențiale ale contractului au fost transferul acțiunilor și plata acestora, obligații care au fost deja executate. Prețul a fost ferm stabilit și modalitatea de plată respectată, iar transmiterea proprietății acțiunilor a operat la data plății acestora. Așadar, efectele contractului s-au produs în totalitate. Contractul este executat în forma în care a fost încheiat, iar neîndeplinirea unor obligații ulterioare nu este de natură a afecta grav aceste efecte pentru a îndreptăți pe reclamantă să solicite și să obțină rezoluțiunea.

În baza clauzelor prevăzute de art. 6.4 din contract, reclamanta poate cere diferența de preț, respectiv, obligarea pârâtelor să-și respecte și obligațiile secundare asumate prin contract. Sigur că neîndeplinirea obligațiilor contractuale trebuie sancționată, dar nevoia de stabilitate a circuitului civil impune rezonabilitate în aprecierea cazurilor în care un contract, executat în cea mai mare parte, trebuie desființat sau nu. Apreciindu-se că numai neplata unei diferențe de preț, care urma a fi determinată ulterior, nu afectează grav contractul executat în cea mai mare parte, iar interesele reclamantei sunt realizate doar prin solicitarea plății acestei diferențe se consideră că instanțele au aplicat corect dispozițiile art. 1020 - 1021 C. civ., privind rezoluțiunea contractului, motiv pentru care se va respinge, ca nefondat, recursul reclamantei.

Este evident că, în cauză, nu se aplicau dispozițiile O.U.G. nr. 32/1998, raporturile dintre părți fiind încheiate anterior, însă, încheierea actelor adiționale putea fi afectată de incidența acestui act normativ, dacă data la care ar fi trebuit încheiate coincidea cu perioada de aplicabilitate a O.U.G. nr. 32/1998, însă acest aspect nu modifică situația contractului. Se vor menține soluțiile pronunțate în cauză, completându-se motivarea cu cele menționate în prezenta decizie.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta S.I.F. Transilvania SA Brașov împotriva deciziei nr. 1131/Ap/C din 18 ianuarie 2001 a Curții de Apel Brașov, secția comercială și de contencios administrativ. Irevocabilă. Pronunțată, în ședință publică, astăzi, 5 iunie 2003.