ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2915/2003

Deliberând asupra recursului de

față:

Prin cererea înregistrată sub nr. 288

din 4 martie 1999, reclamanta S.I.F. Transilvania SA Brașov a solicitat

rezoluțiunea contractului nr. CV/28/1995 încheiat cu pârâta SC R.S. SRL Brașov,

administrată de R.N., repunerea părților în situația anterioară, restituirea

către reclamantă a acțiunilor vândute de SC R.C.P. SA, respectiv, 6952 de

acțiuni numerotate de la 16.223 la 23.174, cu modificarea actelor constitutive

ale acestei societăți și recunoașterea societății reclamante ca acționar la

capitalul social al acesteia.

De asemenea, s-a solicitat și

obligarea asociatului societății pârâte să se prezinte la notar pentru

încheierea actului adițional, obligarea administratorilor societății să

elibereze dovada modificării, cât și obligarea pârâtei la plata dividendelor

cuvenite conform cotei de capital deținute în baza acțiunilor vândute, conform art.

1 din contract pentru perioada 12 decembrie 1995 - 31 decembrie 1998.

Reclamanta și-a precizat acțiunea,

arătând că înțelege să se judece atât cu SC R.S. SRL, cât și cu R.N., ca

administrator și asociat unic al societății, dar și în nume propriu și că

renunță la capătul de cerere privind plata dividendelor.

Tribunalul Brașov, prin sentința

civilă nr. 876 din 27 iunie 2000, a respins acțiunea precizată.

Pentru a pronunța această sentință,

instanța de fond a reținut că părțile și-au dat consimțământul pentru

transmiterea dreptului de proprietate asupra celor 6.952 acțiuni, iar prețul de

444.600.000 lei a fost plătit.

Art. 64 din contract prevede că,

atunci când se va obține certificatul de atestare a dreptului de proprietate

asupra terenurilor, valoarea capitalului se va modifica, incluzând valoarea

terenului.

Prin art. 35 alin. (2) din O.G. nr. 88/1997,

stabilește că acțiunile, reprezentând valoarea terenurilor, revin Fondului

Proprietății de Stat.

Aceste dispoziții au fost modificate

prin O.U.G nr. 32/1998 (art. 4.2) astfel încât pachetul de acțiuni, aferente

majorării cu valoarea terenurilor, revine statului și nu societăților de

investiții financiare.

Împotriva acestei sentințe a

declarat apel reclamanta, susținând că au fost interpretate greșit clauzele

contractuale, mai exact art. 6.4, care este o clauză de sine stătătoare în

contractul de cesiune.

Apelanta arată că, în mod greșit,

s-a considerat că acțiunile rezultând din valoarea terenului vor face obiectul

unui act adițional în urma negocierii, când, în realitate, art. 6.4 nu viza

nici un drept asupra terenului dobândit anterior, ci doar valoarea acțiunilor

transferate.

Este invocată și neretroactivitatea

O.U.G. nr. 88/1997 și O.U.G. nr. 32/1998, respectiv, inaplicabilitatea acestor

acte normative.

Curtea de Apel Brașov, prin decizia

civilă nr. 18 din 18 ianuarie 2001, a respins, ca nefondat, apelul reclamantei.

S-a reținut că părțile nu au

condiționat producerea efectelor contractului de clauza de la art. 6.4, privind

dobândirea terenurilor.

Această împrejurare, cât și

prevederea că, pentru acțiunile aferente valorii terenurilor, s-a stabilit

încheierea unor acte adiționale la contract au fost considerate ca argumente

care au format convingerea instanței că art. 6.4 reprezintă o clauză de sine

stătătoare, constituind o promisiune sinalagmatică de vânzare-cumpărare a unor

acțiuni viitoare.

Instanța de apel mai reține că nu se

poate cere rezoluțiunea contractului pentru neîncheierea actelor adiționale

pentru acțiunile aferente terenurilor, în condițiile în care a fost achitat

integral prețul acțiunilor, iar reclamanta a cedat acțiunile sale.

Împotriva acestei decizii a declarat

recurs reclamanta, invocând motivele prevăzute de art. 304 pct. 7, 8, 9 și 10 C.

proc. civ.

Se susține că instanțele au reținut

motive străine de natura pricinii, considerând că reclamanta are pretenții

asupra unor acțiuni emise de SC R.C.N. SRL rezultate în urma introducerii

valorii terenului în capitalul social al societății.

În realitate, reclamanta a cerut

rezoluțiunea contractului de cesiune de acțiuni, motivat de neîndeplinirea

obligațiilor contractuale, respectiv, neprezentarea la negocierea diferenței de

preț pentru valoarea de cesiune a acțiunilor ce au făcut obiectul contractului.

Recurenta arată că au fost

interpretate greșit clauzele contractuale din art. 6.4 și art. 3, care trebuiau

corelate pentru a deduce intenția reală a părților.

Este criticată decizia și pentru

faptul că s-ar fi aplicat greșit O.U.G. nr. 32/1998, întrucât raporturile

dintre părți s-au încheiat anterior acestui act normativ, aspect pe care instanța

de apel nu s-a pronunțat.

Recurenta mai susține și că s-a avut

în vedere valoarea acțiunilor cesionate, respectiv, 6.952 de acțiuni numerotate

de la 16.223 la 23.174, și nu alte acțiuni ce rezultă din includerea în capitalul

social a valorii terenului.

În interpretarea recurentei, efectul

eliberării certificatului de atestare a dreptului de proprietate este mărirea

valorii activului net contabil al societății și, implicit, a valorii de

tranzacționare a acțiunilor.

Recursul este nefondat pentru

următoarele considerente:

În ceea ce privește motivele

reținute de instanțe, acestea nu sunt străine cauzei, ci doar diferite de cele

pe care recurenta consideră că ar fi urmat a se întemeia soluția de admitere a

acțiunii, pe care aceasta o considera îndreptățită a fi pronunțată.

Indiferent cum se interpretează

cauza pentru care se cere rezoluțiunea contractului – că este vorba de

diferența de valoare a acelorași acțiuni sau de alte acțiuni ce ar trebui emise

pentru terenurile ce au intrat ulterior în capitalul societății, ca urmare a

eliberării certificatului de atestare a dreptului terenului - se constată că

elementele esențiale ale contractului au fost transferul acțiunilor și plata

acestora, obligații care au fost deja executate. Prețul a fost ferm stabilit și

modalitatea de plată respectată, iar transmiterea proprietății acțiunilor a operat

la data plății acestora.

Așadar, efectele contractului s-au

produs în totalitate. Contractul este executat în forma în care a fost încheiat,

iar neîndeplinirea unor obligații ulterioare nu este de natură a afecta grav

aceste efecte pentru a îndreptăți pe reclamantă să solicite și să obțină

rezoluțiunea.

În baza clauzelor prevăzute de art. 6.4

din contract, reclamanta poate cere diferența de preț, respectiv, obligarea

pârâtelor să-și respecte și obligațiile secundare asumate prin contract.

Sigur că neîndeplinirea obligațiilor

contractuale trebuie sancționată, dar nevoia de stabilitate a circuitului civil

impune rezonabilitate în aprecierea cazurilor în care un contract, executat în

cea mai mare parte, trebuie desființat sau nu.

Apreciindu-se că numai neplata unei

diferențe de preț, care urma a fi determinată ulterior, nu afectează grav

contractul executat în cea mai mare parte, iar interesele reclamantei sunt

realizate doar prin solicitarea plății acestei diferențe se consideră că

instanțele au aplicat corect dispozițiile art. 1020 - 1021 C. civ., privind

rezoluțiunea contractului, motiv pentru care se va respinge, ca nefondat,

recursul reclamantei.

Este evident că, în cauză, nu se

aplicau dispozițiile O.U.G. nr. 32/1998, raporturile dintre părți fiind

încheiate anterior, însă, încheierea actelor adiționale putea fi afectată de

incidența acestui act normativ, dacă data la care ar fi trebuit încheiate

coincidea cu perioada de aplicabilitate a O.U.G. nr. 32/1998, însă acest aspect

nu modifică situația contractului.

Se vor menține soluțiile pronunțate

în cauză, completându-se motivarea cu cele menționate în prezenta decizie.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul

declarat de reclamanta S.I.F. Transilvania SA Brașov împotriva deciziei nr. 1131/Ap/C

din 18 ianuarie 2001 a Curții de Apel Brașov, secția comercială și de

contencios administrativ.

Irevocabilă.

Pronunțată, în ședință publică,

astăzi, 5 iunie 2003.