ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3055/2003

S-a luat în examinare recursul declarat de SIF „T.” SA Brașov împotriva deciziei nr.560 din 24 octombrie 2001 a Curții de Apel Brașov - Secția Comercială și de Contencios Administrativ. La apelul nominal s-au prezentat recurenta reclamantă SIF „T.” SA Brașov prin consilier juridic M. H. și intimata pârâtă SC „D.” SRL Brașov prin avocat M. D., lipsind intimatul pârât A. I.. Procedura legal îndeplinită. S-a referit de către magistratul asistent că recursul este timbrat, în termen declarat și motivat. Reprezentantul recurentei a susținut recursul declarat în cauză și a pus concluzii de admitere a acestuia. Apărătorul intimatei a solicitat să se respingă recursul reclamantei, ca nefondat.

C U R T E A Asupra recursului de față: Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin acțiunea înregistrată la data de 4 martie 1999 reclamanta SIF „T.” SA a chemat în judecată pe pârâții SC „D.” SRL Brașov și A. I. ca administrator și în nume propriu solicitând ca în baza sentinței civile ce se va pronunța să se dispună rezoluțiunea contractului CV/30/1995, repunerea părților în situația anterioară și restituirea acțiunilor vândute de la SC „Ș. D”. SA, modificarea actelor constitutive ale acestei societăți în sensul recunoașterii reclamantei ca acționar la capitalul social al acesteia. În susținerea cererii reclamanta arată că la data de 12 decembrie 1995 a încheiat cu pârâta contractul de vânzare cumpărare nr.30/1995 având ca obiect vânzarea a 3100 acțiuni respectiv 30% din capitalul social la SC „R.Ș.D.” SA.

Cumpărătorul s-a obligat ca după eliberarea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor să solicite încheierea actului adițional pentru modificarea contractului cu suma reprezentând contravaloarea terenurilor prin negociere cu reclamanta, obligație asupra căreia nu s-a conformat. Ulterior s-a depus o precizare la acțiune prin care reclamanta arată că SC „R.ȘD.” a fost radiată din Registrul Comerțului în urma absorbirii acesteia de către SC Dacoturism SRL. Cum această fuziune are ca efect dispariția societății ale cărei acțiuni au făcut obiectul contractului de vânzare cumpărare, solicită restituirea prin compensare de părți sociale emise de către pârâtă și deținut de asociatul unic în echivalent valoric cu acțiunile vândute.

Pârâții au formulat cerere reconvențională solicitând constatarea nulității absolute parțiale a contractului de vânzare cumpărare în ce privește art.6.4 arătând că îi lipsește un element esențial și anume obiectul, pentru ca ulterior să invoce caducitatea clauzei contractuale. Prin sentința civilă nr.490 din 12 aprilie 2001 Tribunalul Brașov a respins acțiunea precizată, cât și cererea reconvențională. Pentru a se pronunța astfel instanța de fond a reținut că în art.6.4 din contractul încheiat s-a stipulat că întrucât la data semnării acestuia nu i s-au eliberat certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor deținute, părțile convin ca în cazul obținerii certificatelor pentru aceste terenuri, valoarea prevăzută la art.3 se modifică cu sumele reprezentând valoarea terenurilor respective.

Potrivit art.4 și art.6.7 din contract, părțile au convenit ca plata prețului să se facă integral în termenul de 90 de zile calendaristice de la data semnării prezentului contract, deci această obligație a fost contractată sub condiție suspensivă cât și sub termen. Cum majorarea prețului invocat era afectată de condiția suspensivă a dobândirii de terenuri în patrimoniul societății, condiție ce nu s-a îndeplinit în termenul fixat pentru plata integrală a prețului, potrivit art.1012 și 1017 Cod civil s-a constatat caducitatea clauzei. S-a respins și cererea reconvențională motivat de faptul că nu s-a reținut vreun motiv de nulitate absolută a clauzei menționate.

Împotriva acestei sentințe a promovat apel reclamanta criticile vizând modul eronat în care instanța de fond a interpretat clauzele contractului de vânzare cumpărare, știut fiind că efectul eliberării certificatului dre atestare a dreptului de proprietate este mărirea valorii activului sub controlul societății și implicit mărirea valorii de tranzacționare a acțiunilor acestuia motiv pentru care părțile semnatare au înțeles și s-au angajat prin semnarea cesiunii în discuție că prețul acțiunilor vândute este format din două componente, una determinată, prețul rezultat din negocieri și cealaltă determinabilă reprezentând diferența prin includerea în patrimoniu a valorii terenurilor. Se critică de asemenea poziția instanței privind expertiza solicitată, instanța având obligația comunicării susținerilor expertului fiindu-i încălcate drepturile procesuale.

Curtea de Apel Brașov – Secția comercială și de contencios administrativ – prin decizia civilă nr.560 din 24 octombrie 2001, a respins apelul ca nefondat. În motivarea soluției date s-a reținut că în adevăr la art.6.4 din contractul încheiat s-a stabilit pentru cumpărător o obligație sub condiție suspensivă, respectiv că în cazul obținerii certificatului de proprietate pentru terenurile deținute valoarea prevăzută la art.3 din contract se modifică. Deci obligația cumpărătorului depindea de un eveniment viitor și incert și care nu se perfecta decât după îndeplinirea evenimentului respectiv obținerea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor.

Valoarea prevăzută la art.3 din contract nu se putea modifica cu sumele privind valoarea terenurilor respective, pentru că aceste terenuri nu au fost incluse în capitalul social nici în anul 1999, iar prin eliberarea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor către SC” Ș. D.” valoarea activului net al SC „D.” SRL nu s-a mărit. În ce privește susținerea potrivit căreia expertiza solicitată a fi efectuată era concludentă și pertinentă, în mod nejustificat fiind respinsă această probă, instanța de apel a înlăturat și această critică pe considerentul că obiectivele formulate nu ar fi răspuns obiectului cauzei. La data de 26 noiembrie 2001, reclamanta a declarat recurs, în termen și legal timbrat, criticile vizând aspectele de nelegalitate și netemeinicie prevăzute de art.304 pct.7 și 9 Cod procedură civilă.

Se susține că instanțele la soluționarea cauzei au reținut motive străine de natura pricinii, grevată pe schimbarea înțelesului lămurit și vădit neîndoielnic al clauzelor contractului încheiat, interpretând greșit actul dedus judecății. Efectul eliberării certificatului de atestare a dreptului de proprietate este mărirea valorii activului net contabil al societății și implicit mărirea valorii de tranzacționare a acțiunilor acesteia, motiv pentru care părțile au înțeles și s-au angajat prin semnarea cesiunii în discuție că prețul acțiunilor vândute este format din prețul negociat la data perfectării contractului de vânzare cumpărare și diferența determinată prin negociere de includere în patrimoniu a valorii terenurilor determinate conform clauzei stipulate, fiind îndeplinite condițiile de rezoluțiune a contractului.

Recursul este nefondat. Clauza de la art.6.4 din contractul de vânzare cumpărare nr.30/1995 prevedea două obligații în sarcina cumpărătorului și anume aceea de a plăti prețul acțiunilor vândute, corespunzător creșterii capitalului social în urma intrării în patrimoniul sau a unor terenuri, cât și aceea de a se prezenta la negocieri în vederea stabilirii majorării de preț. Totodată la art.6.7 din convenția intervenită părțile au stabilit un termen unic de plată a prețului de 90 de zile de la data semnării contractului. Ori, intrarea în patrimoniul societății a terenului aferent, prin emiterea certificatelor de proprietate a avut loc după expirarea termenului de plată. Cu alte cuvinte evenimentul (aleatoriu) constând în obținerea certificatelor de atestare a dreptului de proprietate s-a produs după expirarea termenului extinctiv de plată.

Față de cele arătate clauza, în totalitate, împreună cu toate obligațiile de plată a devenit caducă așa cum au reținut și instanțele de fond și apel. De asemenea așa cum a reținut și instanța de apel nu se poate pronunța rezoluțiunea contractului pentru neexecutarea unei obligații ce nu a luat naștere niciodată. În aceste condiții Curtea apreciază că s-a dat o interpretare corectă clauzelor contractuale, recursul urmând a fi respins conform art.312 Cod procedură civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

IN NUMELE LEGII

DECIDE: Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta SIF „T.” SA Brașov împotriva deciziei nr.560 din 24 octombrie 2001 a Curții de Apel Brașov - Secția Comercială și de Contencios Administrativ. Irevocabilă. Pronunțată în ședința publică, astăzi 13 iunie 2003.