ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3055/2003
ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3055/2003 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2003)
S-a luat în examinare
recursul declarat de SIF „T.” SA Brașov împotriva deciziei nr.560 din 24
octombrie 2001 a Curții de Apel Brașov - Secția Comercială
și de Contencios Administrativ.
La apelul nominal s-au
prezentat recurenta reclamantă SIF „T.” SA Brașov prin consilier
juridic M. H. și intimata pârâtă SC „D.” SRL Brașov prin avocat M.
D., lipsind intimatul pârât A. I..
Procedura legal
îndeplinită.
S-a referit de către
magistratul asistent că recursul este timbrat, în termen declarat și
motivat.
Reprezentantul recurentei a
susținut recursul declarat în cauză și a pus concluzii de admitere
a acestuia.
Apărătorul
intimatei a solicitat să se respingă recursul reclamantei, ca
nefondat.
C U R T E A
Asupra recursului de
față:
Din examinarea
lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acțiunea
înregistrată la data de 4 martie 1999 reclamanta SIF „T.” SA a chemat în
judecată pe pârâții SC „D.” SRL Brașov și A. I. ca
administrator și în nume propriu solicitând ca în baza sentinței
civile ce se va pronunța să se dispună rezoluțiunea
contractului CV/30/1995, repunerea părților în situația
anterioară și restituirea acțiunilor vândute de la SC „Ș.
D”. SA, modificarea actelor constitutive ale acestei societăți în
sensul recunoașterii reclamantei ca acționar la capitalul social al
acesteia.
În susținerea cererii
reclamanta arată că la data de 12 decembrie 1995 a încheiat cu pârâta
contractul de vânzare cumpărare nr.30/1995 având ca obiect vânzarea a 3100
acțiuni respectiv 30% din capitalul social la SC „R.Ș.D.” SA.
Cumpărătorul s-a obligat ca după
eliberarea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra
terenurilor să solicite încheierea actului adițional pentru
modificarea contractului cu suma reprezentând contravaloarea terenurilor prin
negociere cu reclamanta, obligație asupra căreia nu s-a conformat.
Ulterior s-a depus o
precizare la acțiune prin care reclamanta arată că SC
„R.ȘD.” a fost radiată din Registrul Comerțului în urma
absorbirii acesteia de către SC Dacoturism SRL.
Cum această fuziune
are ca efect dispariția societății ale cărei acțiuni
au făcut obiectul contractului de vânzare cumpărare, solicită
restituirea prin compensare de părți sociale emise de către
pârâtă și deținut de asociatul unic în echivalent valoric cu
acțiunile vândute.
Pârâții au formulat
cerere reconvențională solicitând constatarea nulității
absolute parțiale a contractului de vânzare cumpărare în ce
privește art.6.4 arătând că îi lipsește un element
esențial și anume obiectul, pentru ca ulterior să invoce
caducitatea clauzei contractuale.
Prin sentința
civilă nr.490 din 12 aprilie 2001 Tribunalul Brașov a respins
acțiunea precizată, cât și cererea reconvențională.
Pentru a se pronunța
astfel instanța de fond a reținut că în art.6.4 din contractul
încheiat s-a stipulat că întrucât la data semnării acestuia nu i s-au
eliberat certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor
deținute, părțile convin ca în cazul obținerii
certificatelor pentru aceste terenuri, valoarea prevăzută la art.3 se
modifică cu sumele reprezentând valoarea terenurilor respective.
Potrivit art.4 și
art.6.7 din contract, părțile au convenit ca plata prețului
să se facă integral în termenul de 90 de zile calendaristice de la
data semnării prezentului contract, deci această obligație a
fost contractată sub condiție suspensivă cât și sub termen.
Cum majorarea prețului invocat era
afectată de condiția suspensivă a dobândirii de terenuri în
patrimoniul societății, condiție ce nu s-a îndeplinit în
termenul fixat pentru plata integrală a prețului, potrivit art.1012
și 1017 Cod civil s-a constatat caducitatea clauzei.
S-a respins și cererea
reconvențională motivat de faptul că nu s-a reținut vreun
motiv de nulitate absolută a clauzei menționate.
Împotriva acestei
sentințe a promovat apel reclamanta criticile vizând modul eronat în care
instanța de fond a interpretat clauzele contractului de vânzare
cumpărare, știut fiind că efectul eliberării certificatului
dre atestare a dreptului de proprietate este mărirea valorii activului sub
controlul societății și implicit mărirea valorii de
tranzacționare a acțiunilor acestuia motiv pentru care
părțile semnatare au înțeles și s-au angajat prin semnarea
cesiunii în discuție că prețul acțiunilor vândute este
format din două componente, una determinată, prețul rezultat din
negocieri și cealaltă determinabilă reprezentând diferența
prin includerea în patrimoniu a valorii terenurilor.
Se critică de asemenea
poziția instanței privind expertiza solicitată, instanța
având obligația comunicării susținerilor expertului fiindu-i
încălcate drepturile procesuale.
Curtea de Apel Brașov
– Secția comercială și de contencios administrativ – prin
decizia civilă nr.560 din 24 octombrie 2001, a respins apelul ca nefondat.
În motivarea soluției
date s-a reținut că în adevăr la art.6.4 din contractul încheiat
s-a stabilit pentru cumpărător o obligație sub condiție
suspensivă, respectiv că în cazul obținerii certificatului de
proprietate pentru terenurile deținute valoarea prevăzută la
art.3 din contract se modifică.
Deci obligația
cumpărătorului depindea de un eveniment viitor și incert și
care nu se perfecta decât după îndeplinirea evenimentului respectiv
obținerea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra
terenurilor.
Valoarea
prevăzută la art.3 din contract nu se putea modifica cu sumele
privind valoarea terenurilor respective, pentru că aceste terenuri nu au
fost incluse în capitalul social nici în anul 1999, iar prin eliberarea
certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor
către SC” Ș. D.” valoarea activului net al SC „D.” SRL nu s-a
mărit.
În ce privește
susținerea potrivit căreia expertiza solicitată a fi
efectuată era concludentă și pertinentă, în mod
nejustificat fiind respinsă această probă, instanța de apel
a înlăturat și această critică pe considerentul că
obiectivele formulate nu ar fi răspuns obiectului cauzei.
La data de 26 noiembrie
2001, reclamanta a declarat recurs, în termen și legal timbrat, criticile
vizând aspectele de nelegalitate și netemeinicie prevăzute de art.304
pct.7 și 9 Cod procedură civilă.
Se susține că
instanțele la soluționarea cauzei au reținut motive străine
de natura pricinii, grevată pe schimbarea înțelesului lămurit
și vădit neîndoielnic al clauzelor contractului încheiat,
interpretând greșit actul dedus judecății.
Efectul eliberării
certificatului de atestare a dreptului de proprietate este mărirea valorii
activului net contabil al societății și implicit mărirea
valorii de tranzacționare a acțiunilor acesteia, motiv pentru care
părțile au înțeles și s-au angajat prin semnarea cesiunii
în discuție că prețul acțiunilor vândute este format din
prețul negociat la data perfectării contractului de vânzare
cumpărare și diferența determinată prin negociere de
includere în patrimoniu a valorii terenurilor determinate conform clauzei
stipulate, fiind îndeplinite condițiile de rezoluțiune a
contractului.
Recursul este nefondat.
Clauza de la art.6.4 din
contractul de vânzare cumpărare nr.30/1995 prevedea două
obligații în sarcina cumpărătorului și anume aceea de a
plăti prețul acțiunilor vândute, corespunzător
creșterii capitalului social în urma intrării în patrimoniul sau a
unor terenuri, cât și aceea de a se prezenta la negocieri în vederea
stabilirii majorării de
preț.
Totodată la art.6.7
din convenția intervenită părțile au stabilit un termen
unic de plată a prețului de 90 de zile de la data semnării
contractului.
Ori, intrarea în
patrimoniul societății a terenului aferent, prin emiterea
certificatelor de proprietate a avut loc după expirarea termenului de
plată.
Cu alte cuvinte evenimentul
(aleatoriu) constând în obținerea certificatelor de atestare a dreptului
de proprietate s-a produs după expirarea termenului extinctiv de
plată.
Față de cele
arătate clauza, în totalitate, împreună cu toate obligațiile de
plată a devenit caducă așa cum au reținut și
instanțele de fond și apel.
De asemenea așa cum a
reținut și instanța de apel nu se poate pronunța rezoluțiunea
contractului pentru neexecutarea unei obligații ce nu a luat naștere
niciodată.
În aceste condiții
Curtea apreciază că s-a dat o interpretare corectă clauzelor
contractuale, recursul urmând a fi respins conform art.312 Cod procedură
civilă.
PENTRU ACESTE MOTIVE
IN NUMELE LEGII
DECIDE:
Respinge, ca nefondat,
recursul declarat de reclamanta SIF „T.” SA Brașov împotriva deciziei
nr.560 din 24 octombrie 2001 a Curții de Apel Brașov - Secția
Comercială și de Contencios Administrativ.
Irevocabilă.
Pronunțată
în ședința publică, astăzi 13 iunie 2003.