ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2436/2009

Asupra recursului de față; Din examinarea actelor și lucrărilor dosarului, constată următoarele: Prin acțiunea înregistrată, la data de 21 decembrie 2007, reclamanții F.B., M.H., M.A., SC A.C. SRL, SC A.S. SRL și SC A.M. SRL au chemat în judecată pârâta SC U. SA, P.M.A.N.T.

și S.P., solicitând ca în baza sentinței ce se va pronunța să fie obligați să înscrie în Registrul Acționarilor SC U. SA a cesiunilor de acțiuni efectuate prin contractele de vânzare-cumpărare acțiuni nr. 420 din 18 februarie 2005, nr. 422 din 21 februarie 2005 și a contractului de vânzare-cumpărare nr. 423 din 21 martie 2005. În susținerea cererii reclamanții au arătat că deși conform contractelor încheiate au dobândit acțiuni la societatea pârâtă, nu li se recunoaște această calitate deși potrivit art. 98 din Legea nr. 31/1990 „dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative emise în formă dematerializată se transmite prin declarație făcută în registrul acționarilor, semnat de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor”.

Tribunalul București, secția a VI-a comercială, prin sentința nr. 4402 din 26 martie 2008, a admis acțiunea astfel cum a fost formulată. În motivarea soluției, instanța de fond a reținut că administratorii societății nu și-au îndeplinit obligațiile prevăzute de lege și nu au pus la dispoziția acționarilor registrul acționarilor, această înscriere fiind în interesul reclamanților, nelezând drepturile sau interesele legitime ale pârâților. Considerând că prin înscrierea în registru se realizează un efect translativ de proprietate, instanța a interpretat finalist rațiunea dispozițiilor art. 98 din Legea nr. 31/1990. Împotriva acestei soluții au promovat apel pârâții N.T. și S.P. în nume propriu precum și reprezentanții legali ai SC U. SA motivând încălcarea dispozițiilor art. 98 din Legea nr. 31/1990.

Curtea de Apel București, secția a V-a comercială, prin decizia nr. 87 din 13 februarie 2009, a admis apelul, a schimbat în tot sentința criticată în sensul că respinge cererea reclamanților ca neîntemeiată. În fundamentarea soluției, instanța de control judiciar a reținut că potrivit dispozițiilor art. 98 alin. (1) teza a II-a din Legea nr. 31/1990 „dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative emise în formă dematerializată se transmite prin declarație făcută în registrul acționarilor, semnată de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor”. Față de textul precitat, instanța de apel consideră că aceasta reprezintă singura modalitate legală prin care se poate transmite dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative emise în formă dematerializată, or reclamanții au procedat la altă formă de dobândire a acțiunilor decât cea reglementată de lege.

Cu petiția înregistrată, la data de 20 februarie 2009, reclamanții au declarat recurs împotriva soluției instanței de apel, făcând referire la aspecte de nelegalitate fiind invocate dispozițiile art. 304 pct. 8 și 9 C. proc. civ. Se susține că s-a făcut o interpretare eronată a dispozițiilor art. 98 din Legea nr. 31/1990 și s-a încălcat principiul autorității de lucru judecat, atâta timp cât prin hotărâre judecătorească irevocabilă s-a constatat valabilitatea contractelor de vânzare-cumpărare acțiuni. Recursul este fondat. Reclamanții recurenți au dobândit acțiuni la SC U. SA prin contracte de cesiuni valabil încheiate în anul 2005. Ulterior au notificat de mai multe ori pentru a-și înscrie dreptul de proprietate asupra acțiunilor, discuții asupra acestora purtându-se și în timpul concilierii purtate între părți.

Valabilitatea contractelor de cesiune acțiuni a fost stabilită în mod definitiv și irevocabil de instanțele de judecată prin sentința pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a comercială, în dosarul nr. 2397/2005. În condițiile în care actul juridic prin care au dobândit calitatea de acționari nu a fost anulat nu se poate refuza recurenților înscrierea în Registrul acționarilor a calității lor de acționari. Este adevărat că potrivit art. 98 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative emise în formă materializată se transmite prin declarație făcută în registrul acționarilor, semnată de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor, numai că din economia acestui text nu rezultă că legea interzice și alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra acestor categorii de acțiuni cu atât mai mult cu cât contractele de cesiune au primit girul instanței.

Față de cele arătate văzând dispozițiile art. 312 C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Admite recursul declarat de reclamanții B.F., M.A., M.H., SC A.A. SRL BUCUREȘTI, SC A.M. SRL BUCUREȘTI, SC A.M. SRL CLUJ-NAPOCA, SC A.S. SRL BUCUREȘTI și SC A.S. SRL CLUJ-NAPOCA, împotriva deciziei nr. 87 din 13 februarie 2009, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a comercială, modifică decizia recurată, în sensul că respinge apelul declarat de pârâții SC U. SA BUCUREȘTI, N.T., S.P. și P.M.A., împotriva sentinței nr. 4402 din 26 martie 2008 pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a comercială. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 15 octombrie 2009.