ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2436/2009

Asupra recursului de față;

Din examinarea actelor și

lucrărilor dosarului, constată următoarele:

Prin acțiunea înregistrată,

la data de 21 decembrie 2007, reclamanții F.B., M.H., M.A., SC A.C. SRL, SC A.S.

SRL și SC A.M. SRL au chemat în judecată pârâta SC U. SA, P.M.A.N.T. și S.P.,

solicitând ca în baza sentinței ce se va pronunța să fie obligați să înscrie în

Registrul Acționarilor SC U. SA a cesiunilor de acțiuni efectuate prin

contractele de vânzare-cumpărare acțiuni nr. 420 din 18 februarie 2005, nr. 422

din 21 februarie 2005 și a contractului de vânzare-cumpărare nr. 423 din 21

martie 2005.

În susținerea cererii

reclamanții au arătat că deși conform contractelor încheiate au dobândit

acțiuni la societatea pârâtă, nu li se recunoaște această calitate deși

potrivit art. 98 din Legea nr. 31/1990 „dreptul de proprietate asupra

acțiunilor nominative emise în formă dematerializată se transmite prin

declarație făcută în registrul acționarilor, semnat de cedent și de cesionar

sau de mandatarii lor”.

Tribunalul București, secția

a VI-a comercială, prin sentința nr. 4402 din 26 martie 2008, a admis acțiunea

astfel cum a fost formulată.

În motivarea soluției,

instanța de fond a reținut că administratorii societății nu și-au îndeplinit

obligațiile prevăzute de lege și nu au pus la dispoziția acționarilor registrul

acționarilor, această înscriere fiind în interesul reclamanților, nelezând

drepturile sau interesele legitime ale pârâților.

Considerând că prin

înscrierea în registru se realizează un efect translativ de proprietate,

instanța a interpretat finalist rațiunea dispozițiilor art. 98 din Legea nr. 31/1990.

Împotriva acestei soluții au

promovat apel pârâții N.T. și S.P. în nume propriu precum și reprezentanții

legali ai SC U. SA motivând încălcarea dispozițiilor art. 98 din Legea nr. 31/1990.

Curtea de Apel București, secția

a V-a comercială, prin decizia nr. 87 din 13 februarie 2009, a admis apelul, a

schimbat în tot sentința criticată în sensul că respinge cererea reclamanților

ca neîntemeiată.

În fundamentarea soluției,

instanța de control judiciar a reținut că potrivit dispozițiilor art. 98 alin.

(1) teza a II-a din Legea nr. 31/1990 „dreptul de proprietate asupra acțiunilor

nominative emise în formă dematerializată se transmite prin declarație făcută

în registrul acționarilor, semnată de cedent și de cesionar sau de mandatarii

lor”.

Față de textul precitat,

instanța de apel consideră că aceasta reprezintă singura modalitate legală prin

care se poate transmite dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative

emise în formă dematerializată, or reclamanții au procedat la altă formă de

dobândire a acțiunilor decât cea reglementată de lege.

Cu petiția înregistrată, la

data de 20 februarie 2009, reclamanții au declarat recurs împotriva soluției

instanței de apel, făcând referire la aspecte de nelegalitate fiind invocate

dispozițiile art. 304 pct. 8 și 9 C. proc. civ.

Se susține că s-a făcut o

interpretare eronată a dispozițiilor art. 98 din Legea nr. 31/1990 și s-a

încălcat principiul autorității de lucru judecat, atâta timp cât prin hotărâre

judecătorească irevocabilă s-a constatat valabilitatea contractelor de

vânzare-cumpărare acțiuni.

Recursul este fondat.

Reclamanții recurenți au

dobândit acțiuni la SC U. SA prin contracte de cesiuni valabil încheiate în

anul 2005. Ulterior au notificat de mai multe ori pentru a-și înscrie dreptul

de proprietate asupra acțiunilor, discuții asupra acestora purtându-se și în

timpul concilierii purtate între părți.

Valabilitatea contractelor

de cesiune acțiuni a fost stabilită în mod definitiv și irevocabil de

instanțele de judecată prin sentința pronunțată de Tribunalul București, secția

a VI-a comercială, în dosarul nr. 2397/2005.

În condițiile în care actul

juridic prin care au dobândit calitatea de acționari nu a fost anulat nu se

poate refuza recurenților înscrierea în Registrul acționarilor a calității lor

de acționari.

Este adevărat că potrivit art.

98 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 dreptul de proprietate asupra acțiunilor

nominative emise în formă materializată se transmite prin declarație făcută în

registrul acționarilor, semnată de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor,

numai că din economia acestui text nu rezultă că legea interzice și alte forme

de transmitere a dreptului de proprietate asupra acestor categorii de acțiuni

cu atât mai mult cu cât contractele de cesiune au primit girul instanței.

Față de cele arătate văzând

dispozițiile art. 312 C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de

reclamanții B.F., M.A., M.H., SC A.A. SRL BUCUREȘTI, SC A.M. SRL BUCUREȘTI, SC

A.M. SRL CLUJ-NAPOCA, SC A.S. SRL BUCUREȘTI și SC A.S. SRL CLUJ-NAPOCA,

împotriva deciziei nr. 87 din 13 februarie 2009, pronunțată de Curtea de Apel

București, secția a V-a comercială, modifică decizia recurată, în sensul că

respinge apelul declarat de pârâții SC U. SA BUCUREȘTI, N.T., S.P. și P.M.A.,

împotriva sentinței nr. 4402 din 26 martie 2008 pronunțată de Tribunalul

București, secția a VI-a comercială.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință

publică, astăzi 15 octombrie 2009.