ÎCCJ, decizie (scj.ro #83169)
ÎCCJ, decizie (scj.ro #83169) (Înalta Curte de Casație și Justiție)
Societate
pe acțiuni. Contract de cesiune. Obligativitatea înscrierii în registrul
acționarilor.
Cuprins pe materii
: Drept comercial. Funcționarea societăților comerciale.
Societățile pe acțiuni.
Index alfabetic :
societate comercială
-
acțiune
nominativă
-
contract de cesiune
-
drept de proprietate
-
registrul acționarilor
Legea
nr.31/1990, art.98 alin.2
Din economia art.98 alin.2 din Legea nr.31/1990 nu rezultă că
acest text interzice și alte forme de transmitere a dreptului de
proprietate asupra acțiunilor nominative emise în formă
dematerializată decât prin declarație făcută în
registrul acționarilor. Ca atare, această transmisiune poate fi
făcută și prin contract de cesiune.
Secția comercială, Decizia nr.2436
din 15 octombrie 2009
Reclamanții F.B., M.H., M.A., SC A.C. SRL, SC A.S. SRL și SC A.M. SRL
au chemat în judecată pe SC U. SA, P.M.A., N.T. și S.P., solicitând
ca aceștia să fie obligați să înscrie în Registrul
Acționarilor SC U. SA cesiunile de acțiuni efectuate prin contractele
de vânzare-cumpărare acțiuni nr.420 din 18 februarie 2005, nr.422 din
21 februarie 2005 și a contractului de vânzare-cumpărare nr.423 din
21 martie 2005.
Reclamanții
au arătat că, deși, conform contractelor încheiate, au dobândit
acțiuni la societatea pârâtă, nu li se recunoaște această
calitate, cu toate că, potrivit art.98 din Legea nr.31/1990 „dreptul de
proprietate asupra acțiunilor nominative emise în formă
dematerializată se transmite prin declarație făcută în registrul
acționarilor, semnată de cedent și de cesionar sau de mandatarii
lor”.
Tribunalul
București, Secția a VI-a comercială, prin sentința nr.4402
din 26 martie
2008, a
admis acțiunea.
Instanța
de fond a reținut că administratorii societății nu
și-au îndeplinit obligațiile prevăzute de lege și nu au pus
la dispoziția acționarilor registrul acționarilor, această
înscriere fiind în interesul reclamanților, nelezând drepturile sau
interesele legitime ale pârâților.(…)
Împotriva
acestei soluții au promovat apel pârâții N.T. și S.P. în nume
propriu precum și reprezentanții legali ai SC U. SA motivând
încălcarea art.98 din Legea nr.31/1990.
Curtea
de Apel București, Secția a V-a comercială, prin decizia nr.87
din 13 februarie
2009, a
admis apelul, a schimbat
în tot sentința criticată și a respins cererea
reclamanților ca neîntemeiată.(…)
Față
de textul art.98 alin.1 teza a II-a din Legea nr.31/1990, instanța de apel
a considerat că aceasta reprezintă singura modalitate legală
prin care se poate transmite dreptul de proprietate asupra acțiunilor
nominative emise în formă dematerializată, or reclamanții au
procedat la altă formă de dobândire a acțiunilor decât cea
reglementată de lege.
Reclamanții
au declarat recurs împotriva acestei decizii invocând dispozițiile art.304
pct.8 și
9 C
.
proc
.
civ
..
S-a
susținut că s-a făcut o interpretare eronată a
dispozițiilor art.98 din Legea nr.31/1990 și că s-a
încălcat principiul autorității de lucru judecat, atâta timp
cât, prin hotărâre judecătorească irevocabilă, s-a constatat
valabilitatea contractelor de vânzare-cumpărare acțiuni.
Recursul
este fondat.
Reclamanții
recurenți au dobândit acțiuni la SC U. SA prin contracte de cesiune
valabil încheiate în anul 2005. Ulterior, au notificat de mai multe ori pentru
a-și înscrie dreptul de proprietate asupra acțiunilor, discuții
asupra acestora purtându-se și în timpul concilierii dintre
părți.
Valabilitatea
contractelor de cesiune acțiuni a fost stabilită în mod definitiv
și irevocabil de instanțele de judecată prin sentința pronunțată
de Tribunalul București – Secția a VI-a comercială.
În
condițiile în care actul juridic prin care au dobândit calitatea de
acționari nu a fost anulat, nu se poate refuza recurenților
înscrierea în Registrul acționarilor a calității lor de acționari.
Este
adevărat că potrivit art.98 alin.2 din Legea nr.31/1990 dreptul de
proprietate asupra acțiunilor nominative emise în formă
materializată se transmite prin declarație făcută în
registrul acționarilor, semnată de cedent și de cesionar sau de
mandatarii lor, numai că din economia acestui text nu rezultă că
legea interzice și alte forme de transmitere a dreptului de proprietate
asupra acestor categorii de acțiuni cu atât mai mult cu cât contractele de
cesiune au primit girul instanței.
Față
de cele arătate,văzând dispozițiile art.312 C.
proc
.
civ
., Înalta Curte a admis
recursul, a modificat decizia
recurată
, în
sensul că a respins apelul declarat de pârâții SC U. SA
București, N.T., S.P. și P.M.A..