ÎCCJ, decizie (scj.ro #83640)

Contract de cesiune de acțiuni. Condiții Legea nr.31/1990, art.98, art.172 lit.a) Potrivit art.98 din Legea nr.31/1990, dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative se transmite prin declarația făcută în registrul acționarilor, declarație subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor, și prin mențiunea făcută pe acțiune,or, înscrisul intitulat contract de cesiune de acțiuni, încheiat între reclamantul cesionar și cedentul FPS, nu îndeplinește aceste cerințe legale,atâta timp cât nu a fost înregistrat în evidențele părților pentru a fi opozabil pârâtei și nu a fost semnat și parafat de cedent, pentru ca pretinsa cesiune sa-și producă efectele juridice, așa încât societatea pârâtă nu putea fi obligată, în temeiul art.172 lit.a) din Legea nr.31/1990, să înscrie în registrul societății contractul de cesiune.

(Secția comercială, decizia nr.4264 din 6 noiembrie 2003) Prin sentința civilă nr.421 dn 12 iunie 2000 a Tribunalului Olt a fost admisă acțiunea reclamantului I. C., iar pârâta SC V SA Sâmburești, județul Olt, a fost obligată să înregistreze în Registrul societății și Registrul Comerțului al C.C.I.A. Olt un număr de 74 acțiuni cesionate reclamantului de către F.P.S.

București, în baza contractului de cesiune din 3 iunie 1997. Apelul declarat de pârâtă împotriva acestei sentințe a fost respins ca nefondat, prin decizia nr.1677 din 8 decembrie 2000 a Curții de Apel Craiova, reținându-se că refuzul pârâtei de a înregistra cele 74 acțiuni pe numele reclamantului este nejustificat, câtă vreme prețul acțiunilor a fost achitat chiar de către pârâtă cu ordinul de plată din 3 iunie 1997, iar transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nu este condiționată de aprobarea cesiunii de către adunarea grenerală, ci este suficientă declarația făcută în registrul acționarilor.

Nemulțumită de această decizie , pârâta a declarat recurs , susținând că soluțiile date încalcă prevederile legale deoarece contractul invocat și prezentat de reclamant , care la data încheierii deținea funcția de director general al pârâtei , nu este înregistrat în evidențele pârâtei , n-a fost supus aprobării adunării generale a acționarilor și nu a fost înregistrat în Registrul Comerțului .. Prin întâmpinare, intimatul reclamant a solicitat respingerea recursului, susținând că prin rezoluția Parchetului de pe lângă Judecătoria Slatina din 9 iulie 2001 s-a dispus neînceperea urmăririi penale împotriva sa, pentru infracțiunile prevăzute de art.288 și 291 C.pen , în temeiul art.10 lit.d) C. proc.pen.

Pârâta a dezvoltat motivele de recurs formulate inițial și a precizat că cele invocate inițial se încadrează în motivele prevăzute în art.304 pct.8, 9 și 10 C. proc.civ., atașând acte noi. Recursul este fondat. Reclamantul și-a fondat acțiunea pe cele stipulate în înscrisul intitulat „contract de cesiune acțiuni” încheiat între reclamant, în calitate de cesionar și FPS București, reprezentat de R. C. și D. N., în calitate de cedent, act pe care atât prima instanță cât și cea de apel și-au întemeiat soluțiile pronunțate. Din analiza acestui înscris rezultă că nu a fost înregistrat nici în evidențele pârâtei , deși reclamantul era manager general, dar nici în evidențele FPS București sau Direcției Teritoriale Olt a FPS după cum rezultă din actul nou depus în recurs, încât nu poate fi opozabil pârâtei.

De altfel, din conținutul înscrisului rezultă că acesta nu îndeplinește cerințele legale pentru a se considera că ar fi operat pretinsa cesiune, deoarece, deși în preambul figurează ca cedent, F.P.S., prin doi reprezentanți, în final, contractul e semnat numai de o singură persoană pentru cedent, iar ștampila nu este a F.P.S. ci a unității pârâte, al cărui director era chiar pârâtul. Chiar dacă în recurs reclamantul a depus un act din care rezultă neînceperea urmăririi penale împotriva sa, rezoluție dispusă în temeiul art.10 lit.d) C.proc.pen., Curtea a apreciat că această rezoluție nu împiedică instanța civilă să analizeze legalitatea contractului, contract care nu poate avea ca efect transmiterea proprietății statului asupra unor acțiuni câtă vreme contractul nu este semnat și parafat de cedent, care infirmă existența acestui contract.

Instanțele greșit au apreciat ca valabil acest contract deși nu poate produce efecte juridice câtă vreme nu este semnat de cedent și mai mult, reclamantul nici nu a plătit prețul respectivelor acțiuni, ci societatea pârâtă, după cum reține chiar instanța de apel. Admițând acțiunea, instanțele au pronunțat soluțiile cu încălcarea dispozițiilor art.98 din Legea nr.31/1990, potrivit cărora dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative se transmite prin declarația făcută în registrul acționarilor, declarație subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor și prin mențiunea făcută pe acțiune, cerințe legale nedovedite în speță și în lipsa cărora societatea pârâtă nu putea fi obligată să înscrie în registrul acționarilor,ținut în temeiul dispozițiilor art.172 lit.a) din Legea nr.31/1990, pretinsa cesiune.

În consecință, recursul a fost admis ca fondat.