ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 4764/2005

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor din dosar,

constată următoarele:

Reclamantul N.D. a chemat în

judecată pe pârâta C.E. și a solicitat obligarea acesteia să efectueze

modificarea în R.R.A., privind cesiunea unor acțiuni, obligarea să cedeze

dividendele celor 400 de acțiuni nominative ale B.R.D.-G.S.G., sucursala Olt,

cesionate și plata cheltuielilor de judecată.

Prin cererea reconvențională, pârâta

a solicitat să se constate nulitatea actului de cesiune întrucât acțiunile

vândute nu se aflau în circuitul civil.

Judecătoria Slatina, prin sentința

civilă nr. 5106 din 14 septembrie 2001, a respins acțiunea și cererea

reconvențională.

Tribunalul Olt, prin decizia nr. 43

din 21 ianuarie 2002, a respins apelul reclamantului, a admis apelul pârâtei și

admițând cererea reconvențională, a constatat nulitatea contractului de cesiune

a acțiunilor nominative pe care pârâta le avea la B.R.D.-G.S.G.

Curtea de Apel Craiova, prin decizia

nr. 2953 din 19 iunie 2002, a admis recursul reclamantului, a casat hotărârile

judecătorești pronunțate și a trimis cauza spre competentă soluționare

Tribunalului Olt pentru soluționarea cauzei în primă instanță.

Instanța de recurs a considerat

litigiul de natură comercială, obiectul vânzării constituindu-l acțiunile unei

societăți comerciale, iar competența în primă instanță aparținând tribunalului.

În rejudecare, Tribunalul Olt, prin

sentința nr. 326 din 10 martie 2003 a admis în parte acțiunea, a dispus

înregistrarea la R.R.A. pe numele reclamantului a 200 acțiuni provenind de la

pârâtă, a respins capătul de cerere privind acordarea dividendelor pe anul

2000, a respins cererea reconvențională și a obligat pe pârâtă la 1.183.000 lei

cheltuieli de judecată.

Instanța de fond a reținut, în

esență, că prin contractul de cesiune pârâta a cesionat un număr de 400 acțiuni

nominative deținute la B.R.D. sub condiția ca modificările în R.R.A. să fie

înregistrate când statutul societății comerciale va permite această operațiune,

condiție îndeplinită la 18 martie 2001.

În privința constatării dreptului

reclamantului la dividende pe anul 2000, instanța a considerat cererea

inadmisibilă în condițiile în care avea acțiune în realizarea dreptului, iar

cererea reconvențională neîntemeiată față de condițiile de validitate prevăzute

de art. 948 C. civ.

Curtea de Apel Timișoara, sesizată

prin strămutarea pricinii, cu soluționarea apelului declarat de pârâtă, prin

decizia civilă nr. 336/ A din 18 octombrie 2004 a respins ca nefondată cererea.

Instanța de apel a reținut că

părțile au încheiat o convenție de transfer al acțiunilor nominative, a cărei

executare era supusă unei condiții suspensive, până la data când normele legale

vor permite tranzacționarea.

Împotriva deciziei astfel

pronunțate, pârâta a declarat recurs întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 7,

8, 9 și 10 C. proc. civ.

Astfel, recurenta susține că

hotărârea atacată nu cuprinde motivele pe care se sprijină pentru că în patru

fraze a răspuns tuturor motivelor de apel; instanța a interpretat greșit actul

dedus judecății, convenția părților fiind un antecontract de vânzare cumpărare

și nu un contract de cesiune de acțiuni sub condiție, iar obiectul acțiunii

este obligația de a face; hotărârea instanței este lipsită de temei legal fiind

dată cu încălcarea și aplicarea greșită a legii, nesocotind dispozițiile art. 98

din Legea nr. 31/1990, raportate la art. 33 din Legea nr. 54/1994.

Actul normativ menționat sancționa

cu nulitatea tranzacțiile privind valorile mobiliare în afara pieței

organizate, operând cauza ilicită a vânzării cumpărării directe a acțiunilor

nominative cotate și tranzacționate pe piața de valori mobiliare.

În privința cererii reconvenționale,

aceasta a fost greșit respinsă cât timp convenția părților nu a respectat

inalienabilitatea temporară a acțiunilor.

Recursul este nefondat și va fi

respins, pentru considerentele ce se vor expune:

Hotărârea judecătorească trebuie să

cuprindă motivele de fapt și de drept care au format convingerea judecătorilor

asupra soluției pronunțate. Deși sintetic motivată, nu se poate susține că

decizia atacată nu a expus considerentele pentru care a admis susținerile

reclamantului și le-a respins pe ale pârâtei sau pentru care a aplicat o

anumită normă de drept și i-a dat interpretarea nedorită de pârâtă.

Apreciind raportul juridic creat de

părți valabil încheiat, instanța de apel a respins unul din capetele de cerere

ale acțiunii pe considerente de ordin procedural, fără a crea contradicții în

motivare și fără a-l caracteriza accesoriu sau principal pe vreunul dintre

acestea. Oricum ipoteza unui raport de accesorialitate, presupunea ca

principalul capăt de cerere să fie validitatea actului juridic și înscrierea

mențiunilor în R.R.A.

Natura juridică a actului încheiat

de părți a fost judicios caracterizată de către instanțele de fond. Încheiat la

22 martie 1999, contractul de cesiune prevedea cesionarea acțiunilor în valoare

totală de 10.000.000 lei, preț pe care vânzătoarea pârâtă l-a primit anterior

autentificării actului și condiția ca modificarea în R.R.A., privind cesiunea

să se efectueze la data la care contractul și statutul societății vor permite

această operațiune. Actul astfel încheiat nu poate fi interpretat drept un

acord de voință pentru încheierea în viitor a unui contract, care astfel dă

naștere unui simplu drept de creanță. El a stabilit prin voința reală a

părților ca efectele formale ale transmisiunii, înscrierea în registrul

acționarilor, să se realizeze la momentul la care statutul societății

comerciale va permite înstrăinarea acțiunilor nominative.

Convenția părților, de altfel, nu a

înfrânt nici o dispoziție imperativă a legii. Tranzacțiile directe privind

valorile mobiliare reglementate de Legea nr. 52/1994 nu erau interzise decât

dacă partea devenea acționar semnificativ în societate sau dobândea într-o

perioadă de 12 luni un număr echivalent cu 1 % din totalul valorilor mobiliare

puse în circulație.

Față de situația că acțiunile B.R.D.-G.S.G.

nu au făcut obiectul unei oferte publice (cum prevede art. 2 și 3 din Legea nr.

52/1994) iar tranzacția nu privea valori mobiliare care determinau calitatea de

acționar semnificativ al reclamantului, actul din 22 martie 1999 nu încalcă

normele legale, generale sau speciale în materie.

În privința motivelor de recurs

prevăzute de pct. 10 al art. 304 C. proc. civ., abrogarea lor expresă prin

Legea nr. 219/2005 nu mai permite analiza hotărârii judecătorești atacate, sub

aspectul pronunțării asupra mijloacelor de apărare și a dovezilor.

Așa fiind, în temeiul dispozițiilor art.

312 C. proc. civ., Înalta Curte de Casație și Justiție va respinge ca nefondat

recursul declarat împotriva deciziei civile nr. 336/ A din 18 octombrie 2004, pronunțată

de Curtea de Apel Timișoara.

În considerarea dispozițiilor art. 274

C. proc. civ., având în vedere culpa procesuală a recurentei pârâte, aceasta va

fi obligată la 1.000 lei (noi) cheltuieli de judecată către intimatul

reclamant.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de pârâta

C.E., împotriva deciziei civile nr. 336/ A din 18 octombrie 2004 a Curții de

Apel Timișoara, secția comercială și de contencios administrativ.

Obligă pe recurentă la 1.000 lei noi

cheltuieli de judecată.

Irevocabilă.

Pronunțata în ședință publică,

astăzi 17 octombrie 2005.