ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 4764/2005

Asupra recursului de față: Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Reclamantul N.D. a chemat în judecată pe pârâta C.E. și a solicitat obligarea acesteia să efectueze modificarea în R.R.A., privind cesiunea unor acțiuni, obligarea să cedeze dividendele celor 400 de acțiuni nominative ale B.R.D.-G.S.G., sucursala Olt, cesionate și plata cheltuielilor de judecată. Prin cererea reconvențională, pârâta a solicitat să se constate nulitatea actului de cesiune întrucât acțiunile vândute nu se aflau în circuitul civil. Judecătoria Slatina, prin sentința civilă nr. 5106 din 14 septembrie 2001, a respins acțiunea și cererea reconvențională. Tribunalul Olt, prin decizia nr. 43 din 21 ianuarie 2002, a respins apelul reclamantului, a admis apelul pârâtei și admițând cererea reconvențională, a constatat nulitatea contractului de cesiune a acțiunilor nominative pe care pârâta le avea la B.R.D.-G.S.G.

Curtea de Apel Craiova, prin decizia nr. 2953 din 19 iunie 2002, a admis recursul reclamantului, a casat hotărârile judecătorești pronunțate și a trimis cauza spre competentă soluționare Tribunalului Olt pentru soluționarea cauzei în primă instanță. Instanța de recurs a considerat litigiul de natură comercială, obiectul vânzării constituindu-l acțiunile unei societăți comerciale, iar competența în primă instanță aparținând tribunalului. În rejudecare, Tribunalul Olt, prin sentința nr. 326 din 10 martie 2003 a admis în parte acțiunea, a dispus înregistrarea la R.R.A. pe numele reclamantului a 200 acțiuni provenind de la pârâtă, a respins capătul de cerere privind acordarea dividendelor pe anul 2000, a respins cererea reconvențională și a obligat pe pârâtă la 1.183.000 lei cheltuieli de judecată.

Instanța de fond a reținut, în esență, că prin contractul de cesiune pârâta a cesionat un număr de 400 acțiuni nominative deținute la B.R.D. sub condiția ca modificările în R.R.A. să fie înregistrate când statutul societății comerciale va permite această operațiune, condiție îndeplinită la 18 martie 2001. În privința constatării dreptului reclamantului la dividende pe anul 2000, instanța a considerat cererea inadmisibilă în condițiile în care avea acțiune în realizarea dreptului, iar cererea reconvențională neîntemeiată față de condițiile de validitate prevăzute de art. 948 C. civ. Curtea de Apel Timișoara, sesizată prin strămutarea pricinii, cu soluționarea apelului declarat de pârâtă, prin decizia civilă nr. 336/ A din 18 octombrie 2004 a respins ca nefondată cererea.

Instanța de apel a reținut că părțile au încheiat o convenție de transfer al acțiunilor nominative, a cărei executare era supusă unei condiții suspensive, până la data când normele legale vor permite tranzacționarea. Împotriva deciziei astfel pronunțate, pârâta a declarat recurs întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 7, 8, 9 și 10 C. proc. civ. Astfel, recurenta susține că hotărârea atacată nu cuprinde motivele pe care se sprijină pentru că în patru fraze a răspuns tuturor motivelor de apel; instanța a interpretat greșit actul dedus judecății, convenția părților fiind un antecontract de vânzare cumpărare și nu un contract de cesiune de acțiuni sub condiție, iar obiectul acțiunii este obligația de a face; hotărârea instanței este lipsită de temei legal fiind dată cu încălcarea și aplicarea greșită a legii, nesocotind dispozițiile art. 98 din Legea nr. 31/1990, raportate la art. 33 din Legea nr. 54/1994.

Actul normativ menționat sancționa cu nulitatea tranzacțiile privind valorile mobiliare în afara pieței organizate, operând cauza ilicită a vânzării cumpărării directe a acțiunilor nominative cotate și tranzacționate pe piața de valori mobiliare. În privința cererii reconvenționale, aceasta a fost greșit respinsă cât timp convenția părților nu a respectat inalienabilitatea temporară a acțiunilor. Recursul este nefondat și va fi respins, pentru considerentele ce se vor expune: Hotărârea judecătorească trebuie să cuprindă motivele de fapt și de drept care au format convingerea judecătorilor asupra soluției pronunțate. Deși sintetic motivată, nu se poate susține că decizia atacată nu a expus considerentele pentru care a admis susținerile reclamantului și le-a respins pe ale pârâtei sau pentru care a aplicat o anumită normă de drept și i-a dat interpretarea nedorită de pârâtă.

Apreciind raportul juridic creat de părți valabil încheiat, instanța de apel a respins unul din capetele de cerere ale acțiunii pe considerente de ordin procedural, fără a crea contradicții în motivare și fără a-l caracteriza accesoriu sau principal pe vreunul dintre acestea. Oricum ipoteza unui raport de accesorialitate, presupunea ca principalul capăt de cerere să fie validitatea actului juridic și înscrierea mențiunilor în R.R.A. Natura juridică a actului încheiat de părți a fost judicios caracterizată de către instanțele de fond. Încheiat la 22 martie 1999, contractul de cesiune prevedea cesionarea acțiunilor în valoare totală de 10.000.000 lei, preț pe care vânzătoarea pârâtă l-a primit anterior autentificării actului și condiția ca modificarea în R.R.A., privind cesiunea să se efectueze la data la care contractul și statutul societății vor permite această operațiune.

Actul astfel încheiat nu poate fi interpretat drept un acord de voință pentru încheierea în viitor a unui contract, care astfel dă naștere unui simplu drept de creanță. El a stabilit prin voința reală a părților ca efectele formale ale transmisiunii, înscrierea în registrul acționarilor, să se realizeze la momentul la care statutul societății comerciale va permite înstrăinarea acțiunilor nominative. Convenția părților, de altfel, nu a înfrânt nici o dispoziție imperativă a legii. Tranzacțiile directe privind valorile mobiliare reglementate de Legea nr. 52/1994 nu erau interzise decât dacă partea devenea acționar semnificativ în societate sau dobândea într-o perioadă de 12 luni un număr echivalent cu 1 % din totalul valorilor mobiliare puse în circulație.

Față de situația că acțiunile B.R.D.-G.S.G. nu au făcut obiectul unei oferte publice (cum prevede art. 2 și 3 din Legea nr. 52/1994) iar tranzacția nu privea valori mobiliare care determinau calitatea de acționar semnificativ al reclamantului, actul din 22 martie 1999 nu încalcă normele legale, generale sau speciale în materie. În privința motivelor de recurs prevăzute de pct. 10 al art. 304 C. proc. civ., abrogarea lor expresă prin Legea nr. 219/2005 nu mai permite analiza hotărârii judecătorești atacate, sub aspectul pronunțării asupra mijloacelor de apărare și a dovezilor. Așa fiind, în temeiul dispozițiilor art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte de Casație și Justiție va respinge ca nefondat recursul declarat împotriva deciziei civile nr. 336/ A din 18 octombrie 2004, pronunțată de Curtea de Apel Timișoara.

În considerarea dispozițiilor art. 274 C. proc. civ., având în vedere culpa procesuală a recurentei pârâte, aceasta va fi obligată la 1.000 lei (noi) cheltuieli de judecată către intimatul reclamant.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge recursul declarat de pârâta C.E., împotriva deciziei civile nr. 336/ A din 18 octombrie 2004 a Curții de Apel Timișoara, secția comercială și de contencios administrativ. Obligă pe recurentă la 1.000 lei noi cheltuieli de judecată. Irevocabilă. Pronunțata în ședință publică, astăzi 17 octombrie 2005.