ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 4763/2005

Asupra recursului de față: Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Reclamantul N.D., a chemat în judecată pe pârâta b.i., solicitând obligarea acesteia să efectueze modificările în R.R.A., privind cesiunea unor acțiuni, obligarea să cedeze dividendele aferente anului 2000 și plata cheltuielilor de judecată. Pârâta, prin cerere reconvențională, a solicitat constatarea nulității actului de cesiune. Judecătoria Slatina, prin sentința civilă nr. 5107 din 14 septembrie 2001 a respins acțiunea și cererea reconvențională. Tribunalul Olt, prin decizia nr. 44 din 21 ianuarie 2002, a respins apelul reclamantului, a admis apelul pârâtei și, admițând cererea reconvențională, a constatat nulitatea absolută a contractului de cesiune.

Recursul declarat de reclamant împotriva deciziei susmenționate a fost admis de Curtea de Apel Craiova, care, prin decizia nr. 2954 din 19 iunie 2002 a casat hotărârile judecătorești atacate și a trimis cauza spre competentă soluționare în primă instanță, tribunalului, litigiul fiind de natură comercială. În rejudecare, Tribunalul Olt, prin sentința nr. 325 din 10 martie 2003, a admis în parte acțiunea, dispunând înregistrarea la R.R.A., pe numele reclamantului, a 18.900 acțiuni, a respins capătul de cerere privind constatarea că reclamantul este titularul acțiunilor și al dividendelor pe anul 2000 și cererea reconvențională și a obligat pe pârâtă la 228.000 lei cheltuieli de judecată. Prin decizia nr. 1151 din 1 iulie 2003, Curtea de Apel Craiova a admis recursurile declarate de părți și a casat sentința cu trimitere spre rejudecare, întrucât hotărârea a fost pronunțată fără citarea B.R.D.

G.S.G. Prin sentința nr. 2015 din 28 noiembrie 2003, pronunțată de aceeași instanță de fond, a fost admisă în parte acțiunea precizată, s-a dispus înregistrarea în R.R.A., acțiunile cesionate prin contractul autentificat la 3 martie, s-a respins constatarea faptului că reclamantul este titularul acțiunilor și al dividendelor pe anul 2000, și cererea reconvențională și a fost obligată pârâta la 2.500.000 lei cheltuieli de judecată. Curtea de Apel Timișoara, sesizată prin strămutarea judecării pricinii prin decizia nr. 414 din 6 decembrie 2004, a admis apelul pârâtei, a schimbat în parte sentința nr. 2015/2003 a Tribunalului Olt, a respins acțiunea menținând celelalte dispoziții și a înlăturat obligarea la plata cheltuielilor de judecată.

Instanța de apel a reținut în esență că valabilitatea contractului de cesiune privește numai amânarea obligației de a încheia ulterior operațiunea de cesiune a acțiunilor, întrucât sub aspectul transmiterii dreptului de proprietate cesiunea era lovită de nulitate, așa încât contractul este valabil ca promisiune de vânzare-cumpărare. Împotriva deciziei astfel pronunțată, reclamantul a declarat recurs întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ. Astfel, recurentul susține că instanța de apel a calificat greșit actul de cesiune drept o promisiune de vânzare-cumpărare, din moment ce cumpărătorul a plătit cele 531 de acțiuni la data încheierii contractului. Contractul de cesiune și-a produs efectele, iar modificările în registrul acționarilor urmau să se realizeze ulterior.

Recursul este fondat și va fi admis pentru considerentele ce se vor expune. Prin contractul de cesiune din 3 martie 1999, reclamantul, în calitate de cesionar, a cumpărat cu prețul de 13.275.000 lei, de la pârâtă, în calitate de cedent, un număr de 531 de acțiuni nominative deținute de aceasta din urmă, la B.R.B., stipulându-se condiția ca modificările în registrul acționarilor să se realizeze când contractul și statutul societății comerciale permit cesionarea acțiunilor. Natura juridică a actului încheiat de părți nu poate fi aceea de promisiune de contract sau antecontract, voința reală fiind de a transmite dreptul asupra acțiunilor (sub condiția suspensivă, ca efectele realizate la momentul la care statutul societății comerciale permite această operațiune) și de a primi prețul lucrului cesionat.

Promisiunea de vânzare este un acord de voință pentru încheierea în viitor a unui contract și nu presupune îndeplinirea obligației de predare a lucrului și de plată a prețului. Confuzia în care s-a aflat instanța de apel este înlăturată de îndeplinirea obligației de plată a prețului, care stabilește astfel natura actului de cesiune. Convenția părților, de altfel nu a încălcat nici o normă legală imperativă, în forma în care a fost autentificată, dispozițiile Legii nr. 31/1999 și ale Legii nr. 52/1994 permițând, în condițiile date, efectuarea de tranzacții cu valorile mobiliare, chiar în cazurile în care acestea se tranzacționează prin bursa de valori, dar nu au făcut obiectul unei oferte publice (art. 2 și 3 din Legea nr. 52/1994).

Așa fiind, în temeiul dispozițiilor art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte de Casație și Justiție va admite recursul declarat împotriva deciziei nr. 414 din 6 decembrie 2004, pronunțată de Curtea de Apel Timișoara, pe care o va modifica în sensul că va respinge apelul declarat împotriva sentinței nr. 2015 din 28 noiembrie 2003, pronunțată de Tribunalul Olt. Față de dispozițiile art. 274 C. proc. civ., în considerarea culpei procesuale a pârâtei-intimate, aceasta va fi obligată la plata cheltuielilor de judecată în sumă de 10,3 lei (noi) reprezentând taxa de timbru în recurs.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Admite recursul declarat de reclamantul N.D., împotriva deciziei civile nr. 414 din 6 decembrie 2004 a Curții de Apel Timișoara, secția comercială și contencios administrativ, pe care o modifică în sensul că respinge apelul declarat de pârâtele B.I. și B.R.D. G.S.G., sucursala Olt, împotriva sentinței nr. 2015 din 28 noiembrie 2003 a Tribunalului Olt. Obligă pe intimate la 10,3 lei noi cheltuieli de judecată reprezentând taxe de timbru. I revocabilă . Pronunțata în ședință publică, astăzi 12 octombrie 2005.