ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3447/2010

Asupra recursului de față;

Din examinarea lucrărilor din dosar,

constată următoarele:

Tribunalul Hunedoara, prin sentința

civilă nr. 1826/ CA din 14 octombrie 2009 pronunțată în camera de consiliu, a

respins, ca nefondată, acțiunea reclamantei B.I.L. București formulată împotriva

pârâtei SC C. SA Deva.

Pentru a pronunța această hotărâre

instanța de fond a reținut că prin hotărârea A.G.E.A. adoptată la data de 10

februarie 2009 acționarii SC C. SA prezenți la ședință au aprobat

împuternicirea președintelui Consiliului de Administrație de a negocia și semna

în numele și pe seama societății o tranzacție pentru a stinge litigiul ce face

obiectul dosarului civil nr. 1023/57/2008 de pe rolul Curții de Apel Alba

Iulia, cu toate sau cu oricare dintre următoarele părți: N.M., N.E., SC K.R. SCS,

T.A., T.T.E., T.E., L.G., L.M.D., H.D., SC C. SA Deva, SC V.I. SA Petroșani,

prin care SC V.I. SA să obțină recunoașterea valabilității contractului prin

care a cumpărat de la SC C. SA imobilele înscrise în cartea funciară 1481/x

Deva cu nr. top 3521-3534/64/1, nr. top.3521-3534/66/1, nr. top 3521-3534/19/1,

astfel cum acestea sunt evidențiate în documentația cadastrală care a stat la

baza înscrierilor din această carte funciară, precum și a contractului prin

care a vândut aceste imobile către H.D., și a actelor subsecvente, respectiv

cel prin care H.D. a vândut către L.G. și L.M.D. și cel prin care L.G. și L.M.D.

au vândut către SC K.R. SCS. În cadrul tranzacției SC C. SA va recunoaște

dreptul de proprietate al SC K.R. SCS asupra acestor imobile și va renunța la

toate drepturile și pretențiile pe care societatea le-ar putea afirma împotriva

societății K. indiferent de natura și/sau izvorul lor, sau împotriva celorlalte

părți ale tranzacției, care fie vizează Contractul de vânzare-cumpărare autentificat

de notarul public H.I., la data de 22 aprilie 2004, sub nr. 586, încheiat între

SC K.R. SCS, dl. L.G. și d-na L.M.D. sau imobilele la care se referă contractul

de vânzare-cumpărare, fie se află în conexiune cu acest contract ori cu aceste

imobile, urmând ca în acest sens să încheie orice act juridic și să semneze

orice document în vederea recunoașterii transmiterii ori retransmiterii

proprietății imobilelor către SC K.R. SCS. În vederea îndeplinirii acestui scop

administratorul V. SA va putea îndeplini orice activitate și semna orice act

necesar clarificării și rectificării situației de Carte Funciară a imobilelor

menționate. În vederea îndeplinirii mandatului, administratorul va putea submandata

orice altă persoană pentru semnarea actelor sau îndeplinirea oricăreia din

activitățile menționate.

Susținerea reclamantei privind anularea

hotărârii, întrucât s-a dat cu încălcarea art. 153

22

din Legea nr. 31/1990

și a art. 241 din Legea nr. 297/2004 a fost înlăturată și nu are temei legal.

Potrivit art. 153

22

Consiliul de Administrație, respectiv directoratul, va putea să încheie acte

juridice în numele și în contul societății, prin care să dobândească bunuri

pentru aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie

în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății, a căror valoare depășește

jumătate din valoarea contabilă a activelor societății la data încheierii

actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale a acționarilor, dată în

condițiile art. 115, iar Legea nr. 297/2004, art. 241 dispune „actele de

dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din

categoria activelor, imobilizate ale societății a căror valoare depășește,

individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20 % din totalul

activelor imobilizate, mai puțin creanțele, vor fi încheiate de către administratorii

sau directorii societății numai după aprobarea prealabilă de către adunarea

generală extraordinară a acționarilor”.

Din coroborarea acestor dispoziții

legale și ținând seama de actele dosarului a rezultat că în speță adunarea

generală a fost convocată pentru a se pronunța asupra mandatării președintelui

Consiliului de Administrație de a încheia o tranzacție, conținutul acesteia

fiind menționat în convocator.

Mai mult, acționarii au beneficiat

printre actele care au stat la baza adoptării hotărârii de un referat care

justifică oportunitatea tranzacției prin urmare votul acordat a fost în totală

cunoștință de cauză.

Mandatul acordat președintelui

Consiliului de Administrație reprezintă un mandat definit, cuprinzând o

aprobare prealabilă pentru încheierea unei tranzacții în vederea stingerii unui

litigiu.

Din cuprinsul hotărârii a rezultat

că A.G.E.A. cu majoritate de voturi a aprobat primul punct de pe ordinea de zi,

fiind menționare toate elementele necesare în vederea mandatării președintelui

Consiliului de Administrație de a încheia o tranzacție în numele societății.

Tranzacția fiind supusă în mod

efectiv aprobării adunării generale, asociații votând în cunoștință de cauză,

hotărârea cuprinzând conținutul tranzacției care este legală.

Curtea de Apel Alba Iulia, secția comercială,

prin decizia comercială nr. 4/ A din 22 ianuarie 2010, a respins, ca nefondat,

apelul declarat de reclamantă împotriva hotărârii instanței de fond, păstrând

aceiași motivare.

Împotriva menționatei decizii,

reclamanta B.I.L. CIPRU a declarat recurs în temeiul dispozițiilor art. 304 pct.

9 C. proc. civ., art. 114, 132, 153

22

din Legea nr. 31/1990, privind

societățile comerciale și art. 241 din Legea nr. 297/2004, criticând-o pentru

nelegalitate, solicitând în concluzie admiterea recursului, modificare

deciziei, iar pe fond admiterea acțiunii sale astfel cum a fost formulată și

motivată.

În criticile formulate recurenta

reclamantă, a susținut în esență următoarele:

Decizia pronunțată de Curtea de Apel

Alba Iulia este nelegală, fiind dată cu încălcarea prevederilor legii

comerciale în privința componentelor statutare ale organelor societății

întrucât operațiunea mandatării Consiliului de Administrație de a încheia o

tranzacție este interzisă de lege.

Recurenta-reclamantă a susținut că

hotărârea pârâtei SC C. SA din 10 februarie 2009 reprezintă în fapt o

împuternicire generală acordată administratorilor societății contrară

dispozițiilor art. 153

22

din Legea nr. 31/1990 a societăților

comerciale și art. 241 din Legea nr. 297/2004.

Recurenta-reclamantă a mai susținut

că atribuția delegată de pârâtă (privind actele juridice de dispoziție), nu se

află printre atribuțiile limitativ prevăzute de lege, de art. 114 din Legea nr.

31/1990 și nici printre atribuțiile limitativ prevăzute de lege care pot fi

delegate în întregime de la adunarea generală extraordinară către

administratori.

Recurenta-reclamantă a depus la

dosar și note scrise.

Recursul reclamantei este nefondat.

Înalta Curte, analizând decizia

recurată prin prisma criticilor formulate, în raport de actele și lucrările

dosarului și de dispozițiile legale incidente, constată că acestea nu sunt de

natură să conducă la casarea sau modificarea hotărârii în raport de

dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.

Prima critică a recurentei

reclamante prin care a susținut încălcarea dispozițiilor art. 153

22

din Legea nr. 31/1990 și art. 241 din Legea nr. 297/2004 întrucât s-ar fi dat

un mandat general administratorilor societății este nefondată, avându-se în

vedere că mandatul dat președintelui Consiliului de Administrație este un

mandat special dat pentru o operațiune strict determinată, încheierea unei

tranzacții reglementată expres atât în convocator, cât și în conținutul

hotărârii A.G.E.A. din 10 februarie 2009 a acționarilor SC C. SA.

Prin hotărârea A.G.E.A. a pârâtei SC

C. SA din 10 februarie 2009 acționarii prezenți la ședință au aprobat

încheierea unui act din categoria celor ce necesită aprobarea prealabilă

reglementată de art. 153

22

din Legea nr. 31/1990 și art. 241 din

Legea nr. 297/2004.

Mandatul acordat președintelui

Consiliului de Administrație reprezintă un mandat definit, cuprinzând o

aprobare prealabilă pentru încheierea unei tranzacții în vederea stingerii unui

litigiu.

Din cuprinsul hotărârii rezultă că A.G.E.A.

cu majoritate de voturi a aprobat primul punct de pe ordinea de zi, fiind

menționate toate elementele necesare în vederea mandatării președintelui

Consiliului de Administrație de a încheia o tranzacție în numele societății.

Cum tranzacția a fost supusă în mod

efectiv aprobării adunării generale, asociații votând în cunoștință de cauză,

hotărârea A.G.E.A. cuprinzând conținutul tranzacției, este legală, cum de

altfel a reținut și instanța de apel.

Nefondată este și susținerea

reclamantei în sensul că atribuția delegată nu se află printre cele limitative

prevăzute de art. 114 din Legea nr. 31/1990, avându-se în vedere că prin

hotărârea A.G.E.A. din 10 februarie 2009 aceasta a aprobat mandatarea

Consiliului de Administrație să încheie un act juridic determinat.

Față de această situație, cum

decizia instanței de apel este temeinică și legală, în temeiul dispozițiilor art.

312 alin. (1) C. proc. civ., Curtea urmează să respingă, ca nefondat, recursul

reclamantei.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul

declarat de reclamanta B.I.L. CIPRU împotriva deciziei comerciale nr. 4/ A din

22 ianuarie 2010 a Curții de Apel Alba Iulia, secția comercială.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședința publică,

astăzi 21 octombrie 2010.