ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1421/2004

Asupra recursului de față: Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin acțiunea înregistrată la 4 mai 2000, reclamanta, SC I.A. SRL, com. Mihail Kogălniceanu, jud. Constanța, reprezentată legal prin administrator, S.V.I., a solicitat instanței, alături de asociații S.V.I., S.C.G. și U.J., ca prin hotărârea pe care o va pronunța, să constate în contradictoriu cu pârâta, Camera de Comerț, Industrie, Navigație și Agricultură Constanța, prelungirea pe timp nedeterminat a SC I.A. SRL, și ca urmare să dispună înscrierea hotărârii în registrul comerțului. Prin sentința nr. 1364 din 12 mai 2000, Tribunalul Constanța, secția comercială, a respins ca nefondată acțiunea. Apelul declarat de reclamanți împotriva susmenționatei sentințe, a fost respins ca nefondat, prin decizia nr. 777 din 26 octombrie 2000, pronunțată de Curtea de Apel Constanța, secția comercială.

Pentru a hotărî astfel, ambele instanțe au reținut în esență, că, chiar dacă societatea desfășoară o activitate profitabilă și ca urmare asociații sunt interesați să ceară prelungirea duratei prevăzute în contractul de societate, o asemenea cerere trebuia formulată anterior expirării termenului și nu după acest moment, întrucât, în cauză au operat ope legis dispozițiile art. 222 lit. a) din Legea nr. 31/1990, republicată, care prevăd că la trecerea timpului stabilit pentru durata societății aceasta se dizolvă și, ca atare, nu mai poate fi prelungită pe termen nedeterminat, durata unei societăți care a fost dizolvată în temeiul legii. Împotriva deciziei instanței de apel au declarat recurs reclamanții, SC I.A.

SRL, S.V., S.C.G. și U.J., care au reluat sub forma criticilor susținerile făcute la fond și care au constituit ulterior și motive de apel, invocând ca motive de casare dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ. Se susține, în esență, că hotărârea instanței de apel de menținere a sentinței, prin care a fost respinsă acțiunea, este criticabilă, din moment ce societatea nu s-a confruntat cu o cerere de constatare a dizolvării din partea vreunui terț, astfel că, chiar dacă cererea privind durata societății pe timp nedeterminat a fost formulată după ce a intervenit dizolvarea, aceasta era întemeiată, în baza teoriei admisibilității unei acțiuni în regularizarea societății, și ca atare, în mod greșit, prin decizia atacată nu s-a ținut seama de voința asociaților, astfel cum aceasta a fost concretizată în actul adițional depus la dosar.

În consecință, reclamanții solicită admiterea recursului, casarea hotărârilor și pe fond admiterea acțiunii așa cum a fost formulată. Recursul declarat în cauză nu este fondat. Potrivit art. 222 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990, republicată, „societatea comercială se dizolvă prin trecerea timpului stabilit pentru durata acesteia”.

Față de caracterul imperativ al dispoziției legale precitate, se constată că, bine au reținut ambele instanțe că dizolvarea unei societăți comerciale operează la expirarea timpului stabilit pentru durata acesteia ope legis , adică de la lege, ceea ce înseamnă, raportat la speță, că la data încheierii actului adițional de prelungire a duratei societății pe timp nedeterminat, aceasta nu mai exista ca persoană juridică, neavând nici o relevanță față de cele expuse, faptul dacă terții au solicitat sau nu constatarea dizolvării de drept a societății, ca urmare a incidenței dispozițiilor art. 222 lit. a) din Legea nr. 31/1990, republicată, întrucât o astfel de situație nu poate avea nici o relevanță în ceea ce privește aplicarea prevederilor legale precitate.

De asemenea, se constată că, în mod corect au reținut instanțele că cererea ar fi fost admisibilă cu modificarea corespunzătoare a actelor constitutive, numai dacă ar fi fost formulată anterior termenului stabilit pentru durata societății (și nu ulterior acestui moment așa cum s-a procedat în speță), întrucât după această dată a intervenit „ope legis” dizolvarea societății, și ca atare nu se mai poate lua în discuție indiferent de motivele care i-au determinat pe reclamanți să formuleze o astfel de cerere, prelungirea timpului stabilit pentru durata unei societăți inexistente, sau altfel spus a unei foste societăți. Așa fiind, recursul declarat în cauză urmează a fi respins ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge recursul declarat de reclamanții, SC I.A. SRL, com.2 Mai, jud. Constanța, S.V.I., S.C.G. și U.J., împotriva deciziei nr. 777 din 26 octombrie 2000, a Curții de Apel Constanța, secția comercială, ca nefondat. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi, 22 aprilie 2004.