ÎCCJ, decizie (scj.ro #83550)

Societate

comercială. Dizolvare

art.222 alin.(1) lit.a) din Legea nr.31/1990

Potrivit art.222

alin.(1) lit.a) din Legea nr.31/1990, republicată, societatea comercială se

dizolvă prin trecerea timpului stabilit pentru durata acesteia, urmând  ca

cererea de prelungire  după această dată să fie inadmisibilă,

întrucât  societatea comercială a fost considerată  dizolvată

în temeiul legii, ”ope legis”.

(Secția

comercială,decizia nr.1421 din 22 aprilie 2004)

Reclamanta S.C. I. SRL

com.Mihail Kogălniceanu, jud.Constanța reprezentată legal prin administrator S.

V.I a solicitat instanței,  împreună cu asociații S. V. I., S. C. G.

și  U. J., să constate, în contradictoriu cu pârâta Camera de Comerț,

Industrie, Navigație și Agricultură Constanța, prelungirea pe timp nedeterminat

a S.C. I. SRL și ca urmare, să dispună înscrierea hotărârii în registrul

comerțului.

Prin sentința  civilă nr.1364 din 12 mai 2000, Tribunalul Constanța,Secția

Comercială, a respins ca nefondată acțiunea.

Apelul declarat de reclamanți a fost respins ca nefondat, prin decizia nr.777

din 26 octombrie 2000, pronunțată de Curtea de Apel Constanța,Secția

Comercială.

Ambele instanțe au reținut că, dacă societatea

a desfășurat o activitate profitabilă și asociații sunt interesați să ceară

prelungirea duratei prevăzute în contractul de societate, o asemenea cerere

trebuia formulată anterior expirării termenului iar nu după acest moment,

întrucât în cauză au operat, ope legis, dispozițiile art.222 lit.a) din Legea

nr.31/1990 republicată, care prevăd că la trecerea timpului stabilit pentru

durata societății aceasta se dizolvă și nu mai poate fi prelungită pe termen

nedeterminat.

Împotriva deciziei, reclamanții au declarat recurs, reluând susținerile făcute

la fond și care au constituit ulterior și motive de apel, invocând ca motive de

casare dispozițiile art.304 pct.9 C. proc. civ., susținând că hotărârea

instanței de apel, de menținere a sentinței prin care a fost respinsă acțiunea,

este criticabilă, din moment ce societatea nu s-a confruntat cu o cerere de

constatare a dizolvării din partea vreunui terț, astfel că, chiar dacă cererea

privind durata societății pe timp nedeterminat a fost formulată după ce a

intervenit dizolvarea, aceasta era întemeiată, în baza teoriei admisibilității

unei acțiuni în regularizarea societății și ca atare, în mod greșit, nu s-a

ținut seama de voința

asociaților.

Recursul declarat de

reclamanți este nefondat.

Potrivit art. 222 (1) lit.a) din Legea nr.31/1990, republicată, „societatea

comercială se dizolvă prin trecerea timpului stabilit pentru durata acesteia”.

Față de caracterul imperativ al  acestei dispoziții, se constată că ambele

instanțe au reținut,în mod corect, că dizolvarea unei societăți comerciale

operează la expirarea timpului stabilit pentru durata acesteia ope legis, ceea

ce înseamnă, raportat la speță că, la data încheierii actului adițional de

prelungire a duratei societății pe timp nedeterminat, aceasta nu mai exista ca

persoană juridică, neavând nici o relevanță faptul că terții au solicitat sau

nu constatarea dizolvării de drept a societății, ca urmare a incidenței

dispozițiilor art.222 lit.a) din Legea nr.31/1990, republicată, întrucât o

astfel de situație nu poate avea nici o relevanță în ceea ce privește aplicarea

prevederilor legale precizate.

De asemenea, s-a constatat că cererea ar fi fost admisibilă cu modificarea

corespunzătoare a actelor constitutive, numai dacă ar fi fost formulată

anterior termenului stabilit pentru durata societății (nu ulterior acestui

moment, așa cum s-a procedat în speță), întrucât după această dată a intervenit

„ope legis” dizolvarea societății.

Ca atare, nu se poate

lua în discuție, indiferent de motivele care i-au determinat pe reclamanți să

formuleze o astfel de cerere, prelungirea timpului stabilit pentru durata unei

societăți inexistente sau altfel spus, a unei foste societăți.

În consecință, recursul a fost  respins ca nefondat.