ÎCCJ, decizie (scj.ro #83550)

Societate comercială. Dizolvare art.222 alin.(1) lit.a) din Legea nr.31/1990 Potrivit art.222 alin.(1) lit.a) din Legea nr.31/1990, republicată, societatea comercială se dizolvă prin trecerea timpului stabilit pentru durata acesteia, urmând ca cererea de prelungire după această dată să fie inadmisibilă, întrucât societatea comercială a fost considerată dizolvată în temeiul legii, ”ope legis”. (Secția comercială,decizia nr.1421 din 22 aprilie 2004) Reclamanta S.C. I. SRL com.Mihail Kogălniceanu, jud.Constanța reprezentată legal prin administrator S. V.I a solicitat instanței, împreună cu asociații S. V. I., S. C. G. și U. J., să constate, în contradictoriu cu pârâta Camera de Comerț, Industrie, Navigație și Agricultură Constanța, prelungirea pe timp nedeterminat a S.C.

I. SRL și ca urmare, să dispună înscrierea hotărârii în registrul comerțului. Prin sentința civilă nr.1364 din 12 mai 2000, Tribunalul Constanța,Secția Comercială, a respins ca nefondată acțiunea. Apelul declarat de reclamanți a fost respins ca nefondat, prin decizia nr.777 din 26 octombrie 2000, pronunțată de Curtea de Apel Constanța,Secția Comercială. Ambele instanțe au reținut că, dacă societatea a desfășurat o activitate profitabilă și asociații sunt interesați să ceară prelungirea duratei prevăzute în contractul de societate, o asemenea cerere trebuia formulată anterior expirării termenului iar nu după acest moment, întrucât în cauză au operat, ope legis, dispozițiile art.222 lit.a) din Legea nr.31/1990 republicată, care prevăd că la trecerea timpului stabilit pentru durata societății aceasta se dizolvă și nu mai poate fi prelungită pe termen nedeterminat.

Împotriva deciziei, reclamanții au declarat recurs, reluând susținerile făcute la fond și care au constituit ulterior și motive de apel, invocând ca motive de casare dispozițiile art.304 pct.9 C. proc. civ., susținând că hotărârea instanței de apel, de menținere a sentinței prin care a fost respinsă acțiunea, este criticabilă, din moment ce societatea nu s-a confruntat cu o cerere de constatare a dizolvării din partea vreunui terț, astfel că, chiar dacă cererea privind durata societății pe timp nedeterminat a fost formulată după ce a intervenit dizolvarea, aceasta era întemeiată, în baza teoriei admisibilității unei acțiuni în regularizarea societății și ca atare, în mod greșit, nu s-a ținut seama de voința asociaților.

Recursul declarat de reclamanți este nefondat. Potrivit art. 222 (1) lit.a) din Legea nr.31/1990, republicată, „societatea comercială se dizolvă prin trecerea timpului stabilit pentru durata acesteia”. Față de caracterul imperativ al acestei dispoziții, se constată că ambele instanțe au reținut,în mod corect, că dizolvarea unei societăți comerciale operează la expirarea timpului stabilit pentru durata acesteia ope legis, ceea ce înseamnă, raportat la speță că, la data încheierii actului adițional de prelungire a duratei societății pe timp nedeterminat, aceasta nu mai exista ca persoană juridică, neavând nici o relevanță faptul că terții au solicitat sau nu constatarea dizolvării de drept a societății, ca urmare a incidenței dispozițiilor art.222 lit.a) din Legea nr.31/1990, republicată, întrucât o astfel de situație nu poate avea nici o relevanță în ceea ce privește aplicarea prevederilor legale precizate.

De asemenea, s-a constatat că cererea ar fi fost admisibilă cu modificarea corespunzătoare a actelor constitutive, numai dacă ar fi fost formulată anterior termenului stabilit pentru durata societății (nu ulterior acestui moment, așa cum s-a procedat în speță), întrucât după această dată a intervenit „ope legis” dizolvarea societății. Ca atare, nu se poate lua în discuție, indiferent de motivele care i-au determinat pe reclamanți să formuleze o astfel de cerere, prelungirea timpului stabilit pentru durata unei societăți inexistente sau altfel spus, a unei foste societăți. În consecință, recursul a fost respins ca nefondat.