ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1117/2003

Asupra recursurilor de față;

Din examinarea lucrărilor din dosar,

constată următoarele:

Reclamanta F.P.S. București, a

chemat în judecată pe pârâta SC M. SA Oradea, solicitând obligarea acesteia la

plata sumei de 38.307.905 lei, daune-interese moratorii, pentru plata cu întârziere

a dividendelor pe anul 1997.

Prin sentința civilă 475/L.C. din 24

aprilie 2001, Tribunalul Bihor a admis acțiunea, obligând pe pârâtă la plata daunelor-interese

moratorii pentru plata cu întârziere a dividendelor pe anul 1997.

Instanța de fond a reținut, în

esență, că reclamanta, în calitate de acționar al societății pârâte, avea

dreptul la dividendele pe anul 1997, potrivit hotărârii A.G.A., în sumă de

71.043.592 lei, pe care le-a încasat la 28 octombrie 1999, iar datoria, având caracter

comercial, este producătoare de dobânzi, fără a fi nevoie de punerea în

întârziere.

Curtea de Apel Oradea, soluționând apelul

declarat de pârâtă, prin decizia civilă 446/A/C din 27 septembrie 2001, a admis

cererea și, schimbând în parte sentința, a obligat pe pârâtă la 27.610.077 lei

dobânzi, pentru plata cu întârziere a dividendelor pe anul 1997, considerând că

suma datorată trebuie calculată în funcție de nivelul ratei de scont stabilită

de B.N.R.

Împotriva deciziei astfel pronunțată,

părțile au declarat recurs.

Recurenta-reclamantă, întemeindu-și

cererea pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., susține că, în mod greșit,

instanța de apel a redus cuantumul daunelor-interese moratorii, legea prezumând

că lipsa de folosință a unei sume de bani produce prejudiciu, iar acesta este

stabilit potrivit dobânzii bonificate la B.R.D., pentru că obligația a luat naștere

anterior O.G. nr. 9/2000.

Chiar și în condițiile aplicării ratei

de scont a B.N.R., daunele-interese mai mari decât cele acordate, întrucât, pentru

perioada 16 aprilie 1998 - 31 iulie 1999, nivelul ratei de scont stabilit de

B.N.R. a fost de 40% pe an.

Recurenta-pârâtă susține că, la data

de 9 iulie 1999, societatea comercială s-a privatizat, cumpărând pachetul

majoritar de acțiuni de la F.P.S., iar în caietul de prezentare era prevăzută

numai suma de 71.043.592 lei pe care o datorează reclamantei, așa încât nu mai

poate solicita o sumă de bani în plus față de oferta de vânzare, aceasta, cu

atât mai mult, cu cât dispozițiile art. 10 alin. (3) din actul constitutiv prevedea

că drepturile și obligațiile legate de acțiune urmează acțiunea în cazul trecerii

în proprietatea altor persoane.

Recursurile sunt nefondate și vor fi

respinse pentru considerentele ce se vor expune.

Pentru uniformizarea practicii în

materia dobânzilor datorate pentru datorii comerciale lichide și plătibile în

bani, O.G. nr. 9/2000 a stabilit ca nivelul ratei de scont a B.N.R. să fie aplicabil

acestora. În considerația acestui fapt, instanța de apel a făcut aplicația

actului normativ menționat, calculând, la nivelul impus de acesta, dobânda comercială,

pentru dividendele plătite cu întârziere. Norma de principiu, în aplicarea

unitară a legii, nu poate crea incompatibilități cu principiul

tempus regit

actum

. De aceea, instanța de apel, printr-o interpretare judicioasă a

legii, a pronunțat o soluție legală și temeinică.

Susținerea pârâtei-recurente, așa

cum s-a prevăzut, de altfel, și în motivele de apel, este nefondată.

Textul art. 10 alin. (3) din actul

constitutiv al societății comerciale nu are nici o legătură cu dobânzile, care

se datorează de drept din ziua când devin exigibile.

Confuzia creată între capitalul

social al entității juridice, dividendele la care au dreptul acționarii și

dobânzile pentru neplata acestora este certă.

Prin capital social se înțelege suma

totală a valorilor bunurilor cu care părțile contribuie la constituirea patrimoniului

societății comerciale.

El este, astfel, format din

aporturile pe care asociații le subscriu în scopul alcătuirii bazei materiale a

entității colective, având finalitatea de a asigura mijloacele necesare

desfășurării activității.

Dividendele reprezintă cota parte din

beneficiu ce se plătește fiecărui asociat în proporție cu cota de participare

la capitalul social. Ele reprezintă o contraprestație a societății comerciale datorată

pentru actul juridic al subscrierii, care nu se confundă cu subscripția însăși.

Vânzarea, cesiunea sau orice altă

formă de înstrăinare a cotei de participare la capitalul social al societății

comerciale, nu pot afecta drepturile de creanță născute anterior actului de

înstrăinare.

Datorând dividende pentru exercițiul

financiar al anului 1997, plata cu întârziere a acestora este producătoare de

dobânzi, potrivit dispozițiilor art. 43 C. com.

Stabilind natura juridică distinctă

a celor două instituții, curtea de apel a pronunțat o soluție legală și temeinică.

Așa fiind, în temeiul dispozițiilor

art. 312 C. proc. civ., Curtea va respinge, ca nefondate, recursurile declarate

împotriva deciziei nr. 446/C/A din 27 septembrie 2001, pronunțată de Curtea de

Apel Oradea.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E:

Respinge,

ca nefondate, recursurile declarate de reclamanta A.P.A.P.S. București și de

pârâta SC M. SA Oradea împotriva deciziei nr. 446 din 27 septembrie 2001 a

Curții de Apel Oradea.

Irevocabilă.

Pronunțată, în ședință publică,

astăzi, 21 februarie 2003.