ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 177/2003

Asupra recursului de față;

Din examinarea lucrărilor din dosar,

constată următoarele:

Prin acțiunea înregistrată pe rolul

Tribunalului Dâmbovița, reclamanții M.D., B.I., D.A. și P.R., în contradictoriu

cu pârâții SC V.A. SA, F.P.S. București, S.I.F. Transilvania și SC C.H.

Dâmbovița, au solicitat instanței ca, prin hotărârea ce o va pronunța, să

dispună anularea contractului de cesiune încheiat pentru acțiunile ce le dețin

la SC V.A. SA, între F.P.S. București și S.I.F. Transilvania, la 23 aprilie

1999.

Tribunalul Dâmbovița, prin sentința

nr. 725 din 23 septembrie 1999, a admis cererea reclamanților împotriva F.P.S. București

și S.I.F. Transilvania SA și a dispus anularea actului de cesiune încheiat între

acestea, la 25 aprilie 1999, privind pachetul de acțiuni deținut la SC V.A. SA

Târgoviște.

Prin aceeași sentință, Tribunalul

Dâmbovița a mai rezolvat două excepții: a) excepția lipsei calității procesuale

a reclamanților, în sensul că reclamanții au interesul și calitatea să formuleze

acțiunea, în virtutea calității lor de acționari, ale căror acțiuni au fost cesionate

și b) excepția de insuficientă timbrare a recursului, în sensul că s-a

considerat că reclamanții nu trebuie să timbreze la valoare, întrucât se cere

doar anularea unui act și nu restituirea vreunei sume de bani.

În pronunțarea acestei soluții,

instanța de fond a reținut, în esență, că actul de cesiune, încheiat la data de

25 aprilie 1999, este anulabil, întrucât s-au încălcat prevederile art. 11 din

O.G. nr. 92/1998 și că F.P.S. a pășit de acord cu anularea actului.

Curtea de Apel Ploiești, prin

decizia nr. 837 din 26 septembrie 2000, a respins, ca nefondate, apelurile formulate

de SC V.A. SA, F.P.S. București și S.I.F. Transilvania S.A., după ce, în

prealabil, în timpul soluționării apelului, excepția de neconstituționalitate a

prevederilor O.G. nr. 32/1998, dispoziții pe care și-a întemeiat soluția instanța

de fond, a fost respinsă, ca neîntemeiată, prin decizia nr. 142 din 13 iulie

2000 a Curții Constituționale a României.

Împotriva acestei decizii a declarat

recurs pârâta S.I.F. Transilvania SA, criticând-o pentru nelegalitate și

netemeinicie, în temeiul art. 304 pct. 3, 7, 8, 9, 10 C. proc. civ.

Criticile formulate de pârâtă poartă

asupra următoarelor aspecte:

Art. 304 pct. 3 C. proc. civ. - Hotărârea

pronunțată este dată cu încălcarea competenței teritoriale prevăzută de art. 5 C.

proc. civ.

Art. 304 pct. 7 C. proc. civ. - Hotărârea

recurată se sprijină pe motive străine de natura pricinii, instanța justificând

interesul reclamanților prin raportare la reglementările referitoare la

societățile cu răspundere limitată, în timp ce, în litigiu, este vorba de o

societate pe acțiuni.

Art. 304 pct. 8 C. proc. civ. - Instanța

a interpretat greșit actul juridic dedus judecății, calificând actul de cesiune,

care are ca obiect acțiunile unei societăți pe acțiuni, drept o cesiune de părți

sociale.

Art. 304 pct. 9 C. proc. civ. - Hotărârea

recurată a fost dată cu aplicarea greșită a legii, respectiv, a dispozițiilor

cuprinse în O.U.G. nr. 32/1998.

Art. 304 pct. 10 C. proc. civ. - Instanța

nu s-a pronunțat asupra apărării pârâtei, potrivit căreia actul de cesiune a cărui

anulare se cere a fost încheiat în temeiul și aplicarea ordonanței O.U.G. nr. 54/1998,

ordonanță care a fost aprobată prin Legea nr. 164/1999.

Curtea, examinând decizia recurată

prin prisma criticilor formulate, constată că recursul este nefondat din următoarele

considerente.

Primul motiv de recurs este

neîntemeiat, întrucât pârâta nu a invocat excepția de necompetență teritorială

în fața instanței de fond. Dat fiind caracterul relativ al acestei excepții,

pârâta este decăzută din dreptul de a mai invoca această excepție.

În ceea ce privește cel de-al doilea

motiv de recurs, se reține că acesta nu poate fi primit întrucât Legea nr. 31/1990

nu distinge interesul în funcție de forma juridică a societății, în raport cu

care se exercită dreptul subiectiv la acțiune. Or, condiția interesului

reclamantei este dovedită întrucât, prin modificarea structurii acționariatului,

intervenită prin contractul a cărui anulare s-a solicitat, reclamantului i-au

fost afectate drepturile și interesele.

În privința următoarelor trei motive

de recurs, se reține că, în mod legal, instanța de apel s-a exprimat exclusiv

cu privire la efectele O.U.G. nr. 32/1998, asupra actului de cesiune, întrucât

actul normativ menționat are aplicabilitate numai în domeniul privatizării

societăților comerciale din turism și că actul de cesiune, în raport cu data

încheierii sale, este supus reglementărilor O.U.G. nr. 32/1998, potrivit

principiului

tempus regit actum

.

De altfel, este de reținut că actul

de cesiune, încheiat la data de 25 aprilie 1999, prin care F.P.S. a cedat

91.437 acțiuni nominative la SC V.A., a fost anulat, iar prin sentința nr. 82/2000

a Tribunalului Dâmbovița, devenită irevocabilă prin decizia Curții Supreme de

Justiție nr. 1649 din 6 martie 2003, s-a respins recursul împotriva deciziei nr.

390 din 28 martie 2001 a Curții de Apel Ploiești.

În considerarea celor ce preced,

Curtea, constatând legalitatea și temeinicia deciziei recurate, în temeiul art.

312 C. proc. civ., va respinge, ca nefondat, recursul pârâtei și, conform art. 274

C. proc. civ., va obliga recurenta să-i plătească intimatului B.I. suma de

80.000.000 lei cu titlu de cheltuieli de judecată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge,

ca nefondat, recursul declarat de pârâta, S.I.F. Transilvania SA Brașov,

împotriva deciziei nr. 837 din 26 septembrie 2000 a Curții de Apel Ploiești,

secția comercială și de contencios administrativ.

Obligă recurenta să plătească

intimatului B.I. suma de 80.000.000 lei cu titlu de cheltuieli de judecată

(onorariu de avocat).

Irevocabilă.

Pronunțată, în ședință publică,

astăzi, 21 ianuarie 2003.