ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2360/2003

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: La 27 octombrie 2000 SC I.T.C. SRL, cu sediul în București, sectorul 6, a chemat în judecată Autoritatea pentru Privatizare și Administrarea Participațiilor Statului, cu sediul în București, fost Fondul Proprietății de Stat, solicitând a se dispune reducerea prețului pachetului de acțiuni al SC T.A. SA, cumpărat de la pârâtă, de la 5.144.707.500 lei, la 1.790.147.625 lei, reprezentând 35% din prețul de adjudecare, precum și exonerarea reclamantei de plata datoriilor față de pârâtă, în sumă de 3.262.000.000 lei, prevăzute la art. 8.7 lit. c) din contractul încheiat cu aceasta, și obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată. În motivarea acțiunii, s-a arătat că pârâta a supraevaluat acțiunile vândute prin neluarea în calcul a datoriilor neplătite și a majorărilor ce grevau patrimoniul SC T.A.

SA (2.380.133.000 lei) a penalităților de întârziere datorate de aceasta (9.216.532.000 lei) și a ipotecii ce greva 56.648,82 mp din terenul societății. Secția comercială a Tribunalului București, prin sentința civilă nr. 369 din 22 ianuarie 2001, a respins excepția necompetenței materiale a instanței, formulată de pârâtă, a admis acțiunea reclamantei, a dispus reducerea prețului vânzării pachetului de acțiuni de la 5.144.707.500 lei, la 1.790.147.625 lei și a obligat pârâta la 57.265.000 lei cheltuieli de judecată. Instanța a apreciat că bunul vândut era afectat de vicii ascunse, constând în debitele ce afectau patrimoniul societății, așa încât acțiunea întemeiată pe prevederile art. 1352 – 1354 C. civ.

este admisibilă. Apelul declarat de pârâtă, împotriva sentinței, a fost respins, ca nefondat, prin decizia civilă nr. 1216 din 17 septembrie 2001 a secției a V-a comercială a Curții de Apel București. Prin aceeași hotărâre a fost admis apelul reclamantei, a fost anulată în parte sentința, a fost admis capătul de cerere privind clauza 8.7 lit. c) din contractul încheiat de părți și a fost exonerată pârâta de plata datoriei către reclamantă, în sumă de 3.262.000 lei. Celelalte dispoziții ale sentinței au fost menținute. Instanța de apel a înlăturat susținerile pârâtei, constând în aceea că nu are culpă contractuală legată de datele și informațiile legate de bunurile vândute și în aceea că nu sunt întrunite cerințele art. 1352 - 1354 C. civ., pentru a răspunde cu privire la acțiunile vândute.

Ca urmare a constatării prezentării eronate a situației financiare a SC T.A. SA, instanța a apreciat, ca întemeiată, cererea de exonerare a reclamantei de a plăti datoriile societății către stat, în sumă de 3.262.000.000 lei. Împotriva acestei din urmă hotărâri a declarat recurs pârâta, criticând-o pentru nelegalitate și netemeinicie, constând în aceea că s-a reținut în mod greșit că acțiunile vândute ar fi afectate de vicii ascunse, situația patrimoniului societății nefiind identică cu situația capitalului social al societății, a cărei exprimare se reflectă în acțiunile emise. Criticile sunt întemeiate. Părțile au convenit asupra cumpărării unor acțiuni deținute de pârâtă la SC T.A. SA, ca expresie a procesului de privatizare integrală a societății.

Acțiunile, conform art. 91 din Legea nr. 31/1990, sunt expresia capitalului social subscris de acționari, care nu se confundă cu patrimoniul societății. Art. 93 din Legea nr. 31/1990 stabilește, de altfel, că noțiunea de patrimoniu al societății nu are legătură cu acțiunile emise, acestea reflectând, în totalitatea lor, doar valoarea capitalului social. Diferența dintre patrimoniul societății și capitalul social este netă și ea se deduce cu claritate din articolul 3 al legii, ca și din art. 18 - 20 ale Legii nr. 15/1990, privind organizarea societăților comerciale, texte din care rezultă că patrimoniul societăților comerciale constituie proprietatea acestora.

Vânzându-și acțiunile în cadrul unei activități generale, pârâta a transmis reclamantei dreptul de proprietate asupra acestora, astfel încât nici vânzătoarea și nici cumpărătoarea neavând, anterior acestei operații și nedobândind după încheierea ei, dreptul de proprietate asupra patrimoniului societății, ci numai cote din capitalul social, care sunt fixe, neschimbate în urma vânzării. Ca atare, reclamanta nu poate susține că i s-au transmis bunuri cu vicii ascunse, pentru ca, în cauză, să fie aplicabile prevederile art. 1352 - 1354 ale C. civ. Se poate susține, însă, faptul că, dacă reclamanta ar fi cunoscut situația reală a debitelor societății, pentru că ipoteca nu înseamnă o diminuare a patrimoniului, ci numai o garanție pentru obținerea fondurilor necesare normalei activități, nu ar fi cumpărat aceste acțiuni.

Această împrejurare naște dreptul la o acțiune în anularea vânzării pentru vicii de consimțământ, nepromovată, însă, de reclamantă. Pentru motivele arătate, acțiunea reclamantei nu poate avea nici caracter redhibitoriu, pe lângă faptul că această acțiune ar fi prescrisă, conform art. 1359 C. civ. și art. 9 și 26 din Decretul nr. 167/1958. În raport cu cele mai sus arătate, recursul pârâtei este admisibil, conform art. 312 C. proc. civ., urmând a se modifica decizia atacată, în sensul admiterii apelului aceleiași părți, schimbării sentinței primei instanțe și respingerii acțiunii reclamantei. Apelul reclamantei, declarat împotriva aceleiași sentințe, urmează a fi respins ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E: Admite recursul declarat de pârâta, A.P.A.P.S. București, împotriva deciziei nr. 1216 din 17 septembrie 2001 a Curții de Apel București, secția a V a comercială, pe care o modifică, în sensul că admite apelul aceleiași părți, împotriva sentinței civile nr. 369 din 29 ianuarie 2001 a Tribunalului București, secția comercială. Schimbă sentința, în sensul că respinge acțiunea reclamantei SC I.T.C. SRL București. Respinge, ca nefondat, apelul reclamantei, declarat împotriva aceleiași sentințe. Irevocabilă. Pronunțată, în ședință publică, astăzi, 16 aprilie 2003.