ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2360/2003

Din examinarea lucrărilor din dosar,

constată următoarele:

La 27 octombrie 2000 SC I.T.C. SRL, cu sediul în București,

sectorul 6, a chemat în judecată Autoritatea pentru Privatizare și

Administrarea Participațiilor Statului, cu sediul în București, fost Fondul

Proprietății de Stat, solicitând a se dispune reducerea prețului pachetului de

acțiuni al SC T.A. SA, cumpărat de la pârâtă, de la 5.144.707.500 lei, la

1.790.147.625 lei, reprezentând 35% din prețul de adjudecare, precum și

exonerarea reclamantei de plata datoriilor față de pârâtă, în sumă de

3.262.000.000 lei, prevăzute la art. 8.7 lit. c) din contractul încheiat cu

aceasta, și obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.

În motivarea acțiunii, s-a arătat că

pârâta a supraevaluat acțiunile vândute prin neluarea în calcul a datoriilor

neplătite și a majorărilor ce grevau patrimoniul SC T.A. SA (2.380.133.000 lei)

a penalităților de întârziere datorate de aceasta (9.216.532.000 lei) și a

ipotecii ce greva 56.648,82 mp din terenul societății.

Secția comercială a Tribunalului București, prin sentința

civilă nr. 369 din 22 ianuarie 2001, a respins excepția necompetenței materiale

a instanței, formulată de pârâtă, a admis acțiunea reclamantei, a dispus

reducerea prețului vânzării pachetului de acțiuni de la 5.144.707.500 lei, la

1.790.147.625 lei și a obligat pârâta la 57.265.000 lei cheltuieli de judecată.

Instanța a apreciat că bunul vândut

era afectat de vicii ascunse, constând în debitele ce afectau patrimoniul

societății, așa încât acțiunea întemeiată pe prevederile art. 1352 – 1354 C.

civ. este admisibilă.

Apelul declarat de pârâtă, împotriva

sentinței, a fost respins, ca nefondat, prin decizia civilă nr. 1216 din 17

septembrie 2001 a secției a V-a comercială a Curții de Apel București.

Prin aceeași hotărâre a fost admis

apelul reclamantei, a fost anulată în parte sentința, a fost admis capătul de

cerere privind clauza 8.7 lit. c) din contractul încheiat de părți și a fost

exonerată pârâta de plata datoriei către reclamantă, în sumă de 3.262.000 lei.

Celelalte dispoziții ale sentinței

au fost menținute.

Instanța de apel a înlăturat

susținerile pârâtei, constând în aceea că nu are culpă contractuală legată de

datele și informațiile legate de bunurile vândute și în aceea că nu sunt

întrunite cerințele art. 1352 - 1354 C. civ., pentru a răspunde cu privire la

acțiunile vândute.

Ca urmare a constatării prezentării

eronate a situației financiare a SC T.A. SA, instanța a apreciat, ca întemeiată,

cererea de exonerare a reclamantei de a plăti datoriile societății către stat,

în sumă de 3.262.000.000 lei.

Împotriva acestei din urmă hotărâri

a declarat recurs pârâta, criticând-o pentru nelegalitate și netemeinicie,

constând în aceea că s-a reținut în mod greșit că acțiunile vândute ar fi

afectate de vicii ascunse, situația patrimoniului societății nefiind identică

cu situația capitalului social al societății, a cărei exprimare se reflectă în

acțiunile emise.

Criticile sunt întemeiate.

Părțile au convenit asupra

cumpărării unor acțiuni deținute de pârâtă la SC T.A. SA, ca expresie a

procesului de privatizare integrală a societății.

Acțiunile, conform art. 91 din Legea

nr. 31/1990, sunt expresia capitalului social subscris de acționari, care nu se

confundă cu patrimoniul societății.

Art. 93 din Legea nr. 31/1990 stabilește,

de altfel, că noțiunea de patrimoniu al societății nu are legătură cu acțiunile

emise, acestea reflectând, în totalitatea lor, doar valoarea capitalului

social.

Diferența dintre patrimoniul

societății și capitalul social este netă și ea se deduce cu claritate din

articolul 3 al legii, ca și din art. 18 - 20 ale Legii nr. 15/1990, privind

organizarea societăților comerciale, texte din care rezultă că patrimoniul

societăților comerciale constituie proprietatea acestora.

Vânzându-și acțiunile în cadrul unei

activități generale, pârâta a transmis reclamantei dreptul de proprietate

asupra acestora, astfel încât nici vânzătoarea și nici cumpărătoarea neavând,

anterior acestei operații și nedobândind după încheierea ei, dreptul de

proprietate asupra patrimoniului societății, ci numai cote din capitalul

social, care sunt fixe, neschimbate în urma vânzării.

Ca atare, reclamanta nu poate

susține că i s-au transmis bunuri cu vicii ascunse, pentru ca, în cauză, să fie

aplicabile prevederile art. 1352 - 1354 ale C. civ.

Se poate susține, însă, faptul că,

dacă reclamanta ar fi cunoscut situația reală a debitelor societății, pentru că

ipoteca nu înseamnă o diminuare a patrimoniului, ci numai o garanție pentru

obținerea fondurilor necesare normalei activități, nu ar fi cumpărat aceste

acțiuni.

Această împrejurare naște dreptul la

o acțiune în anularea vânzării pentru vicii de consimțământ, nepromovată, însă,

de reclamantă.

Pentru motivele arătate, acțiunea

reclamantei nu poate avea nici caracter redhibitoriu, pe lângă faptul că

această acțiune ar fi prescrisă, conform art. 1359 C. civ. și art. 9 și 26 din

Decretul nr. 167/1958.

În raport cu cele mai sus arătate,

recursul pârâtei este admisibil, conform art. 312 C. proc. civ., urmând a se

modifica decizia atacată, în sensul admiterii apelului aceleiași părți,

schimbării sentinței primei instanțe și respingerii acțiunii reclamantei.

Apelul reclamantei, declarat

împotriva aceleiași sentințe, urmează a fi respins ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E:

Admite recursul declarat de pârâta,

A.P.A.P.S. București, împotriva deciziei nr. 1216 din 17 septembrie 2001 a

Curții de Apel București, secția a V a comercială, pe care o modifică, în

sensul că admite apelul aceleiași părți, împotriva sentinței civile nr. 369 din

29 ianuarie 2001 a Tribunalului București, secția comercială. Schimbă sentința,

în sensul că respinge acțiunea reclamantei SC I.T.C. SRL București.

Respinge, ca nefondat, apelul

reclamantei, declarat împotriva aceleiași sentințe.

Irevocabilă.

Pronunțată, în ședință publică,

astăzi, 16 aprilie 2003.